证券代码：300536           证券简称：农尚环境           公告编号：2020-081


                    武汉农尚环境股份有限公司
                    关于签署投资意向书的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   特别提示：

   1、2020 年 9 月 27 日，经武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）

第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司与韩国 Nexia Device Co.,LTD（以

下简称“Nexia”）、苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏半导体”）

签署《投资意向书》，公司拟出资对苏州内夏半导体进行增资，认缴苏州内夏半

导体注册资本 5,100 万元，其投后估值 10,000 万元。

   2、公司上述增资完成后，公司将持有苏州内夏半导体不低于 51%股权，为

苏州内夏半导体控股股东，苏州内夏半导体成为公司控股子公司，将纳入公司合

并报表范围。

   3、公司本次签订的《投资意向书》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，对

公司拟投资金额和投后估值进行了约定，不构成公司对苏州内夏半导体投资款项

支付义务，具体事宜尚需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，

以签署的正式协议为准。

   4、本次对外投资事宜尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，各方将根

据相关结果进一步协商洽谈对于标的公司增资的具体事宜，本次对外投资最终条

款以签署正式协议为准，最终能否达成存在重大不确定性。


                                     1
   5、公司将根据项目进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依

法履行信息披露义务。

   6、本次签订的《投资意向书》最终实施本次投资以公司签署的正式协议为

准，公司仅签订《投资意向书》，不会对公司当年及未来业绩构成重大影响。

   7、公司与《投资意向书》签署方不存在关联关系，本次对外投资不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   8、本次对外投资最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意

投资风险。




   一、投资意向书的基本情况

   2020 年 9 月 27 日，经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司与

韩国 Nexia Device Co.,LTD（以下简称“Nexia”）、苏州内夏半导体有限责任公司

签署《投资意向书》，公司拟出资对苏州内夏半导体进行增资，认缴苏州内夏半

导体注册资本 5,100 万元，其投后估值 10,000 万元。

   公司上述增资完成后，公司将持有苏州内夏半导体不低于 51%股权，为苏州

内夏半导体控股股东，苏州内夏半导体成为公司控股子公司，将纳入公司合并报

表范围。

   公司与本次签订的《投资意向书》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，对公

司拟投资金额和投后估值进行了约定，不构成公司对苏州内夏半导体投资款项支

付义务，具体事宜尚需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，以

签署的正式协议为准。

                                    2
   各方将按本意向书确定的交易内容开展工作，推动中介机构尽职调查及审计、

评估等工作，在各项工作顺利开展且交易条件具备的基础上，积极推动达成正式

的交易协议和相关法律文件，并按照法律、法规及深圳证券交易所的要求履行信

息披露义务和决策程序。

   公司本次拟增资苏州内夏半导体，希望由此切入集成电路产业领域，引入韩

国 Nexia Device Co.,LTD 在传输及高清显示集成电路芯片领域先进技术，依托国

内电子消费市场需求，研发和设计电视显示驱动芯片，为公司寻找新的业务增长

点，为提振公司未来经营业绩，做出努力。

   本次对外投资事宜尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，各方将根据相

关结果进一步协商洽谈对于标的公司增资的具体事宜，本次对外投资最终条款以

签署正式协议为准。

   公司与《投资意向书》签署方不存在关联关系，本次对外投资不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   本次对外投资最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资

风险。



    二、投资意向书的主要条款
    （一）交易对方

   企业名称：Nexia Device Co.,Ltd

   法定代表人：YOO KI RYUNG

   企业注册号：110111-1957153

   注册时间：2000 年 05 月 02 日

   经营类型和项目：通讯设备及部件的制造和销售

                                    3
   注册地址：401，Human Tower，8-22，Jukhyeon-ro，Giheung-gu，Yongin-si，

Gyeonggi-do，Republic of Korea

   控股股东为 YOO KI RYUNG，持有 Nexia Device Co.,Ltd 普通股权比例为

24.83%。

   （二）目标公司

   企业名称：苏州内夏半导体有限责任公司

   统一社会信用代码：91320505MA20T5AB6M

   注册资本：150 万美元

   法定代表人 ：YOO KI RYUNG

   企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

   成立日期：2020-01-10

   营业期限：2020-01-10 至 2070-01-09

   企业地址：苏州高新区竹园路 209 号 4 号楼 1802

   经营范围：研发、设计、委托生产：通讯设备、电器设备及其它机电设备的

内置芯片；自产产品的技术咨询；销售自产产品;自营和代理各类商品和技术的

进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   控股股东：Nexia Device Co.,LTD，持有苏州内夏半导体有限责任公司 100%

股权。

   （三）投资金额、股权比例和估值

   1、公司（投资人）拟以不超过 5,100 万元人民币认购目标公司不低于 51%

增资。完成本轮投资后，投资人持有目标公司不低于 51%股权。

                                    4
   2、目标公司本轮投资后整体估值 10,000 万元人民币。

   （四）交割先决条件

   1、各方签署正式投资协议，投资人及目标公司股东（大）会和董事会已通

过必要的决议批准正式投资协议及相关其他法律文件。

   2、目标公司及目标公司股东积极配合投资人完成令投资人满意的法律、财

务和业务尽职调查。

   3、正式投资协议及相关其他法律文件中约定的其他先决条件。

   （五）保护性规定、公司治理和优先认购权

   1、目标公司采取以下任何行动需征得投资人事先书面的同意：

   （1）公司的合并、分立、注销、解散、清算；

   （2）公司增资或减资；

   （3）正式投资协议中约定的其他重要事项。

   2、投资人有权委派两名董事，占董事会席位的三分之二。

   3、投资人有权按同等条件优先认购目标公司新增的全部或部分注册资本。

   （六）股权转让的限制和最优惠条款

   1、非经投资人的同意，目标公司股东不得转让、质押、抵押或以其他方式

处置其所持有的目标公司全部或部分股东权益及/或目标公司股权。

   2、投资人在目标公司享有的权利不得劣于目标任何公司既有股东所享受的

权利。

   （七）投资人的特别约定

   自本意向书经各方签订后 2 个工作日内，投资人应聘请第三方中介机构，对

目标公司、目标公司股东进行法律、财务、业务尽职调查及其他相关调查、评估

                                  5
工作（如需）。

   （八）目标公司及目标公司股东的特别约定

   1、目标公司及目标公司股东承诺，积极配合投资人完成尽职调查及其他相

关调查、评估工作（如需），保证其提供的资料、信息真实、准确、完整。除非

投资人主动终止投资合作，否则目标公司及目标公司股东不得以任何理由妨碍尽

职调查工作及其他相关调查、评估工作（如需）。

   2、目标公司及目标公司股东承诺，目标公司股东应与目标公司签订授权协

议，将目标公司股东所拥有的全部知识产权（包括但不限于全部专利、技术秘密、

商标、著作权及其他全部知识产权）不可撤销、排他、无偿、无限期的授权给目

标公司。但为维持目标公司股东必要日常经营及研发费用之目的（如需），目标

公司向目标公司股东就上述授权支付相应授权费用的除外。具体授权费用（如有）

以正式投资协议及其相关法律文件约定为准。

   3、目标公司及目标公司股东承诺，在目标公司股东提供的专利技术及其他

技术支持下，目标公司保证完成芯片产品的研发、制作及销售。

   4、公司及公司股东承诺，除公司股东在韩国境内知识产权销售收入外，公

司股东和公司应将其所有收入应在中华人民共和国国境内（港澳台地区除外）确

认并留在中华人民共和国国境内（港澳台地区除外）。

   （九）排他条款

   本意向书一经签署，自签署之日起的 90 个工作日之内，投资人有排他权。

除非得到投资人的认可，目标公司或者目标公司股东、以及其雇员、董事、代表、

相关任何个人不得与其它投资主体另行谈判或订立投资协议或类似协议。如果目

标公司或目标公司股东接到此类潜在第三方投资交易的请求，应立即通知投资人。

                                   6
    （十）费用支出

    投资过程中的法律、财务、业务尽职调查及其他相关中介服务费用（如需），

由投资人和目标公司股东共同承担，具体承担比例由投资人和目标公司股东另行

协商。

    （十一）适用法律及争议解决

    本意向书受中国法律管辖，有关争议均应提交至北京仲裁委员会解决。

    （十二）语言

    本意向书以中文及英文起草，如中文和英文表述约定不一致的，以中文为准。

    （十三）保密条款

    未经投资人事先书面同意，目标公司及目标公司股东不得向任何人披露与本

次投资相关的事宜，除非该等披露系基于适用法律法规强制要求。

    （十四）法律约束力

    本意向书为投资人、目标公司和目标公司股东达成的投资意向，具体约定以

正式投资协议及其他相关法律文件约定为准。本意向书中除“排他条款”、“费用

支出”、“适用法律及争议解决”、“语言”、“保密”、“法律约束力”条款外，对投资

人、目标公司和目标公司股东均无法律约束力。



    三、对公司的影响

    公司本次拟增资苏州内夏半导体，希望由此切入集成电路产业领域，引入韩

国 Nexia Device Co.,LTD 在传输及高清显示集成电路芯片领域先进技术，依托国

内电子消费市场需求，研发和设计电视显示驱动芯片，为公司寻找新的业务增长

点，为提振公司未来经营业绩，做出努力。


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   本次对外投资事宜尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，各方将根据相

关结果进一步协商洽谈对于标的公司增资的具体事宜，本次对外投资最终条款以

签署正式协议为准。

   公司与本次签订的《投资意向书》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，对公

司拟投资金额和投后估值进行了约定，不构成公司对苏州内夏半导体投资款项支

付义务，具体事宜尚需根据尽职调查及审计、评估等结果作进一步协商判断，以

签署的正式协议为准。

   本次签订的《投资意向书》最终实施本次投资以公司签署的正式协议为准，

公司仅签订《投资意向书》，不会对公司当年及未来业绩构成重大影响。



    四、风险提示

   本次签署的《投资意向书》仅为各方达成的初步合作意向，本次对外投资最

终条款以签署正式协议为准，最终能否达成陈述条件存在重大不确定性。

   公司将根据项目进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及《公司章程》等相关规定的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履

行信息披露义务。

   本次对外投资最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资

风险。



    特此公告。


                                       武汉农尚环境股份有限公司董事会
                                                      2020年 9月 27日



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