证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2021-003
武汉农尚环境股份有限公司
关于公司对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资已于 2020 年 9 月 27 日召开的武汉农尚环境股份有限公司（以
下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司签署投资意
向书的议案》，董事会同意公司与韩国 Nexia Device Co.,LTD、苏州内夏半导体有
限责任公司签署投资意向书，公司拟出资对苏州内夏半导体进行增资，认缴苏州
内夏半导体注册资本 5,100 万元，详见公司于 2020 年 9 月 28 日、10 月 29 日刊
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署投资意向书的公告》
（公告编号：2020-081）及《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：
2020-089）。
2、本次投资是基于公司战略发展规划，为新进入领域实施积极开拓，而做
出的战略决策。本次投资实施主体为公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司。
3、基于，公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为
新进入集成电路产业，集成电路产业具有较强的技术密集型、资金密集型和人
才密集型的行业特征，面临较高的国内外技术迭代升级、国际竞争关系、国家
及地方产业政策等外部环境变化的不利风险。
前期，公司虽进行了较为充分的尽调和可行性研究分析性工作，就本次投
资项目在人员、技术、管理要求等方面做了较为合理的前期准备，但仍然面临
在技术、资金、人才、市场等多方面的风险影响，本次投资面临较高的经营风
险、管理风险、技术风险和市场风险等，存在本项目的经营状况及盈利能力不
达预期，甚至大额亏损的较高风险。
若因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本次投资
的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
4、本次增资标的为苏州内夏半导体有限责任公司，于 2020 年 1 月在苏州
设立，后受到国内新冠疫情影响，跨境人员流动受阻，2020 年 11 月方才完成公
司银行账户开户，截止目前标的公司尚未开展任何实质性经营活动，150 万美元
注册资本尚未缴纳到位。本次投资之后，双方需要积极开拓国内 OLED 电视显
示驱动芯片（TDDI）市场，启动芯片研发、设计和生产经营活动，目前市场开
拓和生产经营启动工作在积极规划和准备之中，本次投资后续进展情况，公司
将按照深圳证券交易所信息披露规则要求实施进行信息披露，预计本次投资短
期内不会对公司经营业绩构成重大影响。
5、本次投资的资金来源为，武汉芯连微电子有限公司拟向公司主要股东嘉
兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）借款 5,100 万元人民币，用于对苏州内夏
半导体有限责任公司增资，借款期限暂定为一年，到期后双方友好协商适度延
长借款期限，借款利率为银行同期贷款利率。但若出现本次投资失败，不能到
期清偿借款，上市公司面临对全资子公司实缴资本（人民币 2,000 万元）损失的
较大风险。
公司郑重提示投资者，充分关注投资风险，审慎投资，并仔细阅读本公告
风险提示。
一、对外投资概述
2020 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司签署投资意向书的议案》，董事会同意公司与韩国 Nexia Device Co.,LTD、苏州
内夏半导体有限责任公司签署投资意向书，公司拟出资对苏州内夏半导体进行增
资，认缴苏州内夏半导体注册资本 5,100 万元，持股 51%股权，纳入公司合并报
表范围，详见公司 于 2020 年 9 月 28 日、10 月 29 日刊载于巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 的《 关于 签署投 资意 向书 的公告 》（ 公告编 号：
2020-081）及《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-089）。
近期，公司已完成投资前尽职调查及可行性研究分析等工作，经 2021 年 1
月 22 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司全资子公司对苏
州内夏投资的议案》批准，公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司出资 5,100
万元人民币货币资金，与 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）出资 4,900
万元人民币货币资金（含其前期认缴 150 万美元出资）对 Nexia Device Co.,LTD
（韩国内夏半导体公司）的全资子公司苏州内夏半导体有限责任公司（Nexia
Device Co.,LTD 认缴注册资本 150 万美元）进行增资，增资后公司持有苏州内夏
半导体有限责任公司 51%股权。
授权公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司签订本次投资的相关合同和
协议。
苏州内夏半导体有限责任公司和 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公
司）签订《知识产权转让协议》和《合作研究与技术许可协议》约定，苏州内夏
半导体有限责任公司向 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）购买 OLED
电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利（含 8 项登记有效专利和 3 项在申请专
利等）、非专利技术（含 25 项非专利技术）和技术许可（3 份合同）等，上述技
术和许可的交易价格以具有证券从业资格资产评估机构出具的资产评估价格为
基础，经双方协商确定，双方同时共同推进后续技术研发。
增资完成后，苏州内夏半导体有限责任公司注册资本由 150 万美元增至
10,000 万人民币，武汉芯连微电子有限公司和 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏
半导体公司）分别持有苏州内夏半导体有限责任公司 51%和 49%股权，分别拥
有 2 名和 1 名董事会席位，纳入公司合并报表范围。
预计 2021 年 1 月底，于江苏省苏州市，武汉芯连微电子有限公司、Nexia
Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）和苏州内夏半导体有限责任公司共同签
订《增资协议》及《股东协议》约定，武汉芯连微电子有限公司出资 5,100 万元
人民币，与 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司，拟出资 4,900 万元人
民币，含其前期认缴 150 万美元出资）对苏州内夏半导体有限责任公司（Nexia
Device Co.,LTD 认缴注册资本为 150 万美元）进行增资，增资后武汉芯连微电子
有限公司持有苏州内夏半导体有限责任公司 51%股权；苏州内夏半导体有限责任
公司和 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）签订《知识产权转让协议》
和《合作研究与技术许可协议》约定，苏州内夏半导体有限责任公司向 Nexia
Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）购买 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）
相关的专利（含 8 项登记有效专利和 3 项在申请专利等）、非专利技术（含 25
项非专利技术）和技术许可（3 份合同）等，并共同推进后续技术研发。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
根据《公司章程》等相关规定，本次项目投资事项在董事会审批权限内，并
自董事会审议通过之日起实施，无需提交股东大会审议批准。
二、合作方 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）基本情况
名称： Nexia Device Co.,LTD
住所： 401，Human Tower，8-22，Jukhyeon-ro，Giheung-gu，Yongin-si，
Gyeonggi-do，Republic of Korea
企业类型：株式会社
注册号：110111-1957153
资本金：1,944,020,000 元（韩元）
代表理事：Ki-Ryung Yoo
注册时间：2000 年 05 月 02 日
经营类型和项目：通讯设备及部件的制造和销售
主要人员：Ki-Ryung Yoo（内部理事及代表理事）、Hoe-Hoon Jung（其他非
常务理事）、Young-Soo Ha（其他非常务理事）、Jae-Hee Yoo （ 外 部 理 事 ）、
Hyo-Dong Kim（监事）
控股股东和实际控制人为 Ki-Ryung Yoo，持有 Nexia Device Co.,Ltd 普通股
权比例为 27.31%（截至目前，含优先股）。
经公司公开检索和核查，Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）不
属于失信执行人，不存在对本次交易构成较大不利影响的失信记录。
三、增资标的苏州内夏半导体有限责任公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：苏州内夏半导体有限责任公司
统一社会信用代码：91320505MA20T5AB6M
类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：Yoo Ki-Ryung
注册资本：150 万美元
成立日期：2020 年 01 月 10 日
营业期限：2020 年 01 月 10 日至 2070 年 01 月 09 日
住所：苏州高新区竹园路 209 号 4 号楼 1802
经营范围：研发、设计、委托生产：通讯设备、电器设备及其他机电设备的
内置芯片；自产产品的技术咨询；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要人员：Yoo Ki-Ryung（董事长、总经理）、Jeong Da-Un（董事）、Ha
Young-Soo（董事）、Chung Hoe-Hoon（监事）
（二）经公司公开检索和核查，苏州内夏半导体有限责任公司不属于失信执
行人，不存在对本次交易构成较大不利影响的失信记录。
（三）经尽调和核查，苏州内夏半导体有限责任公司不存在为他人提供担保
或财务资助等情况。
（四）经营情况和主要财务数据
苏州内夏半导体有限责任公司于 2020 年 1 月 10 日注册设立，受到国内新冠
疫情影响，跨境人员流动受阻，2020 年 11 月方才完成公司银行账户开户，截止
目前公司尚未开展任何实质性经营活动，150 万美元注册资本尚未缴纳到位
（Nexia Device Co.,LTD 将于本次投资一并完成对前期注册资本 150 万美元缴
纳），尚未有主要财务数据。
（五）公司新进入集成电路领域的各项工作安排
1、技术支持方面
OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）主要来源：苏州内夏半导体有限责任公
司与 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）签订《知识产权转让协议》
和《合作研究与技术许可协议》，获取 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关
的知识产权，双方同时共同推进后续技术研发，取得后续芯片技术持续研发技术
支持。
Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）成立于 2000 年 05 月 02 日，
注册资本 175 万美元，持有事业者注册证（器兴税务署长）、Venture 企业确认
书（韩国 Venture Capital 协会）和企业附设研究所认证书（韩国产业技术振兴协
会），核心研发人员均为韩国半导体行业资深人员，从业经验 10 年以上，具有在
三星半导体及 LG 半导体任职高管经历，曾与三星集团共同研发出低功耗有线音
频处理解决方案专利技术，并为其提供 2D/3D 信号转换解决方案及相关专利
技术。现专注于研发、设计高速传输与显示驱动集成电路芯片，拥有多项相关国
际专利技术，并拥有韩国三星及日本富士的技术授权，在产品研发、设计过程中
已经取得阶段性进展，已经具备设计及生产 LCD/LED 电视显示驱动芯片（TDDI）
能力，相应产品已经实现量产，已经取得韩国知名半导体集团 USI-T 专利授权，
具备研发、设计 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）的能力，具备供货条件。
2、人员安排方面
本次投资完成后，公司将安排负责对外投资管理人员至苏州内夏半导体有限
责任公司开展工作，公司将委派 2 名董事并兼任财务负责人，Nexia Device
Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）委派 1 名董事兼任技术负责人，高级管理人员
由公司董事会进行聘请。
技术研发团队，主要由 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）委派
技术研发人员到国内和聘请国内本土技术研发人员组成。
经营管理团队：主要由公司委派人员、韩国委派代表和在苏州招聘人员组成，
主要从事市场开拓、经营管理、财务管理、人事管理等。
3、芯片生产工作安排
苏州内夏半导体有限责任公司主要从事芯片的设计和研发，芯片生产将按行
业惯例委托给芯片代工企业进行制造，公司对外完成芯片产品销售工作。
4、市场前景
随着近年来，诸多国内面板厂商如京东方、华星光电、中电熊猫等技术不断
突破，产品更新迭代，国产面板厂商市场份额不断提高。目前京东方面板销售总
量已超过 LGD，成为全球出货量最多的面板厂商。中国电视、液晶屏、平板的
品牌实力亦日渐增强，老牌电视品牌如 TCL、海信、长虹、海尔等市场地位逐
渐稳固，更有新兴企业小米、华为等的加入，中国电视、液晶屏、平板品牌的整
体地位在全球市场范围有显著提升。从上游面板至下游产品，电视、液晶屏、平
板行业头部企业韩国厂商三星、LG 及日本厂商索尼仍在行业中扮演着举足轻重
的地位，凭借更为精尖的技术以及更高的产品质量拥有较强的话语权，综合市场
占比 40%左右。未来，伴随着中国液晶面板产业链逐渐实现技术突破，对产品进
行不断更新，行业整体对于电视、液晶屏、平板的认可逐步提升，国产品牌市场
综合占比逐年提升。随着国内产业链技术的不断提升，依托国内庞大的消费市场，
全球电视、液晶屏、平板生产能力将进一步向中国大陆集中，面板生产厂商及终
端厂商的市场份额将进一步扩大。
5、可行性分析
就现有 LCD/LED 电视显示驱动芯片（TDDI）技术进步路线，Nexia Device
Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）依托较为雄厚的研发实力，通过本次共同投资，
能够为苏州内夏半导体有限责任公司带来国际领先的数模混合高速传输技术，填
补国内技术空白，逐步替代国内厂商对于进口高端产品的依赖度，逐步实现显示
驱动芯片的国产化置换，协助中国厂商突破进入高端产品市场。
考虑到，Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司）亦与三星、LG、Sony
等厂商保持持续技术交流，已在积极构建下一代 Micro LED 显示技术解决方案，
其技术可行性也在厂商客户逐步认可之中，本次双方共同投资后，公司将持续鼓
励并支持其对于前沿技术的探索，增强对于下一代产品的探讨与开发。
（六）对公司的影响分析
基于，公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为新进
入集成电路产业，是公司向集成电路产业进行的开拓和尝试，集成电路产业具有
较强的技术密集型、资金密集型和人才密集型的行业特征，面临较高的国内外技
术迭代升级、国际竞争关系、国家及地方产业政策等外部环境变化的不利因素。
本次投资标的苏州内夏半导体有限责任公司于 2020 年 1 月 10 日注册设立，
受到国内新冠疫情影响，跨境人员流动受阻，2020 年 11 月方才完成公司银行账
户开户，截止目前公司尚未开展任何实质性经营活动，150 万美元注册资本亦尚
未缴纳到位。本次投资后，双方需要尽快启动研发、设计、生产及经营管理工作，
组建研发设计团队、生产经营团队、市场营销团队，进而才能进一步开拓市场。
虽然，公司就本次投资项目已在人员、技术、管理要求等方面做了前期规划
和准备，但仍然面临中韩双方在技术、资金、人才、市场进行整合和协同合作等
多方面的困难和风险，本次投资面临较高的经营风险、管理风险、技术风险和市
场风险等。
预计，本次投资后，短期内对公司经营业绩不会构成重大影响。
同时，本次投资，亦面临多种困难和风险，存在经营状况及盈利能力不达预
期，甚至大额亏损的较高风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
（七）增资前后股权结构
1、增资前股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额 出资方式
Nexia Devices
1,500,000 美元 100% 0 货币
Co., Ltd
合计 US$1,500,000 100% 0 -
2、增资后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（人民币元） 股权比例 出资方式
武汉芯连微电子有限公司 51,000,000 51% 货币
Nexia Devices Co., Ltd 49,000,000 49% 货币
合计 100,000,000 100% -
（八）资金来源
武汉芯连微电子有限公司拟向公司主要股东嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有
限合伙）借款 5,100 万元人民币，用于对苏州内夏半导体有限责任公司增资，借
款期限暂定为一年，到期后双方友好协商适度延长借款期限，借款利率为银行同
期贷款利率，借款资金用于本次投资。
四、协议主要内容
（一）增资协议
1、关于投资金额的条款
2.1 截至本协议签署日，公司的基本信息如下：
（1） 公司成立
公司是一家根据《中华人民共和国外资企业法》（已失效）、《中华
人民共和国公司法》的规定设立并有效存续的外商独资企业。
（2） 公司名称：苏州内夏半导体有限责任公司
（3） 公司注册地：苏州高新区竹园路 209 号 4 号楼 1802
（4） 公司组织形式
公司是有限责任公司，股东仅以其对公司认缴的注册资本为限对公
司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
2.2 本次增资前公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 股权比例 实缴出资额 出资方式
Nexia Devices Co.,
1,500,000 美元 100% 0 货币
Ltd
合计 Total US$1,500,000 100% 0 -
2.3 基于公司和 Nexia 所做出的各项陈述，以公司投资前估值为定价依据，在
本协议第 4 条规定的所有先决条件（“交割条件”）均得到满足或被芯连
微豁免的前提下，芯连微依据本协议第 3 条认缴新增注册资本金额人民
币 51,000,000 元。Nexia 认缴公司新增注册资本金额人民币 39,200,000 元
（等值 600 万美元，按 6.5334 的汇率换算）。
2.4 在完成本次增资后，公司注册资本为人民币 100,000,000 元（“注册资本”），
公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（人民币元） 股权比例 出资方式
武汉芯连微电子有限公司 51,000,000 51% 货币
Nexia Devices Co., Ltd 49,000,000 49% 货币
合计 100,000,000 100% -
2.5 本次投资完成后，公司的各股东根据公司章程规定，享有并行使股东权利
和承担相应的义务。
2、关于支付方式的条款
3.1 作为认缴出资额的对价，芯连微和 Nexia 应分别且不连带地向公司缴付合
计人民币 100,000,000 元，其中：
（1） 芯连微应当缴付人民币 51,000,000 元，并全部计入公司的注册资本
作为芯连微缴付的出资额；
（2） Nexia 应当缴付人民币 4,900 万元，包括初始认缴出资额 150 万美
元（等值人民币 980 万元，按 6.5334 汇率换算）和新增注册资本
600 万美元（等值人民币 3,920 万元，按 6.5334 汇率换算），其中，
以汇款到账日的实际汇率折合计人民币 49,000,000 元计入公司的
注册资本，作为其缴付的出资额，因汇率产生的剩余价款（如有）
应以汇款到账日的实际汇率折合人民币计入公司的资本公积。
（3） 尽管有其他规定，Nexia 应根据届时的汇率相应调整向公司缴纳的
美元额度，确保其足额缴纳其认缴的公司注册资本人民币 4,900 万
元。
3.2 交割将在公司江苏省苏州市的办公室进行，交割时间为当地时间上午
11:00，交割将在本协议第 4 条规定的最后一个待满足或待豁免的交割条
件被满足或被豁免后的两日内进行，目标是在 2021 年 1 月 31 日或之前进
行交割，各方可以书面约定其他地点、时间或日期交割（该日期和时间在
本协议中称为“交割日”）。
3.3 芯连微和 Nexia 应分别且不连带地按如下约定向公司缴纳注册资本价款：
（1） 在交割日，芯连微支付人民币 25,000,000 元（约等于其所认缴出资
额的 50%）（“首笔出资”）至公司指定的银行；
（2） 交割日后，在以下条件全部满足后的五（5）个工作日内，芯连微
支付人民币 26,000,000 元（约等于其所认缴出资额价款的 50%）
至公司指定的银行；
a.公司按工商部门的要求就本次增资完成相应的工商部门变更登
记（下称“工商局变更登记”）及其他必要的政府备案或登记，且芯
连微已收到该等工商登记的凭证或备案复印件。芯连微承认并同意，
除可完全归因于 Nexia 的任何原因外，（i）芯连微可控制工商局变
更登记所需文件的准备和提交，（ii）芯连微负责及时完成工商局变
更登记，（iii）芯连微不得主张 Nexia 在迟延办理工商局变更登记
方面存在过失，以及（iv）芯连微应自交割日起一百五十（150）
天内完成工商局变更登记。
b.Nexia 已将其拥有的全部知识产权的所有权、权益转移给公司且
完成相应变更登记。芯连微已经收到该等知识产权转移及变更登记
完成的凭证，包括但不限于：韩国知识产权局换发的专利权人为公
司的专利证书；韩国知识产权局确认专利申请权人已变更为公司的
回执或类似文件；以及公司关于被转让专有技术的资料已全部完成
交付的书面确认。
（3） Nexia 收到的公司根据《转让协议》支付的每一笔转让费均应用于
缴纳其认缴的注册资本价款人民币 4,900 万元，且Nexia 应在收到
每一笔款项后的五（5）个工作日内支付至公司指定账户，且 Nexia
不得从其收到公司支付的转让费的韩国银行账户中提取任何款项。
（4） 除本协议另有约定外，如芯连微和/或 Nexia 未能如期缴纳注册资
本，则自逾期 30 个工作日后开始，违约方按应按照中国人民银行同
期存款利率向公司支付违约金。
（5） 尽管有上述规定，本协议约定的注册资本价款缴纳期限届满的，芯
连微与 Nexia 可协商一致延长。
3.4 交割日，公司应向芯连微和 Nexia 交付为满足适用的交割条件而需交付的
文件、文书和材料。
3.5 注册资本价款应用于公司经商务局和工商局审批登记的经营范围内的以
下事项：公司发展和扩张资金、运营资金、资本性开支；技术和产品研发、
市场开发；其他经公司董事会审议批准的事项。
3.6 各方同意，1）如果芯连微因任何原因（完全归于 Nexia 的原因除外）未
按第 3.3 条的规定在 2021 年 1 月 31 日之前完成首笔出资的缴付，Nexia
可书面通知芯连微后单方终止本协议；2）如果因任何 Nexia 的原因导致
首笔出资缴付后《转让协议》项下被转让知识产权的所有权未能完整、完
全且合法地转移至公司，芯连微可书面通知 Nexia 后单方终止本协议，且
Nexia 和公司应返还芯连微支付的首笔出资及相应的利息，并向芯连微支
付相当于首付出资金额 5%的违约金；3）如果芯连微违反本协议，未能
按照第 3.3 条的规定完成全部注册资本价款的缴付（完全归于 Nexia 的原
因除外），Nexia 有权要求芯连微按其未能支付的注册资本价款的 5%支付
违约金。经芯连微和 Nexia 同意，公司可对已确认未实缴注册资本予以减
资处理。
3.7 自交割日，公司日常运营相关的重要印章、证照和文件，包括但不限于公
章、财务章、营业执照等应由芯连微和 Nexia 指定的人员管理。
只有当下述每一项交割条件均得以满足（或被芯连微书面豁免）的前提下，
芯连微才按照本协议第 3.3 条规定进行投资并缴纳注册资本价款：
4.1 公司已经取得和完成为签署及履行本协议、本协议附件和附录及其他交易
文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动，包括但不限
于公司股东（会）通过关于增加注册资本及相关事项的股东（会）决议，
且芯连微已经收到前述事项的相关证明、已签署的公司章程以及公司出具
的股东出资证明书（或类似股东权益证明）。
4.2 芯连微和/或 Nexia 各自的股东（会）已批准其签署本协议及其他交易文
件以及其中的交易，且相关批准文件复印件已提交给公司。
4.3 公司及 Nexia 已经给予芯连微的代表或代理人充分访问公司和 Nexia 的权
利，以完成第 6.1(7)条项下的法律、财务和业务尽职调查，且该等尽职调
查的结果在交割日已令芯连微满意。
4.4 Nexia 已根据《合作协议》与其员工签署了竞业禁止、保密和知识产权归
属协议，并已提交给公司。
4.5 芯连微已经收到（1）由 Nexia 和公司签署的《转让协议》（附件二）；（2）
由 Nexia 和公司签署的《股东协议》（附件三）；（3）由 Nexia 和公司签署的
《合作协议》（附件四）；（4）其他芯连微合理要求的证明材料。
4.6 Nexia 和公司签署的《转让协议》约定的进行交割的条件均已满足（或得到
豁免）且《转让协议》下的交割已经完成。
4.7 不存在任何禁止签署本协议或禁止完成本协议下交易的任何法律法规及
政府禁令等。
4.8 截至交割日，公司及 Nexia 已经完全并适时地履行了其在交易文件项下应
于交割日之前履行完毕和遵守的各项义务，不存在重大不利影响，亦未发
生会导致重大不利影响的事件。
4.9 公司和 Nexia 在本协议中作出的所有陈述于本协议签署日和交割时在所
有方面应均真实、准确且不具误导性。
4.10 公司于交割时向芯连微提供一份由公司和 Neixa 签署的交割证明，表明本
协议第 4 条规定的公司和 Neixa 应完成的交割条件于交割时均已得到满足。
3、违约条款
9.1 本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述若不真实、不正确或具
有误导性，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其在收到任何其
他 一方书面通知之日起十五（15）工作日内未予以纠正，则构成对本协
议的违约（该方为“违约方”），届时各方应另行协商违约解决方案。
9.2 如果因违约方违反本协议的任何陈述和义务给其他方（“非违约方”）造成
损失的，违约方应于该等违约情形发生后的十五（15）个工作日内对非违约
方进行赔偿，使非违约方免受损害。如果违约方未能及时进行赔偿，则非违
约方有权要求救济和赔偿，以使本协议项下其经济利益不受影响。
12.1 因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过
友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进
行协商后三十（30）个工作日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争
议提交香港国际仲裁中心（以下简称“HKIAC”），根据仲裁通知提交时
HKIAC 有效的仲裁规则仲裁。仲裁地点为香港。仲裁员的数量为一人。
仲裁程序以英文进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁过
程中，若仲裁的内容是协议的部分条款，除正在进行仲裁的内容外，协议
的其他部分将继续履行。
12.2 在协商和仲裁期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本协议。
4、合同生效条件和生效时间
13.1 本协议经各方签署后立即生效。
13.2 除本协议另有约定，本协议的任何一方 i）未及时行使本协议项下的任何
权利，不应被视为放弃该等权利；ii）未全部行使某项权利，也不应视为
放弃全部行使该权利。
13.3 各方应自行承担各自在本次投资过程中发生的法律、财务、业务尽职调查
及其他相关中介服务费用（如需）。
13.4 如果本协议中的规定由于任何原因全部或部分地成为无效、非法或不可
强制执行，本协议中其余规定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任
何方式受影响或被削弱。
13.5 除本协议另有规定的情形外，未经各方中的其他方事先书面同意，任何一
方不得向第三方转让其在本协议项下的权利和义务，本协议应适用于各方
及其各自允许的继任人，并对各方及其各自允许的继任人有约束力。
13.6 未经芯连微事先书面同意并且无论芯连微是否届时直接或间接持有公
司的任何股权，公司和任何公司股东（芯连微除外）均不得为了其任
何营销、广告、促销或其他目的使用、公布、复制、分销，展示（公
开或非公开）（依照中国法律、法规、规章和交易所规则要求披露的除
外）：（1）芯连微或其股东的名称或者标识，（2）芯连微或其股东的任
何合伙人或员工的姓名、照片或者图片、或标识，或（3）与前述各项
相似的名称、商标、标识， 用于其任何市场推广、广告或者促销材料，
或者用于任何市场推广、广告或者促销之目的。
13.7 本协议以中文和英文书就，中文和英文具有同等法律效力。如表述不一致
的，以中文版为准。
13.8 本协议共签署五（5）份原件，每一方各执一（1）份，其余由公司保管用
于履行登记备案及信息披露等使用，每一份具有同等法律效力。
（二）股东协议
1、投资金额的条款
5.1 投资总额和注册资本
公司的投资总额为人民币 10,000 万元，注册资本金额为人民币 10,000 万元。
5.2 出资方式和出资比例（股权比例）
根据《增资协议》，芯连微以现金认购公司注册资本人民币 51,000,000 元，
Nexia 以现金认购公司注册资本人民币 49,000,000 元。在本次增资完成后，公司
各股东对公司出资额以及各自出资比例（股权比例）为：
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
武汉芯连微电子有限公司 RMB 51,000,000 51% 货币
Nexia Devices Co., Ltd RMB 49,000,000 49% 货币
合计 RMB 100,000,000 100% -
5.3 注册资本价款的支付
芯连微及 Nexia 将按照《增资协议》的约定，在《增资协议》第 4 条所述的
交割条件得以满足后，分别将各自所认缴的注册资本价款按照《增资协议》第 3
条的约定转入公司指定的银行账户。
5.4 增加注册资本及优先认缴权
公司新增注册资本的，芯连微和 Nexia 有权（但没有义务）按照其届时在公
司的持股比例认缴该等新增注册资本（“优先认缴权”），但下列情况除外：
(a) 为实施股东会通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的
注册资本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；
(b) 为实施股东会通过的对另一主体或其业务的收购或与其他实体合并而增
加的注册资本；
(c) 经股东会通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增
的注册资本；或
(d) 经股东批准的其他事项。
5.5 融资
公司可按适用的中国法律的规定，向中国或国外的银行或其他金融机构贷款
或通过股东借款等方式筹措融资资金。
5.6 股权转让及优先购买权
5.6.1 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
5.6.2 如果任一股东（“转让股东”）应第三方购买其全部或部分股权（“被
转让股权”）的善意要约，希望出售或以其他方式转让被转让股权的，应将该第
三方及被转让股权的出售价格及出售条件以书面形式通知（“出售通知”）其他股
东（“非转让股东”），非转让股东应在收到出售通知后一百八十（180）天内，以
书面形式通知转让股东其或其指定人员是否希望按出售通知中规定的价格和条
款购买被转让股权。如果任何非转让股东或其指定人员选择购买被转让股权，转
让股东有义务在此后立即以该价格和条款将被转让股权转让给该非转让股东或
其指定人员。如果所有非转让股东选择不购买被转让股权或在 180 天期限内未发
出购买意向通知，转让股东有权以不低于出售通知所述价格或以比出售通知所述
条款更有利的条件将被转让股权转让给第三方。如果在收到非转让股东选择不行
使其优先购买权的通知后一百八十（180）天内，或在非转让股东可以发出通知
的 180 天期限届满后，转让股东未向上述第三方出售被转让股权的，第 5.6.2 条
的规定应再次适用于转让股东对被转让股权的处置。
5.6.3 公司两个以上非转让股东主张行使第 5.6.2 条项下的优先购买权的，
应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先
购买权。
2、股东会、董事会和高级管理人员安排的条款
6 股东会
6.1 股东会的组成
股东会是公司的权力机构，由芯连微、Nexia 组成。
6.2 股东会的权利
股东会行使以下职权：
(a) 决定公司的经营方针和投资计划；
(b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(c) 审议批准董事会的报告；
(d) 审议批准监事的报告；
(e) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(g) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(h) 对发行公司债券作出决议；
(i) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
(j) 修改公司章程；
(k) 审议批准交易金额单笔达到 500 万元或当年累计已达到 2,000 万元以上
的资金使用或公司将作为付款方的任何类型的交易；
(l) 公司对外借款或对外担保；
(m) 决定公司战略发展规划及其他与公司主营业务调整相关事项；
(n) 决定公司核心业务技术的调整、变更或处置相关事宜；
(o) 决定主营业务所依赖的知识产权或其他重要资产的处置相关事宜
(p) 公司章程规定的其他职权。
6.3 股东会会议及议事规则
6.3.1 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议
的，应当召开临时会议。
6.3.2 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东。
6.3.3 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
6.3.4 股东会审议一般事项的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通
过方可生效。股东会审议以下重大事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
(a) 修改公司章程；
(b) 公司注册资本的增加、减少；
(c) 公司合并、分立、组织形式变更、终止、解散、清算或改制；
(d) 调整公司董事会人数或构成；
(e) 发行任何新的股权/期权激励计划，制定和修改股权/期权激励机制；
(f) 审议批准交易金额单笔达到 500 万元或当年累计已达到 2000 万元以上的
资金使用或公司将作为付款方的任何类型的交易；
(g) 公司对外借款或担保；
(h) 公司战略发展规划及其他与公司主营业务调整相关事项；
(i) 公司核心业务技术的调整、变更或处置相关事宜；
(j) 公司主营业务所依赖的知识产权或其他重要资产的处置；
(k) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(l) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(m) 关于发行公司债券的决议。
7 董事会
7.1 董事会的组成
7.1.1 董事会由 3 名董事组成，其中芯连微有权提名两（2）名董事候选人，
Nexia 有权提名一（1）名候选人。
7.1.2 各董事每届任期均为三（3）年，经股东继续提名并经股东会选举可
连任。董事在任期届满前辞任或被解除职务时，由原提名股东继续提名新任董事。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照中国法律和公司章程的规定，履
行董事职务。
7.1.3 董事会设董事长一人，董事长担任公司的法定代表人。董事长由董
事会三分之二以上董事选举产生，董事长应从芯连微提名的董事中选举产生。
7.2 董事会的权力
董事会会行使以下职权：
(a) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(b) 执行股东会的决议；
(c) 决定公司的经营计划和投资方案；
(d) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(f) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(g) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(h) 决定公司内部管理机构的设置；
(i) 决定聘任或者解聘公司的总经理、财务负责人、技术负责人及其报酬事
项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项；
(j) 制定公司的基本管理制度；
(k) 公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
7.3 董事会会议及议事规则
7.3.1 董事会至少每半年召开一次。召开董事会会议，应当于会议召开 10
日前通知全体董事。如有重大事件需紧急召开临时董事会的，经董事会三分之一
以上董事同意，无需履行前述提前通知的规定。
7.3.2 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
7.3.3 董事会会议应由全体董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行
董事一人一票。除本协议另有规定外，董事会任何决议须经三分之二以上董事同
意，方可通过，且，以下事项须经全体董事的一致表决通过：
(a) 公司战略发展规划及其他与公司主营业务调整相关事项的决议；
(b) 公司重大技术调整、变更或处置相关事宜的决议；
(c) 公司单笔达到 300 万元或当年度累计达到 1,000 万元及以上的资金使用
决议；
(d) 聘任公司高级管理人员。
8 监事
8.1 公司设一名监事。监事的任期每届为三（3）年，任期届满，可以连任。
8.2 监事应行使下列职权：
(a) 检查公司财务；
(b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(d) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(e) 向股东会会议提出提案；
(f) 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(g) 公司章程规定的其他职权。
8.3 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监
事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协
助其工作，费用由公司承担。
9 管理层
9.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一（1）人，任期
三年。根据公司运营需要设置副总经理，副总经理协助总经理工作。总经理、副
总经理由董事会聘任或解聘。
9.2 财务负责人由芯连微提名的董事（除担任董事长职务外的另一名董事）
兼任，技术负责人由股东 Nexia 提名的董事兼任。
3、违约条款
14 违约责任
14.1 违约
如果一方未能履行其在本协议项下的任何重大义务、任何陈述或保证，或者
本协议项下的任何陈述或保证存在严重失实或重大不准确，则该方（“违约方”）
构成对本协议的违约。在发生违约的情况下，未违约的一方（“守约方”）应书面
通知违约方其违约行为，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后十
五（15）个工作日内对其违约予以补救。
14.2 赔偿
违约方应就其违约行为而给其他方造成的直接损害向对方承担赔偿责任。本
协议规定的守约方所享有的提前终止本协议的权利应是守约方在本协议或可适
用的中国法律项下可获得的任何其他救济之外的权利，并且守约方行使该提前终
止的权利不应免除截至终止日所产生的违约方需履行的任何义务，也不应免除违
约方因违反本协议而对守约方负有的赔偿责任。
18 法律适用和争议解决
18.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管
辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以
规定，则应在中国法律许可的范围内参照一般国际商业惯例。
18.2 凡因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各
方应通过友好协 商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开
始进行协商后三十（30）个工作日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议
提交香港国际仲裁中心（以下简称“HKIAC”），根据仲裁通知提交时 HKIAC 有
效的仲裁规则仲裁。仲裁地点为香港。仲裁员的数量为一人。仲裁程序以英文进
行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
18.3 在仲裁过程中，若仲裁的内容是协议的部分条款，除正在进行仲裁
的内容外，协议的其他部分将继续履行。
4、合同的生效条件、期限和终止
12 公司和本协议的期限和终止
12.1 公司的和本协议的期限
公司的经营期限应为五十（50）年，自 2020 年 1 月 10 日至 2070 年 1 月 9
日，公司的经营期限同时也是本协议的期限（以下简称“期限”）。
12.2 期限届满
12.2.1 股东应在期限届满之日前至少一（1）年就期限的延长进行讨论。如
果股东同意延长期限，则应在期限届满之日前不少于一百八十天（180）天将延
长期限的申请提交当地工商部门进行登记或备案。
12.2.2 如果股东决定不延长公司的期限，在公司的经营期限届满时，公司
解散，本协议终止，公司应依据中国法律和公司章程进行必要的清算。
12.3 提前终止
12.3.1 本协议可根据第 12.3.2 条的规定提前终止经营，并应经审批机关批
准/备案（视具体情况而定）后生效。
12.3.2 芯连微和 Nexia 在此同意，本协议可以在以下任一条件或事件发生
时提前终止：
(a) 芯连微和 Nexia 一致同意提前终止本协议并解散公司；
(b) 若发生对本协议的重大违约，且该重大违约在守约一方发出通知之日起
十五（15）工作日内仍未得以补救，则守约一方有权书面通知违约一方提前终止
本协议并解散公司；
(c) 芯连微或 Nexia 宣告破产，或者被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停
业，则另一方有权提前终止本协议并解散公司；
(d) 公司的全部或者部分资产被政府征用或被第三方收购，导致公司不能正
常营业，则任何一方均有权提前终止本协议并解散公司；
(e) 若任何政策、法律或法规的颁布、变更或重新颁布对公司造成重大不利
影响，且芯连微和 Nexia 在三个月内未能就应采取的必要调整措施达成一致意见，
则任何一方均有权要求提前终止本协议并解散公司；或
(f) 不可抗力事件的后果持续超过三个月，对公司有重大不利影响，且芯连
微和 Nexia 未能找到合适的解决办法，则任何一方均有权提前终止本协议并解散
公司。
12.3.3 除各方另行书面同意外，本协议的提前终止不损害该等终止前各方
已经产生的权利和义务。
12.3.4 本协议依据第 13.3.2 条项提前终止时，芯连微和 Nexia 应通过公司
股东会关于清算的决议。
12.3.5 除非各方另有书面约定，本协议的终止或届满不免除一方在截至终
止日或到期日对另一方负有的任何尚未履行的付款义务或其他责任，也不免除该
方的任何根据本协议规定在终止后持续有效的义务。
19.1 生效
本协议自签署之日生效。
19.2 标题和目录
标题及目录仅为检索之用，不应用来解释或以任何方式影响或限制本协议的
任何条款。
19.3 完整协议
本协议就本协议项下交易在各方之间构成一份完整协议，取代先前各方之间
无论是口头或是书面的所有讨论、协商和协定。
19.4 不放弃
一方未能或者延长行使其在本协议或任何其他与此有关的协议项下的任何
权利、权力或特权，并不能构成对其的弃权；单独或部分地行使任何权利、权力
或特权亦不能排除将来完整全部地行使该等权利、权力或特权。
19.7 可分割性
如果本协议任何条款或规定在任何可适用法律项下被认定全部或部分无效
或不可执行，则（仅在该无效或不可执行的范围内）该条款或规定应从本协议中
排除，并且本协议所有其他条款和规定应继续保持完全有效。在该等情况下，各
方应尽其善意努力执行本协议的文字规定和协议精神，并尽可能以符合该无效或
不可执行条款或规定之精神和宗旨的有效和可执行的条款或规定取代该无效或
不可执行的条款或规定。
19.8 转让
除本协议另有规定的情形外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向第
三方转让其在本协议项下的权利和义务，本协议应适用于各方及其各自允许的继
任人，并对各方及其各自允许的继任人有约束力。
19.9 语言和文本
本协议以中文和英文书就，并签署五（5）份原件，每一份具有同等法律效
力，协议各方各执一（1）份，其余由公司保管用于履行登记备案及信息披露等
使用（如需）。本协议中文与英文不一致的，以中文为准。
五、风险提示
1、基于，公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为
新进入集成电路产业，集成电路产业具有较强的技术密集型、资金密集型和人才
密集型的行业特征，面临较高的国内外技术迭代升级、国际竞争关系、国家及地
方产业政策等外部环境变化的不利风险。
前期，公司虽进行了较为充分的尽调和可行性研究分析性工作，就本次投资
项目在人员、技术、管理要求等方面做了较为合理的前期准备，但仍然面临在技
术、资金、人才、市场等多方面的风险影响，本次投资面临较高的经营风险、管
理风险、技术风险和市场风险等，存在本项目的经营状况及盈利能力不达预期，
甚至大额亏损的较高风险。
若因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本次投资的
实施可能存在延期、变更或终止的风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
2、本次增资标的为苏州内夏半导体有限责任公司，于 2020 年 1 月在苏州设
立，后受到国内新冠疫情影响，跨境人员流动受阻，2020 年 11 月方才完成公司
银行账户开户，截止目前公司尚未开展任何实质性经营活动，150 万美元注册资
本尚未缴纳到位。本次投资之后，双方需要积极开拓国内 OLED 电视显示驱动
芯片（TDDI）市场，启动芯片研发、设计和生产经营活动，目前市场开拓和生
产经营启动工作正在积极规划和准备之中，本次投资后续进展情况，公司将按照
深圳证券交易所信息披露规则要求实施进行信息披露，预计本次投资短期内不会
对公司经营业绩构成重大影响。
3、本次投资资金来源为，武汉芯连微电子有限公司拟向公司主要股东嘉兴
昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）借款 5,100 万元人民币，用于对苏州内夏半
导体有限责任公司增资，借款期限暂定为一年，到期后双方友好协商适度延长借
款期限，借款利率为银行同期贷款利率。但若出现本次投资失败，不能到期清偿
借款，上市公司面临对全资子公司实缴资本损失的较大风险。
4、本次投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
公司郑重提示投资者，充分关注投资风险，审慎投资。
公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的
规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会二十七次会议决议。
2、增资协议。
3、股东协议。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2 021年 1月 22 日
