证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2021-004
武汉农尚环境股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）长期发展战略，跟踪
最新芯片技术迭代发展步伐，为公司向集成电路产业发展探路，公司拟出资 30
万美元（按美元汇率 6.47 计算约 194.10 万元）参与 Aviva Technology Holding
（Aviva 科技控股有限公司）种子轮投资认购。
本次对外投资实施主体为公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司。
公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为创投投资，
投资标的 Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）是新设初创企
业，从事车载电子数据传输芯片研发和设计工作，芯片研发和设计领域具有较
强的技术密集型、资金密集型和人才密集型的行业特征，面临较高的国内外技
术迭代升级、国际竞争关系、国家及地方产业政策等外部环境变化的不利风险。
其次，公司本次投资金额较小，属于参与型投资，公司不参与投资标的研
发和运营工作，具有知情权。未来，投资标的若出现研发失败或延迟、技术路
线被替代或未获得目标市场需求，公司将面临 30 万美元（按美元汇率 6.47 计算
约 194.10 万元）出资损失的较高风险。
本次投资涉及对境外主体的外币投资，尚需取得商务和外汇主管部门的审
批和备案，方可实施。
本次投资属于新兴领域，未来技术研发和推广均会受到技术、产品、政策、
融资等多方面因素影响，可能出现被投公司的经营状况未达预期的情况，甚至
大额亏损的情形，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
公司于 2021 年 1 月 22 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于全资子公司对 AVIVA 投资的议案》。
根据公司相关制度规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会
审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称：Aviva Technology Holding；
注册地址：the offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
注册资本：200 美元；
公司类型：股份有限公司；
营业范围：公司的设立目的不受限制，公司拥有全部权利和独立法人身份开
展除开曼群岛公司法限制外的经营活动；
主要股东：公司为新设立初创公司，目前公司四位创始人：David Young;
Kamal Dalmia; Sachin Goel; Hiok-Tiaq Ng;均为美国籍。
关联关系：本次投资前，公司与投资标的不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
企业概述：Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）是一家注
册于开曼的技术研发型初创公司，致力于研发设计次世代车载互联系统、相关半
导体硬件及数据传输解决方案，解决现有车载电子数据传输痛点，支持智能汽车
行业高级辅助驾驶功能发展。
本轮融资：Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）本轮融资
250 万美元，已基本募集到位。
核心团队成员：David Young，CEO，首席创新官；Kamal Kalmia，Synaptics
副总裁，汽车电子部门总监；Sachin Goel，Marvell 副总裁，数字工程师；Aquantia
副总裁，数字工程师；Hiok-Tiaq Ng，Marvell 高级模拟工程师；Aquantia 副总
裁，模拟工程师。
技术研发工作：目前，研发团队保持 10 人左右规模，已启动相关技术研发
工作，技术研发周期预计 1 年左右。
主要资产分布、经营情况及财务情况：公司初创公司，主营业务聚焦于车载
网络系统传输芯片设计，其主体经营地址为美国加利福尼亚州硅谷，公司目前已
启动运营，并未产生实际经营成果，种子轮融资资金均用于公司技术研发和日常
运营。
经公司公开检索和核查，Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公
司）不属于失信执行人，不存在对本次交易构成较大不利影响的失信记录。
三、本次投资对公司影响分析
经 2021 年 1 月 22 日公司第三届董事会二十七次会议审议通过了《关于全资
子公司对 AVIVA 投资的议案》，董事会批准同意，公司全资子公司武汉芯连微电
子有限公司出资 30 万美元（按美元汇率 6.47 计算约 194.10 万元）参与 Aviva
Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）种子轮投资认购。授权公司全资
子公司武汉芯连微电子有限公司签订本次投资的相关协议。
本次投资，属于对 Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）
初创投资，投资金额较小，属于参与型投资，公司不参与投资标的研发和运营工
作，具有知情权。公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司将与 Aviva Technology
Holding（Aviva 科技控股有限公司）签署未来股权简单协议（Simple Agreement
for Future Equity, SAFE）。
未来股权简单协议（Simple Agreement for Future Equity, SAFE）：投资主体
完成后，现阶段不直接持有现有股权权益，而是享有对未来优先股股权的可转换
权，在项目标的进行下一轮融资派发优先股后，投资主体可以该轮融资最低每股
认购价格的 75%为转换价格，在该轮融资结束后将本轮资金以约定转换价格自动
转换为对应优先股股份，享有同该轮融资其他优先股股东同等权益。
在进行下一轮融资完成使得本种子轮投资人投资金额转换完成前，虽未直接
持有公司股权，本轮投资人所投金额享有和优先股同等资产处置顺序，劣后于项
目标的公司债务处置，优先于项目标的公司普通股处置，并享有与优先股股东同
等对于项目标的公司运营状况的知情权，项目标的公司代表具有相应内容告知义
务。
综上，在项目标的公司完成种子轮融资后，其股东前后并未发生变化，投资
主体并不直接持有标的公司股权，但根据协议内容，投资主体享有一定程度优先
股权益及未来优先股自动转换约束机制。
基于 Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）是新设初创企
业，从事车载电子数据传输芯片研发和设计工作，芯片研发和设计领域具有较强
的技术密集型、资金密集型和人才密集型的行业特征，面临较高的国内外技术迭
代升级、国际竞争关系、国家及地方产业政策等外部环境变化的不利风险。其次，
公司本次投资金额较小，属于参与型投资，公司不参与投资标的研发和运营工作，
具有知情权。未来，投资标的若出现研发失败或延迟、技术路线被替代或未获得
目标市场需求，公司将面临 30 万美元（按美元汇率 6.47 计算约 194.10 万元）出
资损失的较高风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
四、投资协议主要内容
“未来股权简单协议”是指投资者为资助公司业务而购买的含有未来股份
权利的文书,其形式和内容与本文书相似。提到“本 SAFE”是指本具体文书。
“未来股权简单协议优先股”是指在股权融资中向投资者发行的优先股系
列的股票,具有与标准优先股相同的权利、特权、优先权和限制,但不包括:(i)
为了价格反稀释保护的目的的每股清算优先权和初始转换价格,这等于折扣价
格;(ii) 任何股息权的基础,这将基于折扣价格。
“股份”指公司的股份,包括但不限于“普通股”和“优先股”。
“标准优先股”是指在股权融资初期结束时向新投资者发行的一系列优先
股份。
3. 公司陈述
(a)本公司是根据其成立管辖区的法律正式组建、有效存续和信誉良好的公
司, 并有权拥有、租赁和经营其财产,并按目前的方式继续经营其业务。
(b)本公司对本 SAFE 的执行、交付和履行属于本公司的权力范围,并已得到
本公司所有必要行动的正式授权(受 Section 4(d)的约束)。本 SAFE 构成公司
的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行,除非受破产或
其他一般适用的法律的限制,这些法律通常涉及或影响到债权人权利的实施和衡
平法的一般原则。据其所知,公司没有违反(i)其现行公司章程和细则；(ii)适用
于公司的任何实质性法规、规则或条例；或(iii)公司作为当事方或受其约束的
任何实质性债务或合同,在每一情况下,这种违反或违约,单独地、或连同所有这
种违反或违约,可合理地预期会对公司产生实质性不利影响。
(c)履行和完成本 SAFE 所设想的交易不会:(i)违反适用于本公司的任何实
质性 判决、法规、规则或条例；(ii)导致加速本公司作为当事方或受其约束的
任何实 质性债务或合同；或(iii)导致对本公司的任何财产、资产或收入设立或
实施任何留置权,或导致适用于本公司及其业务或运营的任何实质性许可证或授
权的暂停、没收或不续期。
(d)本 SAFE 的执行不需要同意或批准,但下列情况除外:(i)公司的批准；
(ii)根据适用的证券法提交的任何资格或文件；(ii)根据 Section 1 发行的股票
的授权所需的公司批准。
(e)本公司拥有或拥有(或可以按商业上合理的条款取得)对其目前进行和目
前拟进行的业务所需的所有专利、商标、服务商标、商业名称、版权、商业秘密、
许可证、资料、程序和其他知识产权的充分法律权利,而不与他人的权利有任何
冲突或侵犯他人的权利。
4. 投资者陈述
(a)投资者有完全的法律行为能力和权力来执行和交付本 SAFE 并履行其在
本协议项下的义务。本 SAFE 构成投资者的有效和有约束力的义务,可根据其条
款强制执行,除非或其他一般适用的法律与债权人的权利或影响强制执行的一般
和一般衡平原则有关。
(b)投资者是《证券法》条例 Rule 501 所界定的认可投资者,并承认和同意,
如果在股权融资时不是认可投资者,公司可以取消本 SAFE 并返还购买金额。投
资者已被告知,该 SAFE 和相关证券尚未根据《证券法》或任何证券法进行注册,
因此,除非根据《证券法》和适用的证券法进行注册,或者除非可以免除此类注册
要求,否则不得转售。投资者购买本 SAFE 及投资者根据本协议所购买的证券,
并非以代理人或代理人的身份自行投资,也不是为了销售或与销售有关的转售,
投资者目前无意出售、参与或以其他方式销售这些证券。投资者在金融和商业事
务方面具有知识和经验,能够评估该项投资的价值和风险,能够在不损害投资者
财务状况的情况下承担该项投资的全部损失,并能够无限期地承担该项投资的经
济风险。
5. 杂项
(a)本 SAFE 的任何条文可经本公司的书面同意而作出修订、豁免或修改,
以及(i) 投资者或(ii)所有当时尚未偿还的 SAFE 的大部分利息,并附有与本
SAFE 相同的“投资后估值上限”及“折扣率”(如没有一项或两项条款,则视为
与该等条款 相同),但就第(ii)(A)条而言,不得以这种方式修改、豁免或修改购
买金额,则 (B)必须征求投资者及该等 SAFE 的每一持有人的同意(即使未获得
同意),以及(C)该等修改或豁免以同样方式对待所有该等持有人。“过半数权益”
是指适用 SAFE 的持有人,他们的购买 SAFE 总额超过该 SAFE 购买总额的 50%。
(b)公司和投资者应自行支付与本 SAFE 的谈判、执行和交付有关的费用和
开支。
(c)本 SAFE 所要求或允许的任何通知,在以下情况下将被视为认可:当面交
付或通过快递或电子邮件发送到签名页上所列的相关地址,或作为已付邮资的认
证邮件或挂号邮件存入美国邮箱 48 小时后,以签名页上所列的当事方地址通知
当事方,随后经书面通知修改。
(d)作为本 SAFE 的持有人,投资者无权为税收以外的任何目的投票或被视
为股票持有人,本 SAFE 的任何内容也不得解释为授予投资者本身的公司股东的
任何权利或对董事选举或提交给公司股东的任何事项的投票权,或对任何公司行
动给予或保留同意或接收会议通知,直至股票按 Section 1 所述条款发行为止。
然而, 如果公司在本 SAFE 发行期间以已发行的普通股支付股息(不是以普通股
支付), 公司将同时向投资者支付股息金额。
(e)未经另一方事先书面同意,任何一方未经法律实施或其他方式,本 SAFE
或本 SAFE 的权利均不得转让或转让；但条件是,本 SAFE 及/或其权利可在未经
投资者同意的情况下转让给投资者的(i)遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、
监护人和/或继承人投资者死亡或伤残,或(ii)直接或间接控制、受投资者控制或
受投资者共同控制的任何其他实体,包括但不限于投资者的任何普通合伙人、管
理成员、高级管理人员或董事,或现在或将来受投资者的一个或多个普通合伙人
或管理成员控制或与投资者共享同一管理公司的任何风险资本基金；以及进一步
规定,公司可在未经投资者同意的情况下,将本 SAFE 整体转让给与再投资公司
以改变公司的控制权。
(f)如果本 SAFE 的任何一项或多项规定因任何理由被认为全部或部分或在
任何方面无效、非法或不可执行,或者如果本 SAFE 的任何一项或多项规定实施
或将实施使本 SAFE 无效,则在任何此类情况下,这些规定只会被视为无效,不会
影响任何其他规定,其余规定将继续有效并完全生效,不会受到影响、损害或因此
受到干扰。
(g)本 SAFE 的所有权利和义务将受开曼群岛法律管辖,而不论这种管辖权
的法律规定是否有冲突。
(h)双方承认并同意,就美国联邦和州所得税目的而言,本 SAFE 在任何时候
都打算被定性为股票,特别是普通股,适用于修订的 1986 年《美国国内税收法典》
Sections 304、305、306、354、368、1036 和 1202。因此,双方同意按照前述意
图处理这一 SAFE,以达到所有美国联邦和州所得税的目的(包括但不限于各自
的纳税申报表或其他信息性声明)。
(i)投资者承认并同意本公司的法律顾问 O’Melveny Myers LLP 代表本公
司的利益,而不是投资者在本 SAFE 记录的交易中的利益。投资者进一步承认并
同意,有机会并被鼓励就本 SAFE 相关问题咨询自己选择的律师。
五、风险提示
1、公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为创投投
资，投资标的 Aviva Technology Holding（Aviva 科技控股有限公司）是新设初创
企业，从事车载电子数据传输芯片研发和设计工作，芯片研发和设计领域具有较
强的技术密集型、资金密集型和人才密集型的行业特征，面临较高的国内外技术
迭代升级、国际竞争关系、国家及地方产业政策等外部环境变化的不利风险。
2、公司本次投资金额较小，属于参与型投资，公司不参与投资标的研发和
运营工作，具有知情权。未来，投资标的若出现研发失败或延迟、技术路线被替
代或未获得目标市场需求，公司将面临 30 万美元（按美元汇率 6.47 计算约 194.10
万元）出资损失的较高风险。
3、本次投资涉及对境外主体的外币投资，尚需取得商务和外汇主管部门的
审批和备案，方可实施。
4、本次投资属于新兴领域，未来技术研发和推广均会受到技术、产品、政
策、融资等多方面因素影响，可能出现被投公司的经营状况未达预期的情况，甚
至大额亏损的情形，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、未来股权简单协议。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2 021年 1月 22 日
