农尚环境：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-02-02
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2021-012
武汉农尚环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 1 月 26 日，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公
司”）收到贵部出具《关注函》（创业板关注函〔2021〕第 35 号），经公司研究
和讨论，并向 Nexia Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司，以下简称“韩国内夏”）、
嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “嘉兴昆兆”）、持有公司 5%
以上股份股东及董事、监事、高级管理人员征询相关情况，现将回复内容公告如
下：
一、你公司主营业务为从事园林绿化工程设计、施工、养护及苗木培育业
务。本次拟对苏州内夏增资 5,100 万元，增资完成后持有其 51%股权，Nexia
Device Co.,LTD（韩国内夏半导体公司，以下简称韩国内夏）持有 49%股权，
苏州内夏成立于 2020 年 1 月 10 日，主要从事芯片的设计和研发。
（一）进一步补充披露本次跨行业投资的原因、存在的风险及风险控制措施，
结合公司近一年及一期财务数据说明本次投资是否会对公司原有业务产生重大
不利影响。
【回复】
1、受新冠疫情、地方政府债务持续增加、房地产投资减缓等外部环境影响，
公司主业面临较大困难，为提振公司未来经营业绩，寻找新的业务增长点，是
本次对外投资的主要原因
公司总部地处湖北省武汉市，2020 年受到新冠疫情和长江汛期的双重不利
影响，公司主业园林绿化景观工程业务实施面临较大困难，对公司经营业绩构成
较大不利影响。
另一方面，公司主业的上游为，地方政府基础设施建设投资和房地产开发投
资，近年来，受到地方政府面临债务负担持续增加和房地产投资减缓的影响，公
司园林绿化景观工程业务面临建设工程资金较为紧张，结算和回款逐年减缓的发
展态势。
为提振公司未来经营业绩，公司尝试向集成电路产业领域切入，本次拟向苏
州内夏增资 5100 万元，持有苏州内夏 51%股权，引入韩国内夏在传输及高清显
示集成电路芯片领域技术，依托国内电子消费市场需求，由此切入液晶面板显示
驱动芯片市场，希望为公司未来经营业绩寻找新的增长点。
2、本次对外投资属于跨行业投资，公司在技术、资金、人才、市场等多方
面存在需要进行补充和提升，本次投资面临较高的经营风险、管理风险、技术
风险和市场风险因素，存在本项目的经营状况及盈利能力不达预期，甚至大额
亏损的较高风险
基于，公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为新进
入集成电路产业，集成电路产业具有较强的技术密集型、资金密集型和人才密集
型的行业特征，面临较高的国内外技术迭代升级、国际竞争关系、国家及地方产
业政策等外部环境变化的不利风险。
若因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本次投资的
实施可能存在延期、变更或终止的风险。
前期，公司虽进行了较为充分的尽调和可行性研究分析性工作，就本次投资
项目在人员、技术、管理要求等方面做了较为合理的前期准备，但仍然面临在技
术、资金、人才、市场等多方面的风险影响，本次投资面临较高的经营风险、管
理风险、技术风险和市场风险等，存在本项目的经营状况及盈利能力不达预期，
甚至大额亏损的较高风险。
3、为降低公司本次跨行业投资风险，公司主要实施了内部研讨及公司治理
决策流程、及时信息披露和充分风险提示、设立独立法人实施主体和由主要股
东提供财务资助等方面措施，将本次对外投资风险控制在可控范围之内
（1）初步意向阶段：2020 年 9 月，公司就本次对外投资意向与韩国内夏达
成，经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司与韩国内夏签订了《投
资意向书》，公司拟出资对苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）
进行增资，认缴苏州内夏注册资本 5,100 万元，持有不低于 51%股权。并于同日
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关
于签署投资意向书的公告》。
（2）尽调、可研、方案设计和谈判阶段：公司委派负责对外投资的工作人员
对合作伙伴韩国内夏所持芯片技术情况、增资主体苏州内夏半导体有限责任公司
的财务和经营状况进行了合理的尽调，并根据尽调情况，经过公司内部研讨，确
定本次投资总体方案：1）为降低上市公司本次对外投资的法律风险，设立全资
子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微电子”）作为本次对外投资的
实施主体，隔离法律风险；2）由苏州内夏受让韩国内夏所持芯片的相关专利和
非专利技术，取得芯片相关知识产权；3）双方对苏州内夏货币增资，芯连微电
子持股 51%，取得苏州内夏控股权；4）为降低本次对外投资对公司主业资金周
转的影响，与公司主要股东嘉兴昆兆商洽，由嘉兴昆兆向公司提供财务资助 5100
万元（按银行同期贷款利率计算资金占用费），满足本次投资资金来源，上市公
司无需对上述财务资助提供增信或担保措施。
2020 年 10 月，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对外
投资设立全资子公司的议案》，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
2020 年 11 月，公司完成了全资子公司芯连微电子工商登记注册工作，注册
资本 2000 万元人民币，在中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
后续，公司负责对外投资的工作人员展开与韩国内夏签署各项合同或协议的
条款商洽和谈判工作。
2021 年 1 月，公司与合作伙伴韩国内夏就上述各项合同和协议基本达成，
并提请上市公司召集董事会进行讨论审议。
（3）董事会审议阶段：2021 年 1 月，经公司第三届董事会第二十七次会议
审议通过《关于公司全资子公司对苏州内夏投资的议案》、《关于全资子公司向股
东借款暨关联交易的议案》和《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，
于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登《关于公司对外投资进展的公告》和《关于全资子公司向股东借款暨关联交
易的公告》，并就上述公司主要股东向公司提供财务资助事宜提请股东大会审议，
目前上述关联资助事宜尚待 2021 年 2 月 8 日公司 2021 年第一次临时股东大会审
议。
综上所述，为降低公司本次跨行业投资风险，公司主要实施了内部充分研讨
及公司治理决策流程、及时信息披露和充分风险提示、设立独立法人实施主体和
由主要股东向实施主体提供财务资助等主要措施。首先，公司本次对外投资的资
金来源于主要股东财务资助，无需上市公司提供增信或担保，不会对公司主业发
展构成不利影响；其次，上述措施有效降低本次对外投资对上市公司的法律和财
务风险。初步测算，若出现本次投资失败，不能到期清偿借款，上市公司面临诉
讼，可能要求上市公司缴足全资子公司注册资本 2000 万元，上市公司面临风险
敞口为 2000 万元，占公司上年未净资产比例为 3.27%，占比较小，风险基本可
控。
4、2020 年，受新冠疫情、地方政府债务持续增加、房地产投资减缓等外部
环境影响，公司地处疫情核心区域武汉市，主业发展面临较大困难，经营业绩
大幅下滑，为提振公司未来经营业绩，寻找新的业务增长点，公司本次对外投
资由独立子公司负责实施，资金均来源于主要股东的财务资助，无需上市公司
提供增信或担保，对公司主营业务不会构成重大不利影响
2019 年，公司实现营业收入和净利润分别为 46,281.42 万元和 5,252.66 万元。
2020 年，受新冠疫情、地方政府债务持续增加、房地产投资减缓等外部环
境影响，公司地处疫情核心区域武汉市，主业发展面临较大困难，经营业绩大幅
下滑。2020 年 1-9 月份公司实现营业收入和净利润分别为 17,565.75 万元和 241.78
万元，2020 年全年预计净利润为：700 万元-1000 万元，同比下滑 80%以上。
首先，为降低上市公司本次对外投资的法律风险，设立全资子公司芯连微电
子作为本次对外投资的实施主体，隔离法律风险；其次，为降低本次对外投资对
公司主业资金周转的影响，与公司主要股东嘉兴昆兆商洽，由嘉兴昆兆向公司提
供财务资助 5100 万元（按银行同期贷款利率计算资金占用费），满足本次投资资
金来源，上市公司无需对上述财务资助提供增信或担保措施，公司本次对外投资
对公司主营业务不会构成重大不利影响。
综上所述，2020 年，受新冠疫情、地方政府债务持续增加、房地产投资减
缓等外部环境影响，公司地处疫情核心区域武汉市，主业发展面临较大困难，
经营业绩大幅下滑，预计 2020 年全年净利润同比下滑 80%以上，为提振公司未
来经营业绩，寻找新的业务增长点，是公司本次对外投资的主要动因。公司通
过由新设独立子公司负责实施本次投资，投资资金均来源于主要股东的财务资
助，无需上市公司提供增信或担保，经公司内部充分讨论和决策审议程序等风
险防控措施，并进行及时的信息披露和充分风险提示，经测算，上市公司本次
投资风险敞口为 2000 万元，占净资产比例为 3.27%，占比较小，风险基本可控。
本次对外投资对公司主营业务不会构成重大不利影响。
（二）请结合已完成的投资前尽职调查工作及可行性研究分析工作，补充披
露韩国内夏近一年及一期主要财务数据，未来预计委派至苏州内夏的研发人员
的具体情况，是否存在海外禁限制及技术应用限制导致的专利或技术纠纷风险。
【回复】
1、韩国内夏近一年及一期主要财务数据
根据韩国内夏提供的财务报表（未经审计，分别按 2019 年末和 2020 年末韩
元汇率 165.755 和 166.667 折算人民币）：截至 2019 年度末，韩国内夏的资产总
额为 3,775.70 万元、负债总额为 3,114.75 万元，2019 年度营业收入 24.66 万元、
净利润-245.38 万元。截至 2020 年 12 月末，韩国内夏的资产总额为 3,745.49 万
元、负债总额为 3,112.22 万元，2020 年营业收入 101.81 万元、净利润-24.08 万
元。
目前，韩国内夏处于亏损状态，主要系韩国内夏属于半导体集成电路设计企
业，该行业具有高研发投入，高投资风险及长周期回报的经营特征。近年来韩国
内夏专注于电视显示驱动芯片技术迭代及产品设计研发，为保持技术持续领先保
持竞争性，需对技术开发进行不断的投入和开发，方能在行业中立足。韩国内夏
已取得三星 USI-T 协议授权，成为全球四家具有该授权的显示驱动芯片设计厂商
之一（另外三家为：三星 LSI、联咏科技 Novatek 和奇景光电 Himax），并基于
该接口协议已研发设计了 TV 规格 LCD 显示面板驱动芯片产品 NX0385，韩国内
夏研发的 NX0385 芯片产品已逐步进入规模化商业应用阶段。
公司选择与韩国内夏合作，主要基于：
1）韩国内夏专注于电视显示驱动芯片技术迭代及产品研发，拥有自主研发
的知识产权，已取得三星 USI-T 协议授权，并基于该接口协议已研发设计了 TV
规格 LCD 显示面板驱动芯片产品 NX0385。NX0385 产品，属于已具备商业应用
的成熟芯片设计产品，可直接用于国内市场开拓和销售，未来规模化商业应用前
景较为良好。
2）本次对外投资，公司与韩国内夏以货币出资方式组建控股合资公司运营
苏州内夏，苏州内夏通过受让韩国内夏电视显示驱动芯片相关专利产权及专有技
术，中韩双方强强联合，以市场+技术方式共同开拓国内市场，共担风险，共享
收益；
3）近年来，诸多国内面板厂商如京东方、华星光电等技术不断突破，产品
更新迭代，国产面板厂商市场份额逐年提升。但国内面板显示驱动芯片对国外进
口产品依赖较重。因此，基于公司寻求新的利润增长点以及韩国内夏芯片技术已
进入商业规模化应用阶段的契机，公司与韩国内夏达成合资合作，共同增资苏州
内夏，引入韩国内夏显示驱动芯片技术，携手开拓国内面板显示驱动芯片市场，
力求逐步国产化替代，实现中韩合作双盈，公司业绩增长。
2、韩国内夏预计委派至苏州内夏的研发人员具体情况
根据韩国内夏提供的委派研发人员的书面说明，预计委派至苏州内夏的研发
和管理人员主要为 6 名，具体情况如下：
（1）YOO, Ki-Ryung
曾任职情况：LG 半导体（技术研究部）；LG 信息通讯（研究开发部）
学历情况：汉阳大学 电气工程硕士
工作安排：总经理（CEO）
（2）LEE, Kwangho
曾任职情况：LG 半导体 （研发开发部） 从事高速传输接口研发
学历和专业情况：汉阳大学 电气工程硕士，具有时序控制芯片（T-Con）、
显示驱动芯片（DDI）设计研发，从业经验 30 年以上
工作安排：客户技术支持
（3）HWANG, Inhwan
曾任职情况：三星 LSI 事业部 研发开发部 集成电路电源管理芯片（PMIC）
设计研发
专业情况： 显示驱动芯片（DDI）、模拟芯片设计研发，从业经验 25 年以
上
工作安排：模拟芯片设计工程师
（4） JEONG, Daun
学历和专业情况：江原大学，计算机工程硕士，显示驱动芯片（DDI）设计
研发，从业经验 20 年以上
工作安排：系统设计
（5）KIM, Joohwan
曾任职情况：现代电子
专业和学历情况：底特律大学 计算机科学硕士&工商管理硕士 从业经验 25
年以上
工作安排：销售总监（CMO）
（6）LIM, Chursoo
专业情况：供应链管理，从业经验 15 年以上
工作安排：供应链管理
3、是否存在海外禁限制及技术应用限制导致的专利或技术纠纷的风险
公司本次增资主体苏州内夏，拟与韩国内夏将签订《知识产权转让协议》和
《合作研究与技术许可协议》，苏州内夏向韩国内夏受让电视显示驱动芯片相关的
专利（含 8 项登记有效专利和 3 项在申请专利等）、非专利技术（含 25 项非专利
技术）和技术许可（3 份合同）等。
根据韩国内夏出具回复说明：就上述拟转让知识产权，韩国内夏已向韩国政
府贸易、工业及能源部门就本次转让所涉知识产权询问，该知识产权是否为政府
定义“国家核心技术”，是否存在因海外禁限制及技术应用限制导致的纠纷问题。
截至目前，所转让 8 项专利技术中已有 2 项得到有关部门回复，不为政府定义“国
家核心技术”，不存在因海外禁限制及技术应用限制导致的纠纷问题。另 6 项专
利技术答复结果尚待韩国政府正式回复，预计在本回复公告之日起 2 周内得到回
复。
公司将在收到韩国政府贸易、工业及能源部门就其余 6 项专利技术是否为政
府定义“国家核心技术”答复结果后，按照深圳证券交易所信息披露规则进行及时
信息披露，请投资者予以关注。
根据《知识产权转让协议》中“转让方向受让方转让的专有技术均不属于中
国或韩国法下禁止或限制进出口的技术……转让方应该尽其合理努力在交割日
前就本协议下被转让知识产权的转让，取得相关第三方，如被许可方或专利共有
权人的同意、许可或批准或通知相关第三方（如需），但是仅限于该第三方愿意
提供此类同意、许可或批准……若转让方未按上述有关约定获得相关第三方的同
意、许可、批准或通知相关第三方的，许可协议的违约及赔偿责任由转让方自行
承担……一方因未遵守本协议中的条款及义务、承诺或保证而给另一方造成损失
的，应承担赔偿责任……如果转让方未按本协议第 3 条的约定及时办理相关手续
的，受让方有权终止本协议。此时转让方应将受让方已支付的金额（如有），一
并退还给受让方。若因此给受让方造成的直接损失的，转让方还应承担赔偿责任”
的约定，韩国内夏承担由于专利因为禁限制所致全部转移风险，韩国内夏将向苏
州内夏退还全部受让款，并承担损失赔偿责任。
（三）公告披露，苏州内夏与韩国内夏将签订《知识产权转让协议》和《合
作研究与技术许可协议》，苏州内夏向韩国内夏受让电视显示驱动芯片相关的专
利（含 8 项登记有效专利和 3 项在申请专利等）、非专利技术（含 25 项非专利
技术）和技术许可（3 份合同）等，上述技术和许可的交易价格以具有证券从业
资格资产评估机构出具的资产评估价格为基础，经双方协商确定，双方同时共
同推进后续技术研发。请补充披露以上协议主要内容，说明以上专利及技术目
前的实际应用情况，后续研发计划及预计实现商用时间并充分提示风险；说明
是否已完成资产评估及作价，如有完成，请披露评估报告及具体作价依据、是
否公允。
【回复】
1、《知识产权转让协议》主要条款
（1）被转让知识产权条款
2 被转让知识产权
根据本协议的条款和条件，自交割日生效起，转让方不可撤销地向受让方转
让、让与、出售、授予和转让其在被转让知识产权中享有的所有权利、所有权和
利益，受让人不可撤销地从转让方购买、获得和接受该等权利、所有权和利益。
2.1 被转让专利基本信息
1）被转让专利的数量：11 项，包括 8 项已登记有效专利和 3 项专利申请。
2）被转让专利的类型：发明
3）被转让专利所属/申请国家：韩国
4）专利申请相关费用缴纳情况：转让方已缴纳
5）2020 年度专利年费缴纳情况：转让方已缴纳
6）中国或韩国对进出口该等专利技术的禁止或限制：无
被转让专利中已登记有效的专利情况，包括发明名称、专利号、专利权人、
登记日和有效期等具体信息，详见附表一。
被转让专利中正在申请的专利情况，包括发明名称、申请号、申请日和申请
人等具体信息，详见附表二。
2.2 被转让专有技术
转让方向受让方转让的专有技术均不属于中国或韩国法下禁止或限制进出
口的技术，专有技术具体信息详见附表三。
2.3 在本协议生效后，双方应保证附表五所列的涉及使用被转让专利和被转
让专有技术的原专利技术许可协议（以下合称“许可协议”）的继续履行。转让方
应该尽其合理努力在交割日前就本协议下被转让知识产权的转让，取得相关第三
方，如被许可方或专利共有权人的同意、许可或批准或通知相关第三方（如需），
但是仅限于该第三方愿意提供此类同意、许可或批准。为免存疑，受让方在此承
认并同意，转让方根据许可协议享有和承担的权利和义务不需要作为交割的先决
条件转让给受让方。若转让方未按上述有关约定获得相关第三方的同意、许可、
批准或通知相关第三方的，许可协议的违约及赔偿责任由转让方自行承担。
2.4 为确保转让方能在交割日后继续履行许可协议以及履行转让方与受让方
单独签署的《合作研究与技术许可协议》（以下简称“《合作协议》”）项下转让
方的义务，自交割日起，受让方将根据《合作协议》约定向转让方授予永久的、
全球的、免费的使用被转让知识产权的许可。
3 知识产权转让的手续
3.1 转让方应不晚于交割日（含交割日当天）前向韩国知识产权管理局申请
办理与被转让专利的转让相关的变更登记手续，包括附表一所列的已登记有效专
利的专利权人的变更登记和附表二所列的专利申请的申请权人的变更登记。被转
让专利的转让生效日期按照韩国相关法律确定，且被转让专利的转让生效与否不
影响依据本协议第 12 条确定的本协议的可执行性。
3.2 转让方应在韩国有关法律规定的期限内完成签署、履行本协议所必要的
其他任何登记、备案或报告（如有）。同时，受让方应负责根据中国法律有关规
定到商务部门办理技术进口合同登记手续。
3.3 交割日后，转让方可根据受让方的要求继续保留附表二所列的专利申请
的相关信息、数据和资料以协助受让方完成专利申请登记事宜。若该等专利申请
在韩国知识产权管理局授权登记，转让方应在受让方要求的时间内将该等专利申
请获登记后的专利权证书移交受让方；若该等专利申请被韩国知识产权管理局驳
回或未能获授权登记，转让方应在受让方要求的时间内将该等专利申请所涉技术
信息、数据、文档和资料等移交给受让方。转让方任何时候均应对该等专利申请
的相关信息、数据和资料予以保密，办理专利申请中已依法公开披露的除外。
3.4 转让方应履行（或促使履行）所有进一步的行为和事项，并签署和交付
（或促使签署或交付）韩国和/或中国法律要求或受让方要求的所有进一步文件，
以便将本协议项下被转让知识产权的全部权利、所有权和利益均转让交付给受让
方。前述进一步文件包括但不限于：1）向韩国知识产权管理局提交的或待提交
的全部专利申请文件（如说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图）；2）韩
国知识产权管理局发给转让方的所有文件（如受理通知书、授权决定、专利证书
及复印件）；3）专利申请费用及专利年费缴纳凭证；以及 4）记录被转让知识产
权有关的信息、数据、格式、式样的任何载体资料。
3.5 一方应尽全力配合另一方履行 3.1、3.2、3.3 和 3.4 条所涉相关手续，如
因一方未及时全面配合办理相关手续所导致或产生的任何损失，另一方不承担责
任。
3.6 转让方应在交割日以电子形式向受让方交付附表三所列的专有技术的全
部资料，受让方应在收到转让方交付的资料后的 5 个工作日内以书面方式确认资
料的完备性，如交割时转让方所提供的专有技术的资料不完整的，要求转让方补
充缺失的资料。
3.7 双方一致同意，转让方应严格按照《合作协议》的约定继续使用被转让
知识产权及其相关的技术、信息、数据，文档或资料。
（2）知识产权转让费及支付条款
转让费：指受让方应向转让方支付的被转让知识产权的转让对价，人民币
49,000,000 元或者根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的关于被转让知
识产权的评估报告中确定的评估值，以孰低值为准。
4 交割、转让费及转让费的支付
交割时应当完成以下事项：
4.1 交割日，转让方应向受让方交付以下文件（除非受让方书面豁免）：
(a)受让方实际支付的转让费人民币 1000 万元（以下简称“首笔转让费”）的
收据；
(b)转让方的董事会决议复印件和股东会决议复印件，决议内容包括批准本
协议的签署和交付以及完成本协议项下进行的交易；
(c)转让方签署的《合作协议》、《增资协议》和《股东协议》；
(d)证明已按照本协议第 3.1 条就被转让专利和被转让专利申请权的转让向
韩国知识产权管理局申请办理变更登记的文件副本；以及
(e)本协议第 3.6 条附表三所列的被转让专有技术的全部资料和文件（电子形
式）
4.2 交割日，受让方应向转让方交付以下文件（除非转让方书面豁免）：
(a)以立即可用的现金支付首笔转让费，转让的方式为通过银行电汇从受让
方账户转至转让方账户，支付的货币为人民币；
(b)受让方签署的《合作协议》、《增资协议》和《股东协议》；以及
(c)证明首笔转让费通过电汇已经转给转让方的文件，或者交割时转让方合
理要求的其他正式文件。
4.3 交割将在本协议第 4 条规定的最后一个待满足或待豁免的条件被满足或
被豁免后的两个工作日内进行，交割地点为受让方位于江苏省苏州市的办公室，
交割时间为当地时间上午 10:00，目标是在 2021 年 2 月 9 日或之前进行交割，转
让方和受让方可以书面约定其他地点、时间或日期交割（该日期和时间在本协议
中称为“交割日”）。本协议项下的交割与《增资协议》下的交割将在同一天进行。
4.4 无论时间顺序如何，第 4 条规定的所有行为和交付，都将被视为在最后
一个行为或交付发生时同时发生，并且在最后一个行为或交付发生之前，该等行
为或交付均无效。
4.5 剩余部分转让费受让方将在第 3.1 条项下的变更登记手续完成之前分期
支付，最晚不晚于交割日后 90 天。且，转让方应自收到受让方支付的最后一笔
转让费之日起 3 个工作日内，完成第 3.1 条项下的变更登记手续。
4.6 转让方应将全部转让费仅用于支付《增资协议》项下的“注册资本价款”，
不得用于其他目的。转让方应在收到受让方的转让费之前，向其在韩国的银行提
交电汇指示，以确保不从中提取任何款项，存入转让方银行账户的所有转让费即
可立即电汇至受让方在中国苏州市的银行开立的资金账户。为免存疑，转让人不
得从存放转让费的韩国银行账户中提取任何款项。
（3）后续技术改进及归属条款
5 技术改进及相关权利归属
5.1 除《合作协议》另有约定外，受让方将有权对被转让专利和技术进行改
进或发展，因改进或发展产生的相关权利归属于受让方，且受让方有权针对改进
或发展的技术申请专利。
5.2 除《合作协议》另有约定外，转让方不得无偿使用受让方改进或发展的
技术；且转让方不得以受让方未足额支付本协议项下转让费等为由，妨碍受让方
行使第 5.1 条所述权利，但受让方因未能足额支付本协议项下转让费而违约的除
外。
5.3 除《合作协议》另有约定外，如果协议双方对技术的改进或发展都作出
实质性贡献的，对改进或发展技术的应用以及因此产生的相关权利由双方另行协
商确定。
（4）权利保证、违约、生效及其他条款
8 权利保证和责任免除
8.1 转让方保证有权根据本协议将被转让的知识产权转让给受让方，且根据
本协议向受让方进行的被转让知识产权的转让不侵犯任何第三人的合法权利。
8.2 转让方保证本协议附表一、附表二、附表三和附表四所示的被转让专利、
被转让专有技术和被转让失效专利即为转让方拥有的全部知识产权，且该等被转
让专利、被转让专有技术和被转让失效专利构成本协议下被转让知识产权的全部，
并保证向受让方提供的资料均为完整的、清晰的和可靠的。
8.3 若受让方实施、使用或处置被转让知识产权而导致侵犯任何第三方的合
法权利，由此而产生的一切损失，转让方不承担责任，但因转让方违反第 8.1 条
有关保证导致受让方侵权的除外。
8.4 本协议生效后专利权被宣告无效的，转让方对此不承担法律责任。宣告
专利权无效的决定对本协议已经履行完毕的部分不具有追溯力。
10 违约及违约责任
10.1 一方因未遵守本协议中的条款及义务、承诺或保证而给另一方造成损失
的，应承担赔偿责任。
10.2 如果转让方未按本协议第 3 条的约定及时办理相关手续的，受让方有权
终止本协议。此时转让方应将受让方已支付的金额（如有），一并退还给受让方。
若因此给受让方造成的直接损失的，转让方还应承担赔偿责任。
12 协议的生效、变更及终止
12.1 根据中国和韩国有关法律规定，本协议的签署无需取得向有关当局的批
准或同意。本协议自双方签字或盖章后生效。本协议内容的任何变更必须由双方
书面签字或盖章同意。
12.2 未获得对方的书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权
利和义务，也不得委托他人代其承担本协议项下的权利和义务。
12.3 本协议及双方在本协议项下的权利和义务可在交割前的任何时间由以
下约定的一方以书面通知另一方的形式终止：
(a)经双方书面同意；
(b)由转让方通知终止，因在交割日之前的任何原因或如果因任何原因（完
全归于转让方的原因除外）交割未能在 2021 年 2 月 9 日当天或者之前发生；或
(c)由受让方通知终止，如果因任何原因（完全归于受让方的原因除外）交
割未能在 2021 年 2 月 9 日当天或者之前发生；或
(d)由本协议非违约方通知终止，如果另一方严重违反了（“违约方”）在本协
议中规定的任何陈述、保证、约定或义务，且违约方未能在收到非违约方发出书
面违约通知后三十（30）日内纠正该违约行为（如果该违约行为是不可补救的，
守约方可在不通知违约方的情况下立即终止本协议）。
如果本协议根据第 12.3 条终止，本协议将无效，任何一方不对另一方承担
责任；但是，尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得视为免除任何一方在
本协议终止前违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或约定的责任，且第 6
条规定的有关受让人和转让人对某些信息保密的义务，以及第 12 条至第 15 条（含）
规定的双方义务在本协议终止后继续有效。
13 适用法律
需要解释本协议或执行本协议发生争议时，双方约定使用中国的法律法规。
14 争议的解决
与本协议有关的任何争议、纠纷或者索赔或有关本协议违约、终止或者无效
事项，双方应通过友好协商方式加以解决。协商不成的，任何一方均有权提交至
香港国际仲裁中心（以下简称“HKIAC”），根据仲裁通知提交时 HKIAC 有效的
仲裁规则仲裁。仲裁地点为香港。仲裁员的数量为一人。仲裁程序以英文进行。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在争议解决过程中，若仲裁的内容是协
议的部分条款，除正在进行仲裁的内容外，协议的其他部分将继续履行。
15 其他事项
15.1 本协议的任何条款及其履行，均应该符合双方所在国家相关法律法规的
前置性规定（如有），否则，该条款无效或不可执行。
15.3 本协议以中文和英文两种文字拟定，两种文字均具有同等的法律效力。
如中文和英文表述约定不一致的，以中文为准。
2、《合作研究与技术许可协议》主要条款
（1）合作研发项目、韩国内夏义务条款
2. 项目
2.1 项目：双方应开展合作研究项目，其目标是为苏州内夏的客户开发显示
驱动 IC、相关软件及其知识产权，以及开发满足苏州内夏要求的芯片。所有此
类合作研发活动共同构成“项目”。项目将从本协议生效日开始，并将持续到项目
完成或双方书面约定的任何更晚日期，或直到本协议根据第 8 条终止。
2.2 项目管理：项目将由指导委员会管理。本年度的支付预算在本协议附件
四中明确，且以后各年的支出预算应按附表四格式纳入本协议。
2.3 项目成本：双方同意，附件四中所列的项目的年度支出预算系基于对项
目实施过程中 Nexia Devices 产生的所有成本的合理估计，包括所用材料成本、
相关员工成本、管理费用和工程分包成本，所有成本均以全价计价，代表了根据
市场价格项目的实施所能获得的公平，公平的报酬。Nexia Devices 的实际成本
由苏州内夏在从 Nexia Devices 收到项目实际成本的支付证明后[按月或按季度]
支付。
2.4 课题：除第 2.1 节中确定的与项目目标相关工作，项目可包括其他的课
题。双方将在未来不时签订与每个课题相关的补充研发协议，规定每个课题的目
标、时间表、成本和计划等细节。双方将在本协议条款的基础上真诚协商达成补
充协议，且所有补充协议应纳入本协议，并成为且本协议不可分割的一部分。
2.5 指导委员会的沟通和责任：在实施项目过程中，指导委员会应努力至少
每月通过电子邮件、电话或其他可接受的沟通形式进行沟通。指导委员会还将根
据需要举行面对面会议或电话会议，以解决各种问题或讨论项目可能产生的成果。
此外，指导委员会应：
(i) 审查双方在项目实施过程中所做的努力和取得的进展；
(ii) 修订工作计划；
(iii)处理与工作计划活动有关的其他科学事项。
指导委员会无权修改本协议条款或豁免遵守本协议条款。为免存疑，指导委
员会对工作计划所作的任何修订必须是成本适中的，不得导致总付款额的增加。
2.6 项目将在 Nexia Devices 的工厂进行。Nexia Devices 应提供充足数量的合
格员工以及充足的设施和设备，以便按照本协议适当地、安全地开展项目。本协
议项下的一些测试和/或分析工作应由 Nexia Devices 合作伙伴在 Nexia Devices
团队合格成员的直接亲自监督下进行。Nexia Devices 应确保 Nexia Devices 团队
的所有 成员 遵守 本协 议中 的所 有义 务。尽 管本 协议 有任 何相 反规 定， Nexia
Devices 应始终 对其 在本 协议 下的 所有义 务完 全负 责， 包括 但不 限于 Nexia
Devices 团队任何成员和 Nexia Devices 合作伙伴所履行的义务。
3. NEXIA DEVICES 的义务
3.1 遵守法律。Nexia Devices 应全权负责并确保所有实验室、房间和设备以
及根据项目拟开展的所有工作应符合工作计划和所有相关法律、法规。
3.2 竞业禁止：Nexia Devices 应与其参与项目的员工签订竞业禁止、保密和
知识产权协议（格式见附件五）。
3.3 实地考察。苏州内夏有权，但没有义务，独立访问 Nexia Devices，以了
解项目的实施情况。此 类参观应在双方同 意的工作时间进 行，并符合 Nexia
Devices 关于访问工厂和信息系统的合理适用政策。如果苏州内夏打算进行此类
访问，苏州内夏应向 Nexia Devices 提供合理的书面通知，并与 Nexia Devices 安
排此类访问的时间表，Nexia Devices 应提供协助和合理合作。Nexia Devices 应
向苏州内夏及其代表和其指定人员提供合理的访问工厂和项目成果的权限，以便
苏州内夏及其指定人员能够监控项目。
3.4 陈述和保证。Nexia Devices 作出如下陈述和保证：
(a) 其将尽最大努力在本协议规定的时间内，按照所有适用法律和本协议的
规定，尽一切合理的谨慎和技能实施项目；
(b) 使具有适当资格和训练有素的雇员和能够执行项目的研究助手努力达到
专业标准，并应为此提供所有必要的设施；
(c) 本协议项下拟提供给苏州内夏的所有报告、文件和信息均应遵守本协议
所述的时间表和细节；
(d) 其有权根据第 4 条（项目的知识产权所有权）向苏州内夏转让和/或授予
权利，并已根据所有适用法律（包括必要时对其雇员的任何发明主张权利）采取
一切适当措施（包括但不限于与本协议所涉及的任何个人或承包商签订适当协议）
以确保其有权转让和/或授予此类权利；
(e) 在 Nexia Devices 最大所知范围内，（i）Nexia Devices 根据本协议开展工
作所使用的材料和方法不会侵犯任何第三方的知识产权，以及（ii）苏州内夏在
使用根据本协议获得的包含此类材料和方法的成果后，不会侵犯任何第三方知识
产权。
（2）研发成果的所有权条款
4. 项目的知识产权所有权
4.1 成果汇报。Nexia Devices 应促使 Nexia Devices 团队成员根据工作计划及
双方约定，向苏州内夏及时且完整地报告所有成果。
4.2 项目知识产权。无论成果是否由 Nexia Devices 的员工或其他 Nexia
Devices、苏州内夏的代表开发或两者共同开发，所有成果的知识产权将归苏州
内夏所有，苏州内夏将拥有独占的、排他的权利（但无义务）去提出专利申请，
就成果主张权利，或自主决定将成果作为苏州内夏的保密信息。
4.3 不可转让的成果。如果由于韩国技术进出口管理条例的规定，本协议的
某些成果无法转让给苏州内夏，Nexia Devices 应及时通知苏州内夏，双方应就
该等成果的所有权进行友好协商。
4.4 保密。除非苏州内夏以任何形式进行披露，包括出版、专利申请或任何
其他披露。成果应视为本协议第 7 条规定的双方的保密信息。
（3）研发项目对价条款
5. 项目对价
5.1 付款。作为 Nexia Devices 将开展的项目下工作的对价，苏州内夏应按照
本协议附件四中列示的付款计划定期向 Nexia Devices 付款。
5.2 税。除本协定另有约定外，本协定项下或与本协定有关的所有付款均应
包括任何税款，且每一方应负责并应承担、支付或抵扣由税务或其他有权机构评
定的其自身的税款。
5.3 预扣税。根据法律规定需要对 Nexia Devices 在本协议下收到的款项所征
收的任何和所有税款，Nexia Devices 均应支付。如果法律或法规要求代扣代缴
税款，苏州内夏应（a）从汇付的款项或其他款项中扣除该等税款，（b）向适当
的税务机关支付税款，（c）在支付后六十（60）天内向 Nexia Devices 发送支付
证明。双方同意在法律允许和行政合理的范围内进行合作，以协助另一方要求免
除此类扣减或代扣代缴。苏州内夏应支付此类特许权转让费产生的所有银行手续
费。
（4）知识产权的许可条款
6. 授权
6.1 许可专利和许可专有技术的授权。苏州内夏授予 Nexia Devices 在许可区
域内使用许可专利和许可专有技术的免费的、非排他性的许可（“授权”），该授
权仅为实施本协议下项目之目的。
6.2 再许可。经苏州内夏事先书面批准，Nexia Devices 可以允许 Nexia Devices
合作伙伴为实施本协议下项目之目的使用苏州内夏的许可专利和许可专有技术，
除此以外，Nexia Devices 不得向任何第三方授予使用许可专利和许可专有技术
的再许可。
6.3 未获得苏州内夏的书面同意，Nexia Devices 不得转让其在本协议项下的
权利和义务，也不得委托他人代其承担本协议项下的权利和义务。
6.4 经苏州内夏事先书面批准，允许 Nexia Devices 在许可区域内将许可专利
和许可专有技术用于本协议项下项目以外的工作。
6.5 授权期限：授权期限与第 8.1 条规定的本协议的期限一致。
6.6 苏州内夏应按照《中华人民共和国技术进出口管理条例》的规定，安排
本协议在有关政府部门的登记事宜或由有关政府部门批准本协议。
（5）有效期及其他条款
8. 有效期和终止
8.1 期限。本协议的有效期自上述生效日开始，且除根据本协议终止外，应
永久有效。
8.2 因故终止。如果另一方以任何实质性方式违反本协议，并且在终止方发
出书面通知后三十（30）天内未能补救违约行为，则任何一方可通过书面通知立
即终止本协议。
8.3 任意终止。经苏州内夏董事会一致同意，在不少于提前三十（30）天向
Nexia Devices 发出书面通知后，苏州内夏有权在本协议第 2 条项下的项目完成
前终止该项目。
8.4 终止的效力
8.4.1 收到终止通知后，Nexia Devices 应尽最大努力限制或终止任何未履
行的承诺，并限制与项目有关的成本的进一步发生。
8.4.2 如果苏州内夏因 Nexia Devices 重大违约以外的任何原因提前终止本
协议，苏州内夏应就 Nexia Devices 截至终止日根据项目和本协议履行的工作支
付费用，并支付直接发生的任何合理记录的实付费用。
8.4.3 第 7 条至第 10 条规定的条款和义务在本协议终止或到期后继续有效。
9. 出口管制
9.1 Nexia Devices 理解并同意，根据本协议提供给苏州内夏的成果可能受国
际、中国、韩国和任何其他限制出口、再出口、转让或披露的出口管制法律、法
规（以下简称“出口管制相关法律”）的约束。Nexia Devices 应遵守所有此类出口
管制相关法律法律。Nexia Devices 应确定成果的某一项是否受出口管制相关法
律管制，并确定该项的具体出口管制状态。如果成果的某一项受到出口管制相关
法律的任何限制或有许可要求，Nexia Devices 应在向苏州内夏提供该项之前通
知其此等限制。
Nexia Devices 应根据苏州内夏的要求，据本协议项下提供给苏州内夏的成
果中相关项的分类、出口文件、许可确定、出口许可等，提供必要的信息和其他
协助。
9.2 就本协议涉及的与出口管制相关法律有关的任何审计或检查中，双方应
充分合作。
10. 管辖法律、语言和争议解决
10.1 管辖法律：如因本协议而产生临时解释或争议，本协议受中华人民
共和国法律、法规管辖并按其解释。
10.2 争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、索赔，或
本协议的违约、终止或无效，应由双方友好协商解决。未能友好协商解决的，任
何一方均有权提交 至香港国 际仲裁 中心（ HKIAC）， 并根据提 交仲裁 通知时
HKIAC 有效的仲裁规则仲裁。仲裁地点为香港。仲裁员人数为一（1）人。仲裁
程序应以英语进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁过程中，若
仲裁的内容是本协议的部分条款，则本协议的其余条款将继续有效。
11. 其他
11.7 语言。本协议用中文和英文书写，两种文本具有同等法律效力。如
表述不一致的，以中文版为准。
3、知识产权资产评估工作进展情况
2021 年 1 月 20 日，苏州内夏与同致信德（北京）资产评估有限公司湖南分
公司签订资产评估委托合同，由同致信德（北京）资产评估有限公司对，苏州内
夏向韩国内夏协议受让 8 项登记有效专利和 3 项在申请专利等）和非专利技术（含
25 项非专利技术）进行资产价值评估。
目前，资产评估工作尚在进行之中，预计 2021 年 2 月 8 日完成资产评估工
作，最迟在 2021 年 2 月 28 日完成。
公司将在同致信德（北京）资产评估有限公司完成资产评估工作之后，按照
深圳证券交易所信息披露规则进行及时信息披露公告，请投资者予以关注。
4、上述协议转让的专利及技术目前的实际应用情况
根据韩国内夏的书面回复，苏州内夏拟协议受让的韩国内夏的专利及专有技
术均为用于半导体集成电路设计的底层架构专利及研发设计过程中所需技术，技
术目前的实际应用情况如下：
韩国内夏成立于 2000 年，拥有 20 年的相关技术开发经验，在过往的持续经
营中，基于其中部分专利及技术已有细分领域中成熟商用化芯片产品，分别为：
1）应用于 MP3、MP4 播放器提供显示的多功能芯片 Skylark A, NX5858,
NX5859, NX6500；2）应用于将电视 2D 图像显示转换为 3D 图像显示的转换芯
片 NX7500；3） 应用于将 HDMI，MHL，DisplayPort 输入信号转为 HDMI 信号
输出的转换芯片 HDMI9600；4）适用于 USI-G 接口的笔记本电脑 LCD 面板显示
驱动芯片 ND0161。
韩国内夏，在数模混合信号传输领域具有较为丰富经验，近期重点聚焦于面
板显示驱动芯片的研发设计，基于现有专利及技术，已取得三星 USI-T 协议授权，
成为全球四家具有该授权的显示驱动芯片设计厂商之一（另外三家为：三星 LSI、
联咏科技 Novatek 和奇景光电 Himax），并基于该接口协议已研发设计了 TV 规
格 LCD 显示面板驱动芯片产品 NX0385。NX0385 产品计划将与本次专利及技术
知识产权转让一同进入苏州内夏，直接用于国内市场开拓和销售，NX0385 产品
已通过一家国内面板厂商 55 寸 4K 分辨率显示面板产品点亮测试，并经过流片。
目前，苏州内夏已积极启动并展开，与面板和电视厂商进行商业接洽，已与
部分厂商签署保密协议，积极推进具体供货事宜。
NX0385 是一款 8-Bit 源极驱动芯片，可选应用于 TFT-LCD 显示面板的独立
966 输出通道，支持传输速率 2.4Gbps 单线程 USI-T 接口视频信号，并配置 14
个由 8-Bit 数字信号及适配电压控制的内置 Gamma Generators，产品支持可选 6
种输出通道（966/960/774/768/726/720）以支持高达 UHD 分辨率的 TFT-LCD 显
示成像 ，并 同时 支持 TFT-LCD 显 示面 板的其 他各 类驱 动模式 如 H1DOT、
H1+2DOT 和垂直 N 线倒置。NX0385 支持 1.8V 逻辑电路电压，18V 模拟电路电
压及独立 Half-VDD 电路电压 1/2VDD2 以降低芯片功耗。同时，为支持 TFT-LCD
显示各项前沿技术，NX0385 另有多种功能如：Charging Share (Quarter/Half), BDF,
PPCC 及其他。
5、后续研发计划及预计实现商用时间安排
根据韩国内夏的书面说明，本次对外投资完成后，苏州内夏后续研发计划及
预计实现商用时间，具体如下：
后续近期研发计划：
本次对外投资完成后，苏州内夏将作为上市公司和韩国内夏的合资公司，将
主要开拓国内市场，同时韩国内夏和苏州内夏将合作研发和推进后续芯片技术。
苏州内夏将采用 Fabless（无工厂芯片供应商）模式，即只负责芯片的电路
设计与销售；将生产、测试、封装等环节外包，资产较轻，初始投资规模小，创
业难度相对较小；企业运行费用较低，转型相对灵活。
芯片产品的设计及研发环节是苏州内夏经营管理的核心，苏州内夏将高度重
视研发创新体制的建设与管理，主要流程如下：
1）获取产品开发方案及客户产品订单阶段
在充分了解客户的需求基础上，获取客户新产品开发方案资格，确定产品的
整体规格及技术研发具体目标，将不同模块进行拆解，明确各模块的主要规格。
针对规格定义，安排进行产品设计包括：系统架构设计、模拟电路设计、数字电
路设计、版图设计、像素设计、设计验证、后端设计等。以产品优异的性能及领
先的技术，赢得客户产品订单的供货资格，对于设计成果进行审核，对功能实现、
可制造性等进行审核，针对客户需求进行优化。
2）流片阶段
在产品设计通过物理验证后，公司委托晶圆代工厂根据产品设计进行光罩制
造和小批量芯片生产，用于验证设计并评估产品性能是否满足要求。在物理验证
阶段，根据测试结果及用户反馈，对于芯片制造性落实设计进行具体优化及改良。
3）量产阶段
小批量试产完成并取得用户认可后，大批量生产并正式投入市场开展供货。
NX0385 为韩国内夏近年来持续高研发投入所完成高速传输显示驱动芯片成
熟商用产品，已完成与一家国内面板厂商 55 寸 4K 分辨率显示面板产品点亮测
试（物理验证通过），并经过流片。
本次对外投资后，中韩双方将携手积极推进，苏州内夏以 NX0385 成熟产品
为先导，与国内面板及电视厂商展开深度合作，加快实现 NX0385 芯片产品的规
模化商业化应用。目前，已与部分厂商签署保密协议，积极推进具体供货事宜，
预计于 2021 年 5 月至 9 月实现批量化生产和供货。
苏州内夏在 NX0385 芯片产品的规模化商业化应用的基础上，继续深耕中大
尺寸 TFT-LCD 显示面板市场，中韩双方计划，将合作研发和推进后续芯片技术，
如下：
1）拟推出下一代产品 NX0389A，逐步扩大支持 4K 和 8K 的主流产品，研
发和设计目标为支持 4.0Gbps 传输速率 USI-T 接口协议及支持 8K 分辨率面板显
示驱动芯片，经过对该产品的前期研发，韩国内夏对该产品已进入最终设计阶段，
预计于 2021 年 4 月至 6 月进入产品开发方案阶段，2021 年 6 月至 8 月进入流片
阶段，2021 年 10 月至 12 月实现批量化生产和供货。
2）积极跟进 OLED 显示芯片技术，加快完成 4K OLED 面板显示驱动芯片
的研发和设计，预计：2021 年 7 月至 9 月展开商业洽商与初期研发，2021 年 11
月至 2022 年 6 月进入产品开发方案阶段，2022 年 8 月至 12 月进入流片阶段，
2023 年 1 月至 5 月实现批量化生产和供货。
6、风险提示
鉴于，公司当前主业为园林绿化景观设计和施工工程业务，本次投资为新
进入集成电路产业，集成电路产业具有较强的技术密集型、资金密集型和人才
密集型的行业特征，面临较高的国内外技术迭代升级、国际竞争关系、国家及
地方产业政策等外部环境变化的不利风险。
就本次对外投资，公司面临在技术、资金、人才、市场等多方面需要提升
和补充，本次投资面临较高的经营风险、管理风险、技术风险和市场风险等，
存在本项目的经营状况及盈利能力不达预期，甚至大额亏损的较高风险。若因
国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本次投资的实施可
能存在延期、变更或终止的风险。
虽然，本次对外投资，双方已在人员、技术、管理要求等方面做了上述前
期规划和准备，但仍然面临中韩双方在技术、资金、人才、市场进行整合和协
同合作等多方面的困难和风险，本次投资面临较高的经营风险、管理风险、技
术风险和市场风险等。
同时，本次投资，亦面临多种困难和风险，存在经营状况及盈利能力不达
预期，甚至大额亏损的较高风险。
特提醒投资者，重点关注投资风险，审慎作出投资决策。
二、借款公告显示，持有公司 9.17%股份的股东嘉兴昆兆拟向武汉芯连提
供 5,100 万元借款，借款期限暂定为一年，到期后双方友好协商适度延长借款期
限，借款利率为银行同期贷款利率，已披露的借款协议主要内容未约定款项用
途。投资进展公告披露以上借款用于认缴苏州内夏 51%股权。
（一）请嘉兴昆兆结合已有承诺及相关限售规定，补充披露未来六个月内是
否存在减持公司股票计划，请公司及嘉兴昆兆说明是否存在利用信息披露炒作
公司股价情形，并向我部报备本次增资事项的内幕知情人信息。
【回复】
1、未来六个月内，嘉兴昆兆无减持上市公司股票计划
根据嘉兴昆兆书面说明，未来六个月内，嘉兴昆兆无减持农尚环境股票计划。
2、嘉兴昆兆不存在利用信息披露炒作公司股价情形
嘉兴昆兆书面说明：嘉兴昆兆不存在利用信息披露炒作公司股价情形。
3、公司已严格按照创业板上市公司治理和信息披露规则，对本次对外投资
事项，分阶段履行了公司治理决策程序，及时进行了公告和充分风险提示，公
司股价在本次对外投资公告前后呈现宽幅波动、略有所下滑的态势，公司不存
在利用信息披露炒作公司股价情形
（1）对本次对外投资事项，公司分阶段履行了公司治理决策程序并及时进
行了公告
2020 年 9 月 27 日，公司就本次对外投资与韩国内夏及苏州内夏达成意向，
经公司第三届董事会第二十四次会议审议批准，公司与韩国内夏、苏州内夏签订
了签署《投资意向书》，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于签署投资意向书的公告》。
2020 年 10 月 28 日，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于对外投资设立全资子公司的议案》，并于同日在中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于对外投资设立全资子公司的
公告》。
2020 年 11 月 5 日，公司完成了全资子公司芯连微电子工商登记注册工作，
注册资本 2000 万元人民币，同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
2021 年 1 月 22 日，经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公
司全资子公司对苏州内夏投资的议案》、 关于全资子公司向股东借款暨关联交易
的议案》和《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，于同日在中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于公司对
外投资进展的公告》和《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的公告》。
（2）公司股价在本次对外投资公告前后宽幅波动、略有所下滑的态势
截止 2021 年 1 月 29 日，Wind 资讯系统显示，公司 90 日均价（MA90）、50
日均价（MA50）、30 日均价（MA30）、10 日均价（MA10）5 日均价（MA5）
分别为：14.18 元、13.54 元、13.83 元、13.93 元和 13.50 元，呈现宽幅波动、略
有所下滑的态势。
综上所述，根据嘉兴昆兆书面说明，未来六个月内，嘉兴昆兆无减持农尚
环境股票计划，且不存在利用信息披露炒作公司股价情形；公司已严格按照创
业板上市公司治理和信息披露规则，对本次对外投资事项，分阶段履行了公司
治理决策程序并及时进行了公告，公司股价在本次对外投资公告前后宽幅波动、
略有所下滑的态势，公司不存在利用信息披露炒作公司股价情形。
（二）请公司及嘉兴昆兆说明对本次增资苏州内夏是否存在其他协议安排或
意向约定，请公司说明公司 5%以上股东及董监高人员是否存在减持公司股份的
计划及具体内容。
【回复】
1、公司及嘉兴昆兆对本次增资苏州内夏不存在其他协议安排或意向约定
根据嘉兴昆兆书面说明，嘉兴昆兆对本次增资苏州内夏不存在其他协议安排
或意向约定。
经核查，向公司负责对外投资的工作人员核实，公司对本次增资苏州内夏不
存在其他协议安排或意向约定。
2、持有公司 5%股份以上股东及董监高人员未来 6 个月减持公司股份的计
划及具体内容
经向持有公司 5%股份以上股东及董监高人员征询，并取得书面回复，公司
5%以上股东及董监高人员，未来 6 个月内减持公司股份计划，具体如下：
（1）截至目前，持股 5%以上股东为 6 名，未来 6 个月内减持计划，如下：
1）北京环渤海正泽企业管理中心（有限合伙）持股 10.54%，未来六个月内，
无减持农尚环境股票计划；
2）嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）持股 9.17%，未来六个月内，
无减持农尚环境股票计划；
3）潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 6.94%，未来六
个月内，暂还未定减持农尚环境股票计划，但不排除根据未来市场情况安排减持
计划，将按照证券交易所规定进行披露；
4）南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）持股 5.64%，未来六个月内，暂无
减持计划，但不排除在未来 6 个月内通过集合竞价、大宗交易或协议转让的方式
减持不超过所持农尚环境股数 20%的股份，将按照证券交易所规定进行披露；
5）黄蓓女士持股 5.21%，未来六个月内，暂还未定减持农尚环境股票计划，
但不排除根据未来市场情况安排减持计划，将按照证券交易所规定进行披露；
6）吴亮先生持股 24.17%，未来六个月内，暂无减持计划，但不排除在未来
6 个月内通过协议转让方式减持不超过本人所持农尚环境股数 25%的股份，将按
照证券交易所规定进行披露。
（2）公司董事（不含持股 5%以上股东）、监事和高级管理人员持有公司股
份的人员有 5 名，未来 6 个月内减持计划，如下：
1）白刚先生，持有公司 117.65 万股，未来 6 个月内，计划通过集中竞价、
大宗交易等中国证监会及深圳证券交易所认可的方式减持 29.41 万股，将按照证
券交易所规定进行披露；
2）柯春红女士，持有公司 94.98 万股，未来 6 个月内，计划通过集中竞价、
大宗交易等中国证监会及深圳证券交易所认可的方式减持 23.745 万股，将按照
证券交易所规定进行披露；
3）徐成龙先生，持有公司 3.17 万股，未来 6 个月内，计划通过集中竞价、
大宗交易等中国证监会及深圳证券交易所认可的方式减持 0.75 万股，将按照证
券交易所规定进行披露；
4）贾春琦女士，持有公司 3.78 万股，未来 6 个月内，计划通过集中竞价、
大宗交易等中国证监会及深圳证券交易所认可的方式减持 0.945 万股，将按照证
券交易所规定进行披露；
5）杨霖先生，持有公司 3.10 万股，未来 6 个月内，计划通过集中竞价、大
宗交易等中国证监会及深圳证券交易所认可的方式减持 0.775 万股，将按照证券
交易所规定进行披露。
上述公司董事（不含持股 5%以上股东）、监事和高级管理人员持有公司股份
的人员 5 人，均已按深圳证券交易所信息披露规则予以预先披露减持计划公告。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2021年 2月 2日
