武汉农尚环境股份有限公司关联交易管理办法


                      武汉农尚环境股份有限公司
                           关联交易管理办法

                               第一章    总则


       第一条 为规范武汉农尚环境股份有限公司及其控股子公司与公司关联人之
间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会有关规
定及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办
法。
       第二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
       第三条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的
高级管理人员。
       第四条 上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东
的权益。
       公司控股股东及实际控制人违反规定，给公司造成损失，应承担赔偿责任。
       第五条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
       第六条 公司处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东
利益。
       上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、

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自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
    上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何
方式隐瞒关联关系。

                          第二章 关联交易和关联人


    第七条 本办法所称关联交易是指本公司或其控股子公司（以下简称“公司”）
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，系指：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、购买原材料、燃料、动力；
    13、销售产品、商品；
    14、提供或者接受劳务；
    15、委托或者受托销售；
    16、与关联方共同投资；
    17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    18、深圳证券交易所认定的其他交易。
    第八条 本办法所称关联人是指《上市规则》中所定义的关联人（即关联法
人、关联自然人）。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。
    第九条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子企业以外的法人

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或其他组织；
       3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及公司控股子企业以外的法人或其他组织；
       4、持有公司 5%以上股份的法人；
       5、中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
       第十条 本公司与前条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
       第十一条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
       1、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
       2、公司董事、监事和高级管理人员；
       3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管
理人员；
       4、本条第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
       5、中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
       第十二条   具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联
人：
       1、根据公司或者其关联交易人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或者未来十二个月内，将具有第九条或者第十一条规定的情形之一；
       2、过去十二个月内，曾经具有第九条或者第十一条规定的情形之一。
       第十三条 公司应根据本制度相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
       公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报
告义务。



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                      第三章   关联交易的审议程序


    第十四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交
易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市公司治理准则》、
《上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
    第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易
的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大
会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
    第十六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    第十八条 公司关联交易审批的权限划分如下：
    1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，
提交股东大会审议。
    2、公司与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外），由董事会审议决定。
    公司与关联法人之间发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会

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审议决定。
    3、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外），由总经理办公会决定。
    公司与关联法人发生的金额在 300 万以下或占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，由总经理办公会
决定。
    第十九条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
    独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条
件是否公允时，经全体独立董事同意，有权聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，费用由公司承担。
    第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十一条第 4 项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第 4 项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独

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立的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十一条    未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项
授权其他董事代理表决。
    第二十二条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的
过半数通过方为有效；但应由董事会以特别决议通过的事项，还需经出席会议的
无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。
    第二十三条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会
审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联
董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3 人的，则可以直接提交股东大会
审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有
利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计。
    本办法第二十八条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
    第二十四条 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关
联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应
当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第十一条第 4 项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八 ）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。

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    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第二十六条 股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特
别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    第二十七条 公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。

                        第四章   关联交易的披露


    第二十八条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助，不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
    公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第三十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
    第二十九条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资
额作为交易金额，适用第二十八条的规定。

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    第三十条 上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标
准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十
八条规定标准的，适用第二十八条的规定。
    已经按照第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十一条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算原则适用第二十八条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第二十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十二条 公司与关联人首次进行日常关联交易时，应当按照本办法第二
十八条的规定进行披露和履行相应审议程序。
    前款所称“日常关联交易”系指：
    1、购买原材料、燃料、动力；
    2、销售产品、商品；
    3、提供或接受劳务；
    4、委托或受托销售；
    5、关联双方共同投资；
    6、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第三十三条 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和
履行审议程序：
    （一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
    （二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

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    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第三十五条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十八条
的规定提交股东大会审议：
    （一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等
受限方式）；
    （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
    （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务的。
    第三十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
    （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三十七条 在关联交易谈判期间，如果出现下列情况之一的，公司应当及
时披露相关筹划情况和既有事实。
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。




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                                第五章    附则


       第三十八条 本办法未定义的用语的含义，依照国家法律、行政法规、部门
规章和《上市规则》等其他有关规定确定。
       第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
       第四十条 本制度由董事会负责解释。
       第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。




                                                    武汉农尚环境股份有限公司
                                                               2021 年 4 月 22 日




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