证券代码：300536                证券简称：农尚环境                 公告编号：2021-075


                         武汉农尚环境股份有限公司

        关于公司持股 5%以上股东拟协议转让部分公司股份

                       暨简式权益变动的提示性公告

        信息披露义务人公司持股 5%以上股东嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
 保证向公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
 大遗漏。
        本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息保持一
 致。



     特别提示：
     1、本次权益变动为武汉农尚环境股份有限公司（“公司”、“目标公司”）持
股 5%以上股东嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昆兆”）
拟通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。
     2、公司收到持股 5%以上股东嘉兴昆兆的通知，嘉兴昆兆拟将其持有的公司
无限售条件股份 18,257,400 股（“目标股份”）（占公司总股本比例为 6.23%）以
18.56 元 / 股 的 价 格 转 让 给银 湖 麒 麟 2 号 私 募 证 券 投 资 基 金 ， 转 让 总 价 为
338,857,344.00 元。
     3、信息披露义务人将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法
律法规的要求，在 3 日内披露简式权益变动报告书。
     4、本次股份转让，需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
     5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交
易能否最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，
并督促协议各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。


     一、 本次权益变动的基本情况

                                            1
    公司收到持股 5%以上股东嘉兴昆兆的通知，嘉兴昆兆于 2021 年 9 月 5 日与
银湖麒麟 2 号私募证券投资基金（受让方）签订了《股份转让协议》（以下简称“股
份转让协议”），拟以协议转让的方式向银湖麒麟 2 号私募证券投资基金转让其持
有的公司无限售流通股份 18,257,400 股，占公司总股本比例为 6.23%，本次股份
转让的价格为 18.56 元/股。
    本股份转让协议签订日前后，相关股东持股情况如下：

                                 变动前                              变动后
   股东名称
                  持股数量（股）          持股比例%   持股数量（股）          持股比例%

   嘉兴昆兆         21,047,429              7.18        2,790,029               0.95

银湖麒麟 2 号私
                        0                    0          18,257,400              6.23
募证券投资基金



    二、 信息披露义务人基本情况
    （一）转让方基本情况
    公司名称：嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
    成立时间： 2017 年 1 月 16 日
    营业期限：至 2027 年 1 月 15 日
    执行事务合伙人：北京山海昆仑资本管理有限公司
    企业地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-49
    统一社会信用代码：91330402MA28BA5747
    注册资本：21900 万元人民币
    经营范围：实业投资、投资管理。
    （二）受让方基本情况
    姓名：银湖麒麟 2 号私募证券投资基金
    基金编号：SJK482
    成立时间：2019 年 12 月 24 日
    备案时间：2019 年 12 月 27 日
    基金管理人名称：深圳前海银湖资本有限公司
    管理类型：受托管理

                                              2
    托管人名称：招商证券股份有限公司
    基金管理人全称：深圳前海银湖资本有限公司
    登记编号：P1029059
    组织机构代码：91440300358216893L
    登记时间：2015 年 12 月 9 日
    成立时间：2015 年 9 月 21 日
    法定代表人：王湛超
    注册地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    办公地址：陕西省西安市雁塔区丈八一路绿地蓝海大厦 1405
    注册资本：人民币 1,000 万元
    股东：谢萌奇持股 33.3%、梁枫持股 33.4%、上海茗楼科技有限责任公司持
股 33.3%
    经最高人民法院中国执行信息公开网查询，受让人银湖麒麟 2 号私募证券投
资基金不属于失信被执行人。
    （三）关联关系或其它利益关系说明
    转让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
    三、 股份转让协议的主要内容
    （一）协议主体
    转让方（甲方）：嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）
    受让方（乙方）：银湖麒麟 2 号私募证券投资基金
    （二）协议签署日期
    2021 年 9 月 5 日
    （三）股份转让数量及价格
    经双方友好协商一致，受让方按照本协议的条款和条件，以 338,857,344.00
元人民币（下称“股份转让款”）的对价受让转让方所持前述目标公司 18,257,400
股股份，占公司总股本的 6.23%，每股价格为 18.56 元，若本协议股份转让价格
低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限，双方一致同意以证券交
易所规定的上市公司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。如在本


                                    3
协议签署日至目标股份登记过户完成日之间，目标公司发生分红、派股等权益分
派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
    （四）股份转让价款支付
    在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。在相关证券交易所对本次股份
转让交易出具股份转让确认意见书后的 3 个工作日内，转让方应配合受让方完成
本次股份转让的中国证券登记结算有限公司过户登记手续，并将目标股份登记在
受让方名下。
    双方同意，受让方应当在甲乙双方根据本协议约定向中国证券登记结算有限
公司申请办理登记过户当日之前，受让方向转让方一次性支付全部股份转让款。
转让方在收到前述全部股份转让款后，配合受让方完成向中国证券登记结算有限
公司申请办理登记过户事宜。
    （五）双方的陈述、保证及承诺
    1、转让方向受让方陈述并保证：
    （1） 转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标股份之上不存
在其他共有人或已取得共有人的同意；
    （2） 截至本协议签订时，目标股份不存在被设定任何留置、质押、担保或
任何形式的第三方权利，且转让方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在
目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；
    （3） 截至本协议签订时，目标股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、
其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、
不得协议转让的情形，且目标股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；
    （4） 将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全
部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；
    （5） 转让方应及时办理或与受让方共同办理本次股份协议转让事宜所涉所
有批准及登记事宜，包括但不限于证券交易所出具股份转让确认意见、在中国证
券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；
    （6） 转让方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定、
转让方作出的相关承诺；
    （7） 向受让方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；


                                     4
    （8） 转让方应无条件地承担及补偿受让方任何因其于本协议所约定的陈述
与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
    2、受让方向转让方陈述并保证：
    （1） 受让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；
    （2） 配合转让方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部
行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；
    （3） 受让方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支
配权；
    （4） 受让方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成
后作为目标公司股东的权利和义务。
    （5） 受让方及时办理或与转让方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应
由受让方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由受让方准备的所有
资料、并与转让方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认
或登记过户手续等。
    （6） 受让方应无条件地承担及补偿转让方任何因其于本协议所约定的陈述
与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。
    （六）协议解除
    经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列情形
之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约
一方不得行使解除权。
    （1） 任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到其他方要求改
正的通知之日起 10 个工作日内仍未改正的。
    （2） 证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生
效的并在程序上无法再争执。
    本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本
协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决
等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解
释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。
    （七）违约责任


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    若受让方未根据本协议约定向转让方支付股份转让价款，或受让方未根据本
协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或转让方未根据本协议约定及时
足额向受让方交付目标股份，或转让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议
转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方在
收到催告之日起 10 个工作日内未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协
议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。
    转让方违反其在本协议项下的义务的，应向受让方承担违约责任。
    受让方违反其在本协议项下的义务的，应向转让方承担违约责任。
    违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉
讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。
    甲乙双方任一方未按本协议约定及时、足额支付相应款项、交付目标股份，
或退还相关款项，应向对方承担违约责任。
    （八）税费
    手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，
对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师
费、评估费等）均由双方自行承担。
    交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如
有）。
    （九）法律适用及争议解决
    本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，
均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。
    任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好
协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据
其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法
律约束力。
    （十）不可抗力
    由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、法律法规及
政策变更、政府行为等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有
上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知其他方，并


                                   6
应在 10 个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或
者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协
商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
    遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力
造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
    如证券交易所及/或中国证券监督管理委员会未批准或未确认本次股份转让，
则本协议自动解除，甲乙双方互不负违约责任，转让方应在协议解除之日起 3
日内退还受让方已支付的全部款项。
    （十一）协议生效
    本协议经甲乙双方签署之日起生效。
    四、 本次股份转让背景及对公司影响
    1、嘉兴昆兆本次股份协议转让系其自身的正常投资经营管理安排，不会对
本公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。嘉兴昆兆不属于公司控股股东、
实际控制人，本次协议转让的实施不会构成公司控制权发生变更的风险。
    2、就本次股份协议转让，公司董事会将督促嘉兴昆兆严格遵守《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
    3、嘉兴昆兆将严格遵守中国法律法规关于上市公司持股 5%以上股东的持股、
减持、股份变动及信息披露的有关规定和所作出的股份锁定或限售等公开承诺，
规范诚信履行上市公司持股 5%以上股东的义务。如嘉兴昆兆违反上述规定或承
诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。
    4、嘉兴昆兆承诺：严格履行上述承诺，严格遵守《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定，积极配合公司及时履行信息披露义务；保证向公司提供的上
述信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                    7
    五、 其他相关说明及风险提示
    1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规
则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
    2、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
    3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动管理和信息披露
将严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
    4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相
关信息披露义务人将在 3 日内披露简式权益变动报告书。
    5、本次股份转让，需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
    6、若本次公司股份转让各方，未按照合同严格履行各自的义务，股份转让
协议可能不予生效，本交易最终是否能够完成尚存在较大不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《股份转让协议》；
    2、其他相关文件。


    特此公告。


                                           武汉农尚环境股份有限公司董事会
                                                             202 1年 9月 5日



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