农尚环境：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-06-29
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-040
武汉农尚环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 6 月 14 日，武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“农尚环境”或“公
司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对武汉农尚环
境股份有限公司的关注函》 创业板关注函〔2022〕第 274 号，以下简称“关注函”）。
公司各位董事、本次股权交易双方以及持股 5%以上股东等主要成员对《关注函》
相关问题进行了认真落实。现就相关问题回复如下：
1. 2020 年 9 月 11 日，吴亮将其持有上市公司 9.17% 的股份转让给嘉兴昆兆
讯芯投资合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“嘉兴昆兆”），林峰、付金龙分别持
有嘉兴昆兆 45.57%、39.82%合伙份额，2021 年 8 月 2 日至 2021 年 10 月 20 日，
嘉兴昆兆将其持有上市公司 9.17%的股份全部减持。海南芯联成立于 2022 年 5 月
12 日，注册资本为 30,000 万元，林峰、付金龙分别持有海南芯联 70% 、30%的
股权。
（1）请说明嘉兴昆兆持有你公司股权的目的，在持有你公司股权后迅速进行
减持的原因，请海南芯联、林峰说明本次取得上市公司控制权的目的，是否为财
务投资者，是否与前次嘉兴昆兆持有并减持你公司股份的目的存在背离，并结合
海南芯联成立时间、股权结构、内部治理结构、主营业务、林峰及付金龙的工作
经历等信息说明是否具备参与公司主营业务经营的行业经验及管理能力，是否符
合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定，并结合海南芯联资
金来源及融资安排，具体说明海南芯联是否具有受让本次协议转让款的支付能力。
【回复】
一、2020年7月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）作为五位受让
人之一与公司实际控制人签署协议受让公司9.17%股份，五位受让方均出具书
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面声明和承诺均作为财务投资人，不存在一致行动关系，不以谋求控制权为目
的，是以通过持有公司股票获取投资收益为主的财务投资目的，亦是嘉兴昆兆
讯芯投资合伙企业（有限合伙）作为创投基金后期面临其他投资机会时，减持
退出持有公司股份的主要原因
2020年7月12日，吴亮先生、吴世雄先生及赵晓敏女士分别与北京环渤海
正泽企业管理中心（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、
潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有
限合伙）及黄蓓女士（以下简称“五位受让方”）签订了股份转让协议，吴亮
先生、吴世雄先生及赵晓敏女士分别向五位受让 方合计转让股份数量为
10,997.91万股，共计公司37.5%股份，其中嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限
合伙）受让公司9.17%股份。
五位受让方及其执行事务合伙人出具的《关于不存在一致行动人关系的声
明》、《关于武汉农尚环境股份有限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》：
（1）五位受让方作为财务投资人，主要是看好公司未来发展和积极向上
的中国资本市场，通过本次股份协议受让成为公司5%以上股东，支持公司园林
生态环境工程主业继续发展，积极支持公司做大做强和提升经营业绩，同时也
将为公司开拓新业务、新市场和业绩增长点提供积极助力和帮助。
（2）五位受让方将积极维护公司现任董事会成员和高级管理成员稳定，
均无未来十二个月内对公司董事会成员及高级管理人员任免、调整和提名的后
续计划或安排；
（3）在受让公司股份后12个月内不可变更或撤销，五位受让方与公司现
有股东或其他四名受让方中的任何一方均不存在一致行动、委托表决、委托持
股等关系或安排；
（4）在受让公司股份后12个月内不可变更或撤销，五位受让方不会增持
公司股份，亦不会通过签署一致行动协议、委托表决或其他任何方式取得公司
的控制权或共同控制权。
自2020年9月上述股权转让完成之后，北京环渤海正泽企业管理中心（有
限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、潍坊皓华弘道企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限合伙）及黄蓓女士
严格遵守上述承诺，后续未予增持公司股份，亦未参与公司生产经营决策。
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截至目前，上述受让方对承诺的履行情况及后续为：上述股份协议转让交
易完成后，五位受让方陆续向公司推荐了新的资源和业务，公司经内部充分讨
论和董事会决策，选择通过控股苏州内夏引入韩国液晶面板视频传输芯片设计
业务，为控制公司对外投资新业务相关风险，公司要求嘉兴昆兆讯芯投资合伙
企业（有限合伙）提供5100万资金借款给予武汉芯连微电子有限公司，用于支
持发展苏州内夏以及相关新业务板块生产经营，目前苏州内夏已陆续研发了
NX0389和NX0582产品型号，受年初上海新冠疫情导致芯片代工厂生产停滞和
进口晶圆供应紧张等外部环境不利影响，NX0389和NX0582产品实际完成客户
签约并量产日期较2021年1月计划有所延迟。
二、2017年1月，私募基金管理人北京山海昆仑资本管理有限公司（赵显
峰持股51%，为实控人）私募基金—嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙），
北京山海昆仑资本管理有限公司亦是其执行事务合伙人GP，林峰先生和付金
龙先生作为LP分别持有嘉兴昆兆45.57%和39.82%合伙份额，分别签署合伙协
议和基金认购协议，承诺遵守私募基金内部投资决策机制实施投资行为，接受
私募基金管理的价值判断和投资决策
北京山海昆仑资本管理有限公司成立于2012年10月，赵显峰、赵苏昊、苏
娜娜和杨伊分别持有北京山海昆仑资本管理有限公司51%、18%、16%和15%
股权，实际控制人为赵显峰，持有私募基金管理人牌照，陆续创设多只私募股
权投资基金，私募投资业绩较为良好。
2017年1月，北京山海昆仑资本管理有限公司创设私募基金—嘉兴昆兆讯
芯投资合伙企业（有限合伙），北京山海昆仑资本管理有限公司为嘉兴昆兆讯
芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人GP，主导私募基金对外投资决策
活动，对外代表私募基金履行合伙事务，内设私募基金投资决策委员会作为内
部投资决策议事规则。
应北京山海昆仑资本管理有限公司投资邀请，林峰先生和付金龙先生作为
LP，分别认购嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）45.57%和39.82%合伙份
额，签署合伙协议和私募基金认购协议，承诺遵守创投基金内部投资决策机制
实施投资行为，接受私募基金的价值判断和投资决策。
三、在嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）投资持有公司股份近1年
后，面对新的投资机会，经私募基金投委会集体讨论和决策，减持公司股份资
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金用于其他项目投资，是退出持股公司股份的具体原因
在持股近1年后，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）作为私募基金，
面临新的投资机会，即对北京赏峰科技有限公司的投资机会，北京赏峰科技有
限公司主要从事京津地区高档商业物业服务等业务，预计投资总额在3亿元左
右，未来投资收益前景较好。
经嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）私募基金投委会集体讨论和决
策，减持私募基金所持公司股份，减持资金用于投资北京赏峰科技有限公司，
以期获取更高的投资收益，是2021年8月至2021年10月嘉兴昆兆讯芯投资合伙
企业（有限合伙）陆续减持退出公司股份的具体原因。
四、2022年6月，海南芯联微科技有限公司与公司实际控制人签署《股份
转让协议》受让上市公司20%股份，以收购公司实际控制权并长期持有为交易
目标，林峰和付金龙分别持有海南芯联微科技有限公司持股70%和30%股份，
林峰先生为海南芯联控股股东和实际控制人，亦将成为公司实际控制人，与
2020年9月林峰先生和付金龙先生作为LP参与私募基金嘉兴昆兆讯芯投资合
伙企业（有限合伙）间接财务投资公司股份，两者存在较大的差异，不存在相
互背离的情形
1、2020年7月股份协议转让是财务投资为目标，本次股份协议转让是收购
控制权为目标，两者在投资目标方面存在较大差异
本次，海南芯联微科技有限公司拟协议受让吴亮先生持有公司20%股份，
是以收购公司实际控制权为长期持有为交易目标，与2020年7月嘉兴昆兆讯芯
投资合伙企业（有限合伙）私募基金作为五位受让方之一受让公司9.17%股份，
是以财务投资而获取投资收益为主的投资目的，两者投资目的方面存在较大差
异。
2、2020年7月林峰先生和付金龙先生作为私募基金LP份额持有者间接参与
股份协议转让，属于被动间接参与持有公司股份；本次股份协议转让，林峰先
生是本次收购公司控制权的主导人和实施人，属于主导和直接实施，两者在主
导和投资决策方面存在较大差异
2017年1月，（私募基金管理人）北京山海昆仑资本管理有限公司创设私
募基金—嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙），嘉兴昆兆讯芯投资合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人和GP是北京山海昆仑资本管理有限公司。应
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北京山海昆仑资本管理有限公司参与投资邀请，林峰先生和付金龙先生作为LP
分别认购嘉兴昆兆45.57%和39.82%合伙份额，签署合伙协议以及基金认购协议，
承诺遵守私募基金内部投资决策机制实施投资行为，接受私募基金的价值判断
和投资决策，从而构成2020年7月被动参与协议受让公司股份，间接持有公司
股份的情形。
本次股份协议受让，林峰先生和付金龙先生分别持有受让方海南芯联微科
技有限公司持股70%和30%股份，林峰先生是受让方的控股股东和实施人，主
导和实际控制本次海南芯联微科技有限公司签署协议拟受让公司20%股份的收
购实际控制权的行为，两者在主导和投资决策方面存在较大差异。
3、2020年7月股份协议转让是短期财务投资，承诺持有期限不少于6个月，
本次股份协议转让是收购控制权，承诺持有期限不少于36个月，两者在投资期
限方面存在较大差异
2020年7月嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）私募基金作为五位受
让方之一受让公司9.17%股份，是以财务投资而获取投资收益为主的投资目的，
五位受让方出具书面声明和承诺均作为财务投资人，不存在一致行动关系，不
以谋求控制权为目的，亦不会增持公司股份，承诺投资持有股份期限不少于6
个月。
2022年6月7日，公司控股股东和实际控制人吴亮先生与海南芯联微科技有
限公司签署了《股份转让协议》，海南芯联微科技有限公司拟受让公司20%股
份，是以收购公司实际控制权为交易目标，负责上市公司生产经营管理和运营
工作，承诺加快上市公司集成电路新业务板块发展和开拓，引入优质资源和业
务，提升上市公司资产盈利能力和公司治理水平，承诺持有期限不少于36个月，
属于长期持有控股上市公司。
综上所述，2022年6月，海南芯联微科技有限公司与公司实际控制人签署
《股份转让协议》受让上市公司20%股份，以收购公司实际控制权为长期持有
为交易目标，林峰先生和付金龙先生分别持有海南芯联微科技有限公司持股70%
和30%股份，林峰先生为海南芯联控股股东和实际控制人，亦将成为公司实际
控制人，与2020年9月林峰先生和付金龙先生作为LP参与嘉兴昆兆讯芯投资合
伙企业（有限合伙）财务投资公司股份，两者在投资目的、在主导投资决策方
面以及是否长期持有方面均存在较大的差异，不存在相互背离的情形。
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五、林峰先生具有较强的创投和集成电路行业背景，考虑到海南实施自由
贸易港建设存在较好的投资优惠安排，提前布局海南设立投资主体，是2022年
5月林峰先生设立海南芯联微科技有限公司的主要原因
近期，海南实施自由贸易港建设总体方案具体办法逐步出台，陆续上线“零
关税”进口交通工具及游艇等投资优惠政策，逐步推进2025年前海南自贸港适
时启动全岛封关运作，林峰先生具有较强的创投和集成电路行业背景，面对海
南自由贸易港未来较好的投资优惠安排，在全岛封关前在海南开展投资主体布
局，是2022年5月设立海南芯联微科技有限公司的主要动议来源。
2022年5月12日，林峰先生和高跃华先生分别认缴95%和5%出资设立海南
芯联微科技有限公司，海南芯联微科技有限公司仅为未来在海南投资主体布局，
尚无具体投资标的，高跃华先生作为林峰先生的朋友，为工厂退休工程师，资
金实力有限，应林峰之邀，认缴5%出资参与设立，林峰先生为执行董事和总经
理担任法定代表人，高跃华先生担任监事，主营业务方向为高科技技术及产品
应用、推广、投资和贸易，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：核电设备成套及工程技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术
咨询服务；物联网技术研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；专
业设计服务；通讯设备销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件
与机电组件设备销售；计算器设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
截至本关注函回复之日，海南芯联微科技有限公司基本情况如下：
企业名称 海南芯联微科技有限公司
注册地址 海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26
法定代表人 林峰
注册资本 30,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91460000MABMFMTP8L
成立时间 2022年5月12日
经营期限 2022年5月12日至无固定期限
所属行业 科技推广和应用服务业
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主营业务 技术开发、技术服务、技术咨询
通讯地址 海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26
因2022年6月7日，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东和实际控制人
吴亮先生签署了《股份转让协议》，海南芯联微科技有限公司拟受让公司20%
股份，收购上市公司控股权，考虑到高跃华先生自身出资能力、工作经历等方
面的因素，林峰先生邀请付金龙先生加入海南芯联微科技有限公司认缴30%出
资，亦可以在企业生产管理经营和资金实力等方面给予林峰先生良好的支持和
助力，是2022年6月9日林峰先生将持有的海南芯微25%股权转让给付金龙先生
以及高跃华先生将持有的海南芯微5%股权转让给付金龙先生的主要原因，目前，
上述股权变更已经完成工商登记程序，具体如下：
六、海南芯联微科技有限公司企业征信状况良好，与上市公司不存在同业
竞争情形，除林峰先生作为LP所持私募基金对上市公司存在财务资助外，受
让方与上市公司不存在经常性或持续性关联交易，符合《上市公司收购管理办
法》规定的收购上市公司相关规定
最近五年，海南芯联未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近两年，海南芯
联控股股东、实际控制人未发生变化；最近五年内，海南芯联的董事、监事、
高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本关注函回复之日，海南芯联未直接投资或控制其他企业，海南芯联
控股股东、实际控制人林峰先生，除控制海南芯联外，未直接控制其他企业，
与上市公司不存在构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除2021年3月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）向上市公司全资
子公司提供关联借款额度5100万元（财务资助，实际借款2500万元）外，最近
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三年海南芯联控股股东、林峰先生和付金龙先生与上市公司不存在关联交易。
综上，海南芯联微科技有限公司企业征信状况良好，符合《上市公司收购
管理办法》规定的收购上市公司相关规定。
根据《收购办法》相关规定，本次股份协议转让构成管理层收购，本次收
购尚需履行如下程序：
（1）尚需符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报
告；
（2）上市公司董事会聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；
（3）尚需上市公司非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；
（4）尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过；
（5）深圳证券交易所的合规性审核确认和在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理过户登记手续。
七、林峰先生和付金龙先生具有较好的企业生产经营管理经历和行业背景，
具备公司主营业务经营的行业经验及管理能力，符合《上市公司收购管理办法》
规定的收购上市公司相关规定
1、林峰先生具有较强的创投和集成电路行业背景，2021年11月应公司实
际控制人吴亮先生邀请，经公司第三届董事会提名委员会审核，第三届董事会
经审议同意提名以及2021年第二次临时股东大会决议，林峰先生为公司第四届
董事会董事以及公司总经理，加入公司管理层开展工作，林峰先生主持公司的
各项生产经营管理工作，对董事会负责，负责公司集成电路业务发展和其他职
能管理工作，已在公司履行管理职能已有较长时间，对公司主营业务行业和主
要生产经营活动较为熟悉，具有负责公司经营管理决策的能力，符合《上市公
司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定。
林峰先生，1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大
学，拥有法学硕士学位，曾任硅谷数模半导体有限公司董事长，北京山海昆仑
资本管理有限公司总经理，2021年11月起担任公司总经理和董事，主持公司的
各项生产经营管理工作，对董事会负责，主要负责公司集成电路业务发展和其
他职能管理工作。
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截至本关注函回复之日，林峰先生不存在如下不得收购上市公司情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》第3.2.3条以及其他规范性文件和《公司 章程》等规定的不得担任上
市公司董事之情形；
（6）最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或
者通报批评；
（7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（8）属于失信被执行人；
（9）被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
（10）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
2、付金龙先生具有良好的企业生产经营管理经验和行业背景，是武汉国
灸科技开发有限公司和武汉国灸大健康产业有限公司实际控制人和董事长，武
汉国灸科技开发有限公司为成立于1999年，是国家级高新技术企业、湖北省企
业技术中心、湖北省技术创新示范企业和湖北省专精特新小巨人企业，其“中
国灸”和“中华灸”品牌是市场上自然发热型灸药贴剂，企业位于武汉市医药
产业园，年产能已逾2亿贴，现拥有五大系列品种、60多个产品，“中华灸”
以“内病外治，绿色医疗”，其中包括感冒灸，腹泻灸，咳嗽灸，艾针灸等60
多个产品，已在俄罗斯开设生产基地，具有良好的个人征信，付金龙先生符合
《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定。
付金龙先生，1957年4月出生，中国国籍，1983年毕业于湖北广播电视大
学电气专业，1976年8月进入湖北省沙市市电冰箱总厂工作，历任技术人员、
扩建办负责人、扩建办副主任、扩建工程指挥部总计划、总调度、沙松第二制
造部部长等，已退休。
截至本关注函回复之日，付金龙不存在如下不得收购上市公司情形：
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（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》第3.2.3条以及其他规范性文件和《公司章程》等规定的不得担任上
市公司董事之情形；
（6）最近三年内受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或
者通报批评；
（7）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；
（8）属于失信被执行人；
（9）被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
（10）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
八、目前，海南芯联微科技有限公司本次收购上市公司20%控股权资金来
源为自有或自筹，其股东林峰先生和付金龙先生具有较强的自有资金实力和资
金筹措能力，故海南芯联微科技有限公司具有受让本次股份协议转让款的支付
能力
截至本关注函回复之日，海南芯联微科技有限公司本次收购上市公司20%
控股权资金来源为自有或自筹，林峰先生具有较强的创投背景和行业背景，自
有资产来源于过往创投收益和投资所得，付金龙先生为制药企业实际控制人和
较为丰富的投资创业经历，自有资金来源于多年投资实业收益所得，2位股东
均具有较强的资金支付和资金筹措能力，故海南芯联微科技有限公司具有受让
本次协议转让款的支付能力。
若后续，海南芯联微科技有限公司在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，
其将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决，本
次股份协议转让的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，
也不存在利用本次协议转让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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海南芯联微科技有限公司股东林峰先生和付金龙先生出具书面承诺：
（1）本次收购上市公司20%股份资金来源均为自有或自筹；（2）林峰先生具
有较强的创投背景和行业背景，自有资产来源于过往创投收益和投资所得；（3）
付金龙先生为制药企业实际控制人和较为丰富的投资创业经历，自有资金来源
于多年投资实业收益所得；（4）若后续，海南芯联微科技有限公司在支付过
程中遇到自有资金紧缺的情况，其将通过银行借款、控股股东及实际控制人等
关联方借款等方式自筹解决，本次股份协议转让的资金来源合法合规，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产
置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次协议转让股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形；（5）待深圳证券交易所对本次收购合规性审核
后，全体股东将按照公司章程尽快完成实缴全部注册资本义务，按《股份转让
协议》完成受让20%上市公司股份对价款支付工作。
公司董事会聘请独立财务顾问中天国富证券有限公司和收购方聘请财务顾问
北京博星证券投资顾问有限公司将对收购方资金来源、融资安排以及受让本次股
份协议转让款的支付能力进行如实核查，发表核查意见。
（2）2022 年 6 月 9 日，林峰将持有的海南芯联 25%股权转让给付金龙，高
跃华将持有的海南芯联 5%股权转让给付金龙。请披露高跃华、付金龙的基本情
况，包括不限于最近 5 年的任职情况、直接或间接控制的核心企业，并说明在吴
亮与海南芯联签署《股份转让协议》之后转让海南芯联部分股权的原因，以及林
峰、高跃华、付金龙实缴出资海南芯联的情况。
【回复】
1、2022年5月12日，林峰先生和高跃华先生分别认缴95%和5%出资设立海
南芯联微科技有限公司，海南芯联微科技有限公司仅为未来在海南投资主体布
局，尚无具体投资标的，也未实际开展经营活动，高跃华先生亦一直未实缴出
资。
2、因2022年6月7日，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东和实际控
制人吴亮先生签署了《股份转让协议》，海南芯联微科技有限公司拟受让公司
20%股份，收购上市公司控股权。
考虑到高跃华先生自身出资能力、工作经历等方面的因素，林峰先生邀请
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付金龙先生加入海南芯联微科技有限公司认缴30%出资，亦可以在企业生产管
理经营和资金实力等方面给予林峰先生良好的支持和助力，是2022年6月9日林
峰将和高跃华分别将其所持有的海南芯微25%和5%股权转让给付金龙的主要
原因，目前，上述股权变更已经完成工商登记程序。
3、付金龙先生具有较强的企业生产经营管理背景，是武汉国灸科技开发
有限公司和武汉国灸大健康产业有限公司实际控制人和董事长，武汉国灸科技
开发有限公司为成立于1999年，是国家级高新技术企业、湖北省企业技术中心、
湖北省技术创新示范企业和湖北省专精特新小巨人企业，其“中国灸”和“中
华灸”品牌是市场上自然发热型灸药贴剂，位于武汉市医药产业园，年产能已
逾2亿贴，现拥有五大系列品种、60多个产品，“中华灸”以“内病外治，绿
色医疗”，其中包括感冒灸，腹泻灸，咳嗽灸，艾针灸等60多个产品，已在俄
罗斯开设生产基地，具有良好的个人征信，符合《上市公司收购管理办法》规
定的收购上市公司相关规定。
付金龙先生，1957年4月出生，中国国籍，1983年毕业于湖北广播电视大
学电气专业，1976年8月进入湖北省沙市市电冰箱总厂工作，历任技术人员、
扩建办负责人、扩建办副主任、扩建工程指挥部总计划、总调度、沙松第二制
造部部长等，已退休。
截至目前，付金龙先生直接或间接投资（控制）的核心企业如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本
1 武汉国灸科技开发有限公司 79.563% 5000 万元人民币
2 武汉国灸大健康产业有限公司 51% 10000 万元人民币
3 物芯智能科技有限公司 100% 5000 万元人民币
4 海南晟旷投资咨询有限公司 51% 200 万元人民币
5 湖北未来智镜集团有限公司 10% 10000 万元人民币
6 未来全屏通智能科技集团有限公司 间接控制 45% 10000 万元人民币
4、高跃华先生，1959年10月出生，高中学历，1977年下放，1979年参军，
1983年退伍进入武汉市开关总厂历任技术员、工程师等职务，已退休。退休后
无其他任职经历。截至目前，高跃华先生无直接或间接控制的核心企业的情形。
5、截至本关注函回复之日，海南芯联微科技有限公司注册资本，尚待股
东林峰先生和付金龙先生完成实缴。
海南芯联微科技有限公司本次收购上市公司20%控股权资金来源为自有或
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自筹，股东林峰和付金龙均具有较强的资金支付和资金筹措能力，故海南芯联
微科技有限公司具有受让本次协议转让款的支付能力。
海南芯联微科技有限公司股东林峰先生和付金龙先生出具书面承诺：
（1）本次收购上市公司20%股份资金来源均为自有或自筹；（2）林峰先生具
有较强的创投背景和行业背景，自有资产来源于过往创投收益和投资所得；（3）
付金龙先生为制药企业实际控制人和较为丰富的投资创业经历，自有资金来源
于多年投资实业收益所得；（4）若后续，海南芯联微科技有限公司在支付过
程中遇到自有资金紧缺的情况，其将通过银行借款、控股股东及实际控制人等
关联方借款等方式自筹解决，本次股份协议转让的资金来源合法合规，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产
置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次协议转让股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形；（5）待深圳证券交易所对本次收购合规性审核
后，全体股东将按照公司章程尽快完成实缴全部注册资本义务，按《股份转让
协议》完成受让20%上市公司股份对价款支付工作。
公司董事会聘请独立财务顾问中天国富证券有限公司和收购方聘请财务顾问
北京博星证券投资顾问有限公司将对收购方资金来源、融资安排以及受让本次股
份协议转让款的支付能力进行如实核查，发表核查意见。
（3）《详式权益变动报告书》显示，海南芯联未直接投资或控制其他企业，
林峰除控制海南芯联外，未直接控制其他企业。请说明海南芯联、林峰间接控制
及投资的企业情况。
【回复】
1、截至本关注函回复之日，海南芯联微科技有限公司无间接控制及投资
的企业情形。
2、截至本关注函回复之日，林峰先生除控制海南芯联外，无直接或间接
控制其他企业。
3、截至本关注函回复之日，除控制海南芯联外，林峰先生对外投资如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本
1 嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙） 45.57%(LP 份额) 21900 万元人民币
4、截至本关注函回复之日，除任职海南芯联和农尚环境外，林峰先生无
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对外担任董事、监事或高级管理人员职务的情形。
2018年12月，林峰先生已辞去安代普特（广州）科技有限公司董事和总经
理职务，因安代普特（广州）科技有限公司法定代表人和实控人赵显峰涉诉纠
纷被法院列为失信被执行人（因自身未履行法定义务被限制高消费）尚未解除，
导致安代普特（广州）科技有限公司工商登记被冻结办理变更手续，故2018年
12月林峰先生已辞去董事和总经理职务变更申请经由安代普特（广州）科技有
限公司多次提交而不予受理。
（4）《详式权益变动报告书》显示，林峰曾在北京山海昆仑资本管理有限公
司（以下简称“山海昆仑”）、硅谷数模（苏州）半导体有限公司（以下简称“硅
谷数模”）、安代普特（广州）科技有限公司（以下简称“安代普特”）任职。请说
明公司历史上是否与山海昆仑、硅谷数模、安代普特发生交易，如是，请具体说
明交易金额及内容，同时，请说明控制权变更后是否将发生交易。
【回复】
截至本关注函回复之日，除2020年9月至2021年10月嘉兴昆兆讯芯投资合
伙企业（有限合伙）曾持股公司5%以上股份以及向上市公司全资子公司提供关
联借款额度5100万元（实际提供借款财务资助2500万元）外，公司历史上与北
京山海昆仑资本管理有限公司、硅谷数模（苏州）半导体有限公司、安代普特
（广州）科技有限公司均不存在交易的情形。
截至本关注函回复之日，本次公司控制权变更后，预计未来，公司没有计划
或安排，与北京山海昆仑资本管理有限公司、硅谷数模（苏州）半导体有限公司
或安代普特（广州）科技有限公司发生交易。
（5）《详式权益变动报告书》显示，林峰已于 2018 年 12 月辞去安代普特
（广州）科技有限公司（以下简称“安代普特”）董事、总经理职务，工商登记未
及时变更。请说明安代普特长时间未进行工商变更的原因，林峰是否仍在安代普
特履职。
【回复】
2018 年 12 月，林峰先生已辞去安代普特（广州）科技有限公司董事和总经理
职务，因安代普特（广州）科技有限公司法定代表人和实控人赵显峰涉诉纠纷被
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法院列为失信被执行人（因自身未履行法定义务被限制高消费）尚未解除，导致
安代普特（广州）科技有限公司工商登记被冻结办理变更手续，故 2018 年 12 月
林峰先生已辞去董事和总经理职务变更申请经由安代普特（广州）科技有限公司
多次提交而一直不予受理。
（6）独立董事的核查意见
经核查 2020 年 7 月 12 日吴亮先生、吴世雄先生及赵晓敏女士分别与北京环
渤海正泽企业管理中心（有限合伙）、嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）、
潍坊皓华弘道企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京蓝鲸资本管理中心（有限
合伙）及黄蓓女士签订五份股份转让协议、六份《简式权益变动报告书》、北京安
杰律师事务所《〈关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函〉之专项核查意见》、
五位受让方出具《不存在一致行动关系书面声明》和《关于武汉农尚环境股份有
限公司股份转让相关事宜的声明及承诺》、五位受让方的工商登记信息信用查询文
件、2022 年 6 月 7 日和 9 日海南芯联微科技有限公司与公司实际控制人签署《股
份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》、2022 年 6 月 9 日林峰、高跃华与付
金龙签署转让海南芯微 25%和 5%股权协议、海南芯微工商登记信息信用查询文件、
《详式权益变动报告》、《简式权益变动报告》、林峰、高跃华和付金龙工作简历、
嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）与武汉芯连微签订借款协议、付金龙和
林峰出具《关于不存在不得收购上市公司情形的声明和承诺》、林峰和高跃华出具
《关于无对外任职的声明和承诺》、付金龙和林峰出具《关于全体股东实缴海南芯
联注册金的承诺函》、赵显峰出具《安代普特（广州）科技有限公司关于工商变更
登记不予受理的情况说明》、海南芯联出具《关于股份锁定的承诺函》、林峰先生
投资或任职企业信息查询报告、付金龙投资或任职企业信息查询报告、安代普特
（广州）科技有限公司企业信用查询报告等文件资料，并对林峰先生和付金龙先
生进行电话沟通和访谈了解相关情况，并对林峰、付金龙和海南芯联在证券监管
相关网站进行检索查询，并向独立财务顾问中天国富证券有限公司和收购方聘请
财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司就收购方资金来源、融资安排以及受让
本次股份协议转让款的支付能力等事项进行了解财务顾问核查工作进展和相关核
查程序后，公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意
意见，一名独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技
术背景，对关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，
因疫情原因导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董
事同意，公司独立董事的核查意见如下：
1、2020 年 7 月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）作为受让方之一与
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公司实际控制人签署协议受让公司 9.17%股份，以财务投资人身份通过持有公司股
票获取投资收益，不谋求控制权为目的，承诺持有期不低于 6 个月；而本次海南
芯联受让上市公司 20%股份，是以获取实际控制权并长期持有为交易目标，承诺
持有期不低于 36 个月，两者差异较大，不存在相互背离的情形；林峰先生和付金
龙先生具有较好的企业生产经营管理经历和行业背景，具备公司主营业务经营的
行业经验及管理能力，符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关
规定；海南芯联本次收购上市公司 20%控股权资金来源为自有或自筹，其股东林
峰先生和付金龙先生具有较强的自有资金实力和资金筹措能力，故海南芯联具有
受让本次股份支付能力，具体情况以独立财务顾问中天国富证券有限公司和收购
方财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查意见为准。
2、考虑到高跃华先生自身出资能力、工作经历等方面的因素，林峰先生邀请
具有较强企业生产管理经营和资金实力的付金龙先生加入海南芯联认缴 30%出资，
是林峰将和高跃华分别将其所持有海南芯微 25%和 5%股权转让给付金龙的主要原
因。
3、截至本关注函回复之日，海南芯联无间接控制及投资的企业情形，林峰先
生除控制海南芯联外，无直接或间接控制其他企业，其对外投资为持有嘉兴昆兆
讯芯投资合伙企业（有限合伙）45.57%（LP 份额）。
4、截至本关注函回复之日，除嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）曾持
股上市公司 5%以上股份以及向武汉芯连微提供 5100 万元使用 12 个月关联借款额
度外，上市公司历史上与北京山海昆仑资本管理有限公司、硅谷数模（苏州）半
导体有限公司、安代普特（广州）科技有限公司均不存在交易的情形；本次公司
控制权变更后，预计未来，上市公司没有计划或安排，与北京山海昆仑资本管理
有限公司、硅谷数模（苏州）半导体有限公司或安代普特（广州）科技有限公司
发生交易。
5、安代普特（广州）科技有限公司法定代表人和实控人赵显峰涉诉纠纷被法
院列为失信被执行人（因自身未履行法定义务被限制高消费）尚未解除，是导致
林峰先生辞去安代普特（广州）科技有限公司董事和总经理职务相关工商变更登
记办理受阻的主要原因。
2. 你公司主营业务为园林绿化工程。2021 年 1 月，你公司以 4,900 万元向
韩国内夏半导体公司购买 OLED 电视显示驱动芯片相关的专利、非专利技术。
2021 年 4 月，你公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）
增资 5,100.00 万元收购其 51%股权，苏州内夏产品类型为通讯设备、电器设备
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及其它机电设备的内置芯片等。2021 年 12 月 16 日，江西科宇新能源技术有限
公司（以下简称“江西科宇”）委托公司研发设计适用于锂电池的通用微处理器 MC
U（“目标芯片”），并向公司采购基于其研发设计所生产的目标芯片，并支付研究
开发经费和报酬，前期委托研发设计费用总额为人民币 1,000 万元，合计采购数
量不低于 1,000 万颗；华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华
夏芯”）与你公司签订战略合作协议，以共同支持中国集成电路设计领域的自主创
新和推进国产替代。2022 年 2 月，你公司认缴出资额 600 万元与深圳市中自信
息技术有限公司（以下简称“中自信息”）共同出资设立合资公司，探索电源管理
类集成电路及功率半导体细分领域。《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动
完成后，海南芯联将在保持上市公司既有生产经营发展战略基本稳定前提下，加
快集成电路板块业务开拓和推进。
（1）2021 年，你公司进入芯片领域，并开始一系列布局。请说明你公司涉
及芯片领域的具体业务模式、产品类型和应用场景，是否存在或拟建设芯片生产
线，如是，请具体说明芯片生产线的投入、产品、预计产能和产值，并具体说明 2021
年实现芯片收入的具体产品及收入金额，如未实现芯片收入，请说明具体原因。
【回复】
截至 2021 年末，公司控股子公司苏州内夏半导体有限责任公司陆续研发的显
示驱动芯片型号为 NX0385、NX0389 和 NX0582，主要应用于液晶显示面板以及
4K&8K 高分辨率液晶显示面板产品。苏州内夏半导体有限责任公司采用 Fabless
（无工厂芯片供应商）模式，即只负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、
封装等环节均以外包方式开展，即没有拟建设芯片生产线的计划安排。
从 2021 年初至今，液晶显示面板显示驱动芯片市场需求、客户对显示驱动芯
片的技术规格要求均发生了一定的变化，苏州内夏与客户保持密切的沟通，以更
好的满足客户和市场的需求，持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工作，并
及时调整产品开发计划和目标，已陆续完成已流片产品 NX0385 升级产品 NX0389
研发设计工作，完成 NX0389 第一次流片、改进设计和产品优化、第二次流片、
制造、封装和测试；开展了 NX0389 升级产品——全面支持 4K&8K 分辨率显示面
板新型号产品 NX0582 设计、目前正在韩国制作 Mask（光罩），后续待流片和量产，
以及全球疫情和地缘政治环境的不利变化影响，面临晶圆供应紧张和代工厂产能
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不足、排单周期较长等多方面不利影响，是报告期内未实现芯片收入的主要原因。
（2）2021 年 2 月 2 日，你公司回复我部《关注函》（创业板关注函〔2021〕
第 35 号）称，苏州内夏的产品 NX0385、NX0389A 预计于 2021 年 5 月至 9 月、
10 月至 12 月实现批量化生产和供货，4KOLED 面板显示驱动芯片预计 2021 年 7
月至 9 月展开商业洽商与初期研发，2021 年 11 月至 2022 年 6 月进入产品开发方
案阶段，2022 年 8 月至 12 月进入流片阶段，2023 年 1 月至 5 月实现批量化生产
和供货。请列示苏州内夏 2021 年的主要财务数据，并按产品类型说明销售数量和
确认的收入金额等，NX0385、NX0389A、4KOLED 面板显示驱动芯片是否按照
原计划开展研发、生产和供货投资，如否，请分别披露前述产品的研发、生产和
供货进展，进展不及预期的原因及合理性，前期回复我部关注函内容是否存在误
导性陈述，你公司购买的专利、非专利技术与同行业相比是否存在技术迭代或者
落后的风险，是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
【回复】
自2021年初至今，苏州内夏陆续开展了已流片产品NX0385升级产品NX0389研
发设计工作，完成NX0389第一次流片、改进设计和产品优化、第二次流片、制造、
封装和测试，后续开展了NX0389升级产品——全面支持4K&8K分辨率显示面板新
型号产品NX0582设计、目前正在韩国制作Mask（光罩），后续再将进入流片阶段，
以更高技术规格的产品满足客户需求，为公司市场的长远发展奠定基础
产品型号 2021年2月（计划） 2022年6月（目前进展）
因市场供需变化，全球芯片产
能受限，故目前暂不予进行量
产，后期将根据客户需求并结
合代工厂产能情况，再综合考
量NX0385的量产情况，NX0385
产品主要应用于2K&4K液晶面
板以及后装市场。2021年上半
年苏州内夏向韩国内夏购置专
利技术，是液晶面板视频传输
预计2021年5-9月实现批量化
NX0385 芯片的基础知识产权（技术平
生产和供货
台），NX0385一同进入苏州内
夏，苏州内夏未就NX0385产品
方案支付相关费用，公司账簿
记录无形资产中不包含
NX0385产品方案资产，苏州内
夏实施具体产品方案研发、流
片和测试费用均进入当期损
益，未予资本化会计处理，
NX0385、NX0389以及NX0582
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产品皆在上述技术平台基础上
设计的具体产品方案，以及苏
州内夏未来设计新产品方案亦
是基于上述技术平台，上述技
术平台与具体产品方案之间无
对应关系。目前上述基础知识
产权可以支撑4K及8K液晶面
板视频传输芯片产品，具有较
好的技术先进性和良好的市场
需求前景，故上述知识产权资
产不存在资产减值的迹象。
2021 年 2 月-9 月完成设计工作
(NX0389A)；
2021 年 10 月完成第一次流片；
2021 年 10 月至 2021 年 11 月完成
改进设计工作（NX0389B）；
2021 年 11 月完成了第二次流片；
2022 年 1 月产品进入量产定型状
预计 2021 年 4-6 月进入产品开发 态；
方案阶段； 2021年，因新冠疫情不利影响和
NX0389 2021 年 6-8 月进入流片阶段； 芯片代工产能紧张，同时为满足
2021年10-12月实现批量化生 客户对已完成流片NX0389A提
产和供货； 出更高性能指标要求，后续完成
改进设计NX0389B并流片，是造
成NX0389未能按照预期计划实
施的主要原因；
NX0389可实现客户4K液晶显示
面板产品的多样化功能需求，预
计于2023年一季度左右客户签约
和量产。
2022 年 5 月完成了研发设计；
2022 年 6 月正在韩国制作 Mask
（光罩），后续进入流片阶段计划；
2021 年 7-9 月展开商业洽商与初
预计 2022 年 9 月完成流片；
期研发；
预计 2022 年 12 月完成客户测试；
4K OLED 面板 2021 年 11 月-2022 年 6 月进入产
今年上半年上海新冠疫情蔓
显示驱动芯片 品开发方案阶段；
延，上海主要芯片代工企业生
（NX0582） 2022 年 8-12 月进入流片阶段；
产基本处于停滞状态，原材料
2023年1-5月实现批量化生产
供货紧张，订单积压严重，晶
和供货；
圆供货和代工产能排期严重滞
后，预计2023年三季度客户签
约和量产。
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1、2021年2月，苏州内夏和客户充分沟通的基础上，评估了已流片产品
NX0385（属于韩国内夏已完成的具备商业应用的成熟芯片设计产品，苏州内
夏未就NX0385产品方案支付相关费用，公司账簿记录无形资产中不包含
NX0385产品方案资产）的量产成本以及市场销售预期，苏州内夏决定开始研
发新型号显示驱动芯片NX0389，NX0389对NX0385做了功能改进和提升，
NX0389为后期以更高技术规格的产品性能满足客户需求奠定了基础。
2、2021年2月，苏州内夏开始NX0389A的设计工作，2021年10月完成了
NX0389A第一次流片，在NX0389A样品制作完成后，经过与客户评估与修改建
议，苏州内夏对NX0389A的设计进行优化和修改，形成NX0389B，并完成了第
二次流片，苏州内夏对NX0389开展的研发、制造、测试过程中的主要环节：
1）送样测试验证Panel规格书
2）产品规格书确认及Gamma R-String确认
3）与客户确认COF Source Pin Define
4）与客户确认散热贴贴附相关要求
5）客户确认COF图纸以及客户承认书样式（测试项目）接收
3、2021年4月至2021年12月，苏州内夏与多个供应商开展合作，履行完成
了NX0389样品的制造、封装和测试。
4、2022年1月，NX0389B经客户装机综合测试合格，NX0389B产品进入量
产前状态，后续待客户下单并签约后，可安排外发代工厂进入代工生产，但受
到全球疫情和地缘政治环境的不利变化影响，面临晶圆供应紧张和代工厂产能
不足、排单周期较长等多方面不利影响，未来具体量产数量和批量供货具体时
间均面临较大的不确定性。NX0389主要用于满足4K液晶面板视频传输芯片市
场订单需求。
今年上半年上海新冠疫情蔓延，上海主要芯片代工企业生产基本处于停滞
状态，原材料供货紧张，订单积压严重，晶圆供货和代工产能排期严重滞后，
NX0389B预计在2023年一季度可实现客户签约和量产。
5、2021年，经苏州内夏对市场需求趋势变化进行调查和研判，通过与客
户共同进行产品测试和分析，结合市场需求，为适应USI-T协议改进升级，以
满足未来4K&8K分辨率显示面板对更高速率、更高质量连接的产品性能需求，
苏州内夏做出新产品型号研发决定，对NX0389B的产品技术规格进行修改和升
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级，研发设计全面支持4K&8K分辨率显示面板和最新三星USI-T协议2.02版本
的新规格产品NX0582，主要用于满足4K及以上高清晰度液晶面板视频传输芯
片产品市场需求。
2021年，为提高经济效益，苏州内夏对外进行使用非核心技术对外技术IP
授权验证芯片架构，实现的销售收入392.45万元（USI-T TFT-LCD 显示驱动芯
片设计收入222.64万元、低功耗多媒体SOC芯片解决方案设计收入61.32万元、
实时2D/3D转换芯片及解决方案设计收入47.17万元和高清视频HDMI传输接口
转换芯片解决方案设计收入61.32万元），未实现芯片销售收入。
6、苏州内夏主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年03月31日 2021年12月31日
资产总额 5,037.00 5,631.93
负债总额 2,285.62 2,628.49
净资产 2,751.38 3,003.44
项目 2022年1-3月 2021年1-12月
营业收入 - 392.45
净利润 -252.06 -337.63
注：2022年1-3月未经审计
7、截至目前，苏州内夏已经完成了NX0582产品设计工作，正在韩国制作
Mask（光罩），即将进入流片阶段。苏州内夏对USI-T 2.02产品NX0582开展的
研发、制造、测试过程中的主要环节，如下：
1）送样测试验证Panel规格书
2）与客户确认Panel COF 机构图以及Source Pin Define
3）与客户确认NX0582规格书并得到回复
8、2022年底，公司将力争完成NX0582产品流片和客户端的测试。
今年上半年上海新冠疫情蔓延和地缘政治环境变化不利影响，上海主要芯
片代工企业生产基本处于停滞状态，原材料供货紧张，订单积压严重，晶圆供
货和代工产能排期严重滞后， NX0582预计在2023年三季度可实现客户签约和
量产。
2021年1月，苏州内夏以4,900万元向韩国内夏半导体公司购买OLED电视
显示驱动芯片相关的专利和非专利技术，属于数模混合信号传输领域的专利和
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非专利技术，广泛应用于显示面板和其他高速连接领域，是4K&8K分辨率显
示面板的显示驱动芯片ND0582所使用的核心基础技术，以此为基础研发和设
计的显示驱动芯片方案，在技术性能上优于目前市场主流显示驱动芯片方案，
适用于4K&8K分辨率显示面板，与同行业相比不存在技术迭代或者落后的风
险，也不存在减值迹象
2021年1月，苏州内夏以4,900万元向韩国内夏半导体公司购买OLED电视显示
驱动芯片相关的专利和非专利技术，属于数模混合信号传输领域的专利和非专利
技术，广泛应用于显示面板和其他高速连接领域，其中六项专利应用正在开发的
NX0582产品上，是苏州内夏显示驱动芯片开发的核心基础技术，包括钟表及数据
的复原电路及利用该电路复原的方法(CLOCK AND DATA RECOVERY CIRCUIT
AND RECOVERY METHOD USING THE SAME)、显示端口水槽及数据提供方法
(DISPLAYPORT SINK AND SYNCRONIZING METHOD BETWEEN LINK
CLOCK AND PIXEL CLOCK IN DISPLAYPORT)、显示板驱动综合芯片及显示板
驱动系统(ONE CHIP FOR DISPLAY PANEL DRIVE AND DISPLAY PANEL
DRIVE SYSTEM WITH THE SAME)、迟延固定环路上的多重迟延线路锁定生成器
(MULTI DELAY CLOCK GENERATOR IN DELAYED-LOCKED LOOP) 、 在
HDMI/MHL 接 收 器 上 修 复 控 制 信 号 传 输 错 误 的 方 法 (METHOD FOR
CORRECTION OFERROR CODE INCLUDED IN CONTROL SIGNAL OF
HDMI/MHL)、平板显示器驱动芯片及其基板结构体(DISPLAY DRIVER CHIP FOR
LARGE SIZE FLAT PANEL TELEVISION AND SUBSTRATE STRUCTURE WITH
THE SAME)。
苏州内夏凭借上述OLED电视显示驱动芯片相关的专利和非专利技术，获得
了韩国三星的技术认可，取得了三星USI-T协议授权（Unified Standard Interface for
TV是三星研发的一种液晶显示屏统一标准制式接口技术，是全球主流液晶面板视
频传输协议制式之一），为公司芯片产品获取液晶面板市场需求，奠定了较为坚
实的技术基础。
基于上述专利技术、非专利技术以及后续技术研发，苏州内夏研发设计的显
示驱动芯片方案，技术性能上优于目前市场主流显示驱动芯片方案，表现为：（1）
在通道距离上，具有高速大面板的可靠数据恢复和较低的成品成本的优势；（2）
在PLL（锁相环路）上，具有实现高速、减少对晶圆厂的依赖、高良率、降低制造
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成本、更小的芯片尺寸和易于更换晶圆厂的优势；（3）在温控上，降低成品成本
和更高的成品可靠性的优势；（4）在主要应用上，具有4K面板（60Hz UHD）和
8K面板（120Hz 4K UHD），形成有效预售方案，使用相同架构的24个DDI芯片，
具有双通道解决方案（即两个RX接收receiver）的优势。
综上所述，公司就《关注函》（创业板关注函〔2021〕第35号）回复，具
有真实性，不存在误导性陈述，关于产品和开发计划表述，是基于2021年初的
市场和客户需求调研和判断。
从2021年初至今，液晶显示面板显示驱动芯片市场需求、客户对显示驱动
芯片的技术规格要求均发生了一定的变化，苏州内夏与客户保持密切的沟通，
以更好的满足客户和市场的需求，持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工
作，并及时调整产品开发计划和目标，已陆续完成新型号产品的前期测试，正
待流片和量产，以及全球疫情蔓延、地缘政治环境变化、晶圆供应紧张、代工
厂产能不足、排单周期较长等多方面外部因素不利影响，是报告期内未实现芯
片收入的主要原因，苏州内夏持续技术研发亦为公司长远发展奠定了基础。
综上所述，苏州内夏通过购买上述 OLED 电视显示驱动芯片相关的专利和非
专利技术，得到了行业内高标准高速显示接口标准三星 USI-T 的认可，基于上述
专利和非专利技术，进行研发和设计的显示驱动芯片方案，在技术性能上优于目
前市场主流显示驱动芯片方案，适用于 4K&8K 分辨率显示面板，与同行业相比不
存在技术迭代或者落后的风险，也不存在减值迹象。
（3）2021 年 1 月 22 日，你公司披露《关于全资子公司向股东借款暨关联
交易的公告》称，持有公司 9.17%股份的股东嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉
芯连微电子有限公司提供 5,100 万元借款，借款期限暂定为一年。请说明前述借
款到期后是否还款或展期，如还款，请说明具体还款日期；如展期，请说明展期
后借款期限、利率，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务。
【回复】
1、2021年1月22日公司第三届董事会第二十七次会议和第三届董事会第二
十七次会议审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》（公告
编号：2021-006和2021-007），披露《关于全资子公司向股东借款暨关联交易
的公告》（公告编号：2021-005），提交2021年2月8日2021年第一次临时股东
大会审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》（公告编号：
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2021-013），同意嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司提供
5,100万元借款、使用期限12个月的借款额度，借款利率为商业银行同期贷款利
率4.35%。
2021年1月和2021年3月，应武汉芯连微电子有限公司实际资金需求，嘉兴
昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）分别向武汉芯连微电子有限公司借款300
万和2200万元，该项借款余额为2500万元。
2、2021年3月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）和武汉芯连微电
子有限公司签署《<借款协议>之条款说明》，就《借款协议》项下的借款金额
5100万元和借款期限1年条款约定，具体说明为：出借人给予借款人最高5100
万元借款金额，最长使用借款期限为12个月，以借款资金到达借款方银行账户
之日起计算，即：借款人有权向出借人最高借款5100万元最长使用12个月，在
此累计借款额度内，借款人可根据自身资金需求提前向出借人提出借款和还款
请求，出借人应尽量给予满足，若借款人未使用到最高借款金额，可据实计算
递延使用期限继续使用借款直至累计借款额度使用完毕。
即，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）给予武汉芯连微电子有限公
司借款额度为5100万累计使用12个月，借款利率为同期商业银行贷款基准利率
4.35%，鉴于目前武汉芯连微电子有限公司最高使用借款为2500万，过往12个
月平均使用借款为2,141.67万元，仅为可使用借款额度42%，若按借款5100万计
算，仅使用了5.04个月，为充分使用5100万借款额度和12个月期限，根据2021
年3月嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）和武汉芯连微电子有限公司签
署《<借款协议>之条款说明》约定，武汉芯连微电子有限公司有权延长借款期
限完成全部借款额度期限使用，故，按截至2022年5月末借款余额2100万持续
保持使用测算，还可以使用12.4个月，即2023年6月方才到期需要还款。
3、2021年12月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业
（有限合伙）归还借款100万，截至2021年末，该项借款余额为2400万元。
4、2022年1月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有
限合伙）归还借款300万，截至目前，该项借款余额为2100万元。
5、截至2022年5月末，依据《借款协议》以及条款说明，武汉芯连微电子
有限公司尚可继续使用借款资金额度，关联借款尚未到期，公司在实施前上述
关联借款时已履行了相应审批程序和信息披露义务。
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（4）请结合目标芯片的研发设计及江西科宇采购目标芯片的进展，以及你公
司与华夏芯、中自信息的合作进展情况，说明你公司在芯片领域相关业务的最新
发展状况，列示相关资产明细，说明相关资产是否存在减值迹象及减值风险。
【回复】
1、2021年12月，公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯
连微”）与江西科宇签订了《微处理器MCU委托开发及采购意向协议》，协议
约定，江西科宇委托公司研发设计适用于锂电池的通用微处理器MCU（“目标
芯片”），并向公司采购基于其研发设计所生产的目标芯片。
2、按照《微处理器MCU委托开发及采购意向协议》的进度安排，芯连微
于2021年12月31日前完成了目标芯片的技术规格功能及系统设计定义，并向江
西科宇交付目标芯片说明书，获得了江西科宇的设计确认。
3、2022年一季度，芯连微完成了目标芯片电路设计、仿真验证及投片工
作，并将目标芯片的工程样片交付给江西科宇。江西科宇在收到目标芯片工程
样片后，与芯连微共同开展整机测试、调试工作，确认芯片功能规格符合确定
的规格说明书，并对目标芯片样片进行了确认，芯连微确认完成设计收入含税
1000万元，且已收到全部设计款项，双方已同步展开后续微处理器MCU签约、
量产和供货等的讨论和商洽，目前尚无批量供货MCU产品。
4、2021年12月，芯连微与华夏芯签订《战略合作协议》，以共同支持中
国集成电路设计领域的自主创新和推进国产替代。目前，双方正就合作领域内
芯片设计的技术问题和市场方向进行深入探讨和商洽，尚无具体产品及应用达
成实质性项目开始落地实施工作。
5、2022年2月，芯连微认缴出资额600万元与中自信息共同出资设立合资
公司深圳市中自芯连技术有限公司（以下简称“中自芯连”），共同研发、生
产和销售电源管理类集成电路芯片、功率半导体模块等电子元器件。目前，中
自芯连正处于团队组建、目标产品选型和客户探索的初期研发阶段，芯连微尚
未实施注册资本实缴出资工作。
6、截至2022年3月末，公司芯片业务相关资产，具体如下：
（1）对芯连微100%股权投资
2020年10月，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外投
资设立全资子公司的议案》（公告编号：2020-089），公司拟在湖北省武汉市
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设立全资子公司—武汉芯连微电子有限公司，从事与新的产业领域相关业务等
事项。在公司积极努力下，同时依托主要股东在新业务方面的资源推荐和技术
及资金支持， 芯连微的生产经营和对外投资逐步进入正轨，稳步开拓新业务
市场，同时投资控股苏州内夏，取得液晶面板视频传输芯片基础知识产权，苏
州内夏持续推动视频传输芯片新产品方案设计研发、流片、测试等工作，大力
开拓芯片设计服务业务。2022年1-3月武汉芯连微自身主要实现了微处理器
MCU委托开发设计业务收入（不含税）943.39万元，并依托公司管理团队信息
安全软件开发技术能力实现固态硬盘类产品定制业务收入（不含税）1,694.69
万元，基本实现新业务发展逐步进入良性发展阶段。
截至2022年3月末，公司持有芯连微100%股权，尚未实缴出资，芯连微（合
并报表）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年03月31日 2021年12月31日
资产总额 7,139.76 6,678.98
负债总额 6,135.35 6,129.83
净资产（含少数股东权益） 1,004.41 549.15
归属于母公司股东权益 371.24 -207.52
项目 2022年1-3月 2021年1-12月
营业收入 2,638.09 533.02
净利润 455.26 -375.70
归属于母公司净利润 578.77 -210.26
注：2022年1-3月未经审计，资产主要包括货币资金、应收账款、无形资产、其他应
收款等，负债包括应付账款、其他应付款、应付税费等构成
截至2022年3月末，公司持有芯连微100%股权，尚未实缴出资，芯连微（单
体报表）主要财务数据如下：
项目 2022年03月31日 2021年12月31日
资产总额 4,521.7 3,466.00
负债总额 3,849.73 3,501.34
净资产 671.98 -35.34
项目 2022年1-3月 2021年1-12月
营业收入 2,638.09 140.56
净利润 707.32 -38.07
注：2022年1-3月未经审计，资产主要包括应收账款、长期股权投资等，负债包括应
付账款、其他应付款、应付税费等构成
（2）截至2022年3月末，芯连微持有苏州内夏51%股权，实缴出资2500万
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元，苏州内夏主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年03月31日 2021年12月31日
资产总额 5,037.00 5,631.93
负债总额 2,285.62 2,628.49
净资产 2,751.38 3,003.44
项目 2022年1-3月 2021年1-12月
营业收入 - 392.45
净利润 -252.06 -337.63
注：2022年1-3月未经审计，苏州内夏持续研发投入和日常经营管理均计入当期损益，
研发支出均未资本化，是苏州内夏亏损的主要原因
（3）截至2022年3月末，芯连微持有中自芯连60%股权，尚未履行实缴出
资，中自芯连尚在开办期，亦未纳入合并报表。
综上，截至 2022 年 3 月末，公司主要通过全资子公司芯连微，对外持有芯片
类资产，公司对芯连微尚未履行实缴出资，芯连微合并报表净资产（含少数股东
权益）为 1,004.41 万元，2022 年 1-3 月净利润为 455.26 万元，苏州内夏购买的专
利、非专利技术与同行业相比技术迭代或者落后的风险较小，已在持续研发更高
性能的新型号产品，为未来持续发展奠定基础，故公司所持的芯片类不存在减值
迹象。
（5）你公司 2021 年度主要收入来源为园林绿化工程，请说明控制权变更后，
公司是否将逐步剥离园林绿化工程相关业务。
【回复】
截至本关注函回复之日，本次股份协议转让完成之后，海南芯联微科技有限
公司和林峰先生均不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划，在保持上市公司现有主营业务和既有生产经营发展
战略基本稳定前提下，亦不存在未来 12 个月内主动逐步剥离园林绿化工程相关业
务的计划和安排，但未来可能会考虑对现有资产结构调整和质量提升；即：在保
持上市公司现有主营业务和既有生产经营发展战略基本稳定前提下，加快集成电
路板块业务开拓和推进，根据上市公司实际经营和业务情况，适时推动对上市公
司资产结构和质量进行优化调整和提升，积极为公司寻找和引进优质业务资源和
资产，提高公司资产和业务的综合盈利能力，提升公司治理运作水平，同时拓宽
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上市公司持续发展道路。
若后续，公司新增有关主要资产调整提升、置换或购置的计划或建议安排，
或新增对主营业务结构进行优化调整方案或建议，公司将严格按照有关法律、法
规及相关规定的要求，履行董事会或股东大会等上市公司决策程序和法定批准程
序，依据证券监管信息披露规则及时履行信息披露公告义务。
（6）独立董事的核查意见
经核查公司第三届董事会第二十四次会议决议、2021 年第一次临时股东大会
决议、与韩国内夏签订《投资意向书》、嘉兴昆兆与武汉芯连签订《借款协议》和
《条款说明》、借款资金支付和归还银行单据、苏州内夏与韩国内夏将签订《知识
产权转让协议》和《合作研究与技术许可协议》，苏州内夏向韩国内夏受让电视显
示驱动芯片相关的专利（含 8 项登记有效专利和 3 项在申请专利等）、非专利技
术（含 25 项非专利技术）和技术许可（3 份合同）、同致信德(北京)资产评估有
限公司出具《资产评估报告》、与惠科光电签订《战略合作协议》、流片记录、芯
片测试报告、设计方案、芯连微和苏州内夏《一年一期财务报表》、芯连微与江
西科宇签订《微处理器 MCU 委托开发及采购意向协议》、设计图纸、设计成果确
认单、芯连微与华夏芯签订《战略合作协议》和上市公司就《关注函》（创业板
关注函〔2021〕第 35 号）回复文件等，并向上市公司新业务板块负责人、技术负
责人和财务负责人进行电话沟通和访谈了解相关情况等核查程序后，公司三名独
立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意意见，一名独立董事雷
海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技术背景，对关注函中商
业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，因疫情原因导致无法到
公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董事同意，公司独立董事
的核查意见如下：
1、截至 2021 年末，公司控股子公司苏州内夏陆续开发的显示驱动芯片型号
为 NX0385、NX0389 和 NX0582，主要应用于液晶显示面板以及 4K&8K 高分辨率
液晶显示面板产品，苏州内夏采用无工厂芯片供应商模式，不存在拟建设芯片生
产线的计划安排。
从 2021 年初至今，液晶显示面板显示驱动芯片市场需求、客户对显示驱动芯
片的技术规格要求均发生了一定的变化，苏州内夏为更好的满足客户和市场的需
求，始终与客户保持密切的沟通，且持续开展高性能芯片产品新型号研发设计工
作，同时及时调整产品开发计划和目标，以及新冠疫情蔓延、全球地缘政治变化、
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晶圆供应紧张、代工厂产能不足、排单周期较长等外部环境不利因素影响，是 2021
年未实现芯片收入的主要原因。
2、苏州内夏向韩国内夏半导体公司购买 OLED 电视显示驱动芯片相关的专利
和非专利技术，属于数模混合信号传输领域的专利和非专利技术，广泛应用于显
示面板和其他高速连接领域，是 4K&8K 分辨率显示面板的显示驱动芯片所使用的
核心基础技术，以此为基础研发和设计的显示驱动芯片方案，适用于 4K&8K 分辨
率显示面板，与同行业相比不存在技术迭代或者落后的风险，也不存在减值迹象，
因受新冠疫情和全球地缘政治变化带来晶圆供应紧张、代工厂产能不足、排单周
期较长等外部环境因素影响，导致苏州内夏芯片业务实际进展迟缓于 2021 年初计
划情况，公司就《关注函》（创业板关注函〔2021〕第 35 号）回复，具有真实性
和合理性，不存在误导性陈述。
3、依据《借款协议》和《条款说明》约定，嘉兴昆兆向芯连微提供 5,100 万
元使用 12 个月的借款额度，尚未到期，公司在实施前履行了相应的审批程序和信
息披露义务。
4、截至 2022 年 3 月末，公司主要通过全资子公司芯连微，对外持有芯片类
资产，公司对芯连微尚未履行实缴出资，芯连微合并报表净资产（含少数股东权
益）为 1,004.41 万元，2022 年 1-3 月净利润为 455.26 万元，苏州内夏购买的专利、
非专利技术与同行业相比技术迭代或者落后的风险较小，故公司所持的芯片类不
存在减值迹象。
5、根据收购方《详式权益变动报告》，本次股份协议转让完成之后，海南芯
联和林峰先生均不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划，亦不存在未来 12 个月内主动逐步剥离园林绿化工程相
关业务的计划和安排。
3.请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方
面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及
其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股
票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备
忘录。
【回复】
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（1）说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密
方面采取的措施
2022 年 6 月 7 日，公司控股股东及实际控制人吴亮先生与海南芯联微科技有
限公司签署了《股份转让协议》，吴亮拟将其持有的上市公司 20%股份转让给海南
芯联，本次股份转让完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为海南芯
联微科技有限公司，实际控制人将变更为林峰先生。2022 年 6 月 9 日，吴亮先生
与海南芯联微科技有限公司签订了《股份转让协议之补充协议》，就转让股份的转
让价格进行了重新约定，其他内容不变，转让价格变更为 14.20 元/股，转让价款
合计人民币 8.33 亿元。
吴亮先生本次转让上市公司 20%股份的受让方为海南芯联微科技有限公司，
林峰先生持有海南芯联微科技有限公司 70%股权，是海南芯联微科技有限公司实
际控制人。
经 2021 年 10 月 28 日公司第三届董事会第三十四次会议决议以及 2021 年 11
月 16 日 2021 年第二次临时股东大会决议，经第三届董事会提名委员会审核，第
三届董事会经审议同意提名林峰先生为公司第四届董事会董事以及公司总经理，
加入公司管理层开展工作。鉴于，林峰先生具有较强的创投和集成电路行业背景，
故聘请林峰先生主持公司的各项生产经营管理工作，负责公司集成电路业务发展
和其他职能管理工作，对董事会负责。
因林峰担任上市公司董事兼总经理，海南芯联微科技有限公司收购吴亮先生
所持上市公司 20%股权，构成管理层收购。
自 2021 年 11 月以来，受让方林峰先生担任公司董事和总经理，与公司实际
控制人吴亮先生一同长期共事，共同工作讨论和商议公司重要生产经营决策事项，
故在本次交易提出之前，双方彼此之间已建立了较为深入了解和信任，即吴亮先
生对林峰先生的专业能力、工作风格和个人信用较为认同，林峰先生对公司的生
产经营状况进行逐步熟悉和了解，并带领公司大力开拓集成电路新业务板块，公
司新业务板块渐渐有所起色，林峰先生亦与吴亮先生建立较强的工作信任关系，
彼此沟通和交流较为顺畅。
2021 年 9 月 12 日，吴亮先生与海南源祥盛泰企业管理中心（有限合伙）签订
了《股份转让协议》，吴亮先生拟通过协议转让方式向海南源祥盛泰企业管理中心
（有限合伙）转让 6.04%股份，详见《关于公司实际控制人拟协议转让部分公司股
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份暨简式权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-077）和《简式权益变动报告
书（二）》。2021 年 10 月 19 日吴亮先生收到海南源祥盛泰企业管理中心（有限合
伙）支付订金 6,950 万元，依据双方约定，《股份转让协议》生效，详见《关于股
份协议转让事项的进展公告》（公告编号：2021-083）。2021 年 10 月 25 日，深圳
证券交易所出具对上述股份转让交易的合规确认意见。依据《股份转让协议》“支
付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的 3
个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付
的本协议约定订金相应抵减股份转让款”约定，海南源祥盛泰企业管理中心（有
限合伙）应在 3 日内支付后续股份转让对价款 27,706.41 万元。
之后，吴亮先生一直在等待受让方海南源祥盛泰企业管理中心（有限合伙）
继续履行后续义务，并希望受让方能尽快向公司提供新业务板块的发展资源和安
排。
截至 2022 月 6 月 5 日，在公司 6.04%股份受让方海南源祥盛泰企业管理中心
（有限合伙）一直未能按照股份转让协议继续履行后续义务[即海南源祥盛泰企业
管理中心（有限合伙）一直未能按协议约定履行支付后续股份转让对价款 27,706.41
万元的义务]的情况下，依据吴亮先生与海南源祥盛泰企业管理中心（有限合伙）
签署《股份转让协议》“经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，
如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议
的情况下，违约一方不得行使解除权：（1）任何一方严重违反本协议约定的陈述
与保证，且在接到其他方要求改正的通知之日起 10 个工作日内仍未改正的……”
约定以及受让方长期未按协议约定履行付款义务的事实情况，2022 年 6 月 7 日双
方协商一致同意解除股份转让协议并签署《终止协议》约定：“2021 年 9 月 12 日
双方签署《股份转让协议》终止履行，且自始无效，未尽事宜双方友好协商予以
解决”，详见《关于股份转让协议终止履行的公告》（公告编号：2022-036）。
2022 年 6 月 6 日林峰先生向吴亮先生提出了收购 20%上市公司股份的意向后，
吴亮先生随即表示需要慎重考虑后，会尽快给予回复。
2022 年 6 月 7 日下午，吴亮先生回复林峰先生，因事关上市公司控制权变化
的重大事项，建议上市公司收市后，双方再行具体展开详细商洽、讨论和签署协
议。
2022 年 6 月 7 日下午收市后，为最大限度降低内幕消息泄露风险，林峰先生
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和吴亮先生就 20%公司股份协议转让展开紧急磋商，林峰先生承诺在保持公司现
有发展战略基本稳定的前提下，以最大努力加快新业务板块的开拓和发展，吴亮
先生同意按当日收盘价 80%（每股转让价格 14.46 元/股）协议转让公司 20%股份，
随即双方签订了《股份转让协议》，当日公司履行了公司实际控制权转移的提示性
公告。
基于本次股份协议转让双方彼此之间已建立了较为深入了解和信任，且对公
司未来经营发展战略方面已达成基本共识的前提下，双方对公司后续经营战略决
策等重大事项安排，双方同意本着彼此信任、共同发展和合作双赢的原则进行共
同友好协商，通过公司董事会和股东大会的上市公司议事规则进行决策，努力推
动上市公司加快新的业务板块和盈利增长点的开拓和发展，共同携手促进上市公
司未来持续健康发展。
2022 年 6 月 9 日，考虑到证券市场价格波动以及上市公司股份协议转让相关
规定，双方就 2022 年 6 月 7 日签署《股份转让协议》进行补充约定，以 2022 年 6
月 8 日公司股份二级市场每股收盘价 17.75 元为定价基准，将 20%公司股份转让价
格调整为每股交易价格 14.20 元（定价基准日收盘价 80%），其他交易条件不变。
当日，公司履行了股份协议转让的补充公告。
鉴于，本次股份协议转让是管理层收购，受让方实控人林峰先生为公司董事
和总经理，转让方为公司实际控制人，实际属于公司管理层内部人员之间交易，
双方均已有较深入了解和信任，且彼此沟通较为顺畅，为最大限度降低内幕消息
泄露风险，双方就公司发展战略和交易价格 2 个关键条款进行紧急磋商达成《股
份转让协议》，故最大限度降低本次股份协议转让交易的知情人范围。
在上述交易过程中，双方均为上市公司的关键人员，对上市公司信息保密规
则以及内幕信息泄露风险和责任较为熟悉，故通过紧急磋商迅速签署协议方式，
最大限度降低内幕信息泄露风险，同时采取了必要的保密措施，将本次交易参与
人员仅限于交易双方当事人以及上市公司负责信息披露工作人员等少数人员。
故，本次交易双方在提出和达成本次控制权变更事项过程中，尽最大努力缩
短决策、商洽和签署协议时间，尽最大努力将知情者控制在最小范围，严格控制
内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，
并禁止关联人利用本次控制权变更信息进行内幕交易，同时公司按照相关规定及
时履行信息披露义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表和
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交易进程备忘录。
（2）结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联
方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易
的情形
经公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东自查并出具书面承诺，并经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查，在本次交易公告前近 1 个
月内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方不存在买卖
公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
综上所述，在上述交易中，交易双方均采取了必要且充分的保密措施，本次
交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信息保密方面采取
了必要的措施防止内幕信息的泄露。经公司董事、监事、高级管理人员，5%以上
股东自查并出具书面承诺，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询
核查，在本次交易公告前近 1 个月内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及其关联方不存在买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。
（3）独立董事的核查意见
经核查 2022 年 6 月 7 日和 9 日公司控股股东吴亮先生与海南芯联微科技有限
公司签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》、2022 年 6 月 9 日林
峰、高跃华与付金龙签署转让海南芯微 25%和 5%股权协议、海南芯微工商登记信
息企业信用文件、《详式权益变动报告》、《简式权益变动报告》、林峰、高跃华和
付金龙工作简历、付金龙和林峰出具《关于不存在不得收购上市公司情形的声明
和承诺》、林峰和高跃华出具《关于无对外任职的声明和承诺》、付金龙和林峰出
具《关于全体股东实缴海南芯联注册金的承诺函》、海南芯联出具《关于股份锁定
的承诺函》、林峰先生投资或任职企业信息查询报告、付金龙投资或任职企业信息
查询报告、本次股份转让交易进程登记、内幕知情人登记表、吴亮先生与海南源
祥盛泰企业管理中心（有限合伙）签订《股份转让协议》、《简式权益变动报告书
（二）》、《关于股份协议转让事项的进展公告》、2021 年 10 月 25 日深圳证券交易
所出具对上述股份转让交易的合规确认意见、公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5% 以上股东及其关联方均出具了自查报告和承诺、中登公司关于本次交易
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方近一个月交易情
况核查记录等文件资料等，并向吴亮先生、林峰先生和董秘进行电话沟通和访谈
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了解相关情况等核查程序后，公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰
成先生均发表同意意见，一名独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于
本人计算机专业技术背景，对关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商
业问题较难理解，因疫情原因导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），
经四分之三独立董事同意，公司独立董事意见如下：
1、本次筹划控制权变更事项的交易双方均采取了必要且较为充分的保密措施，
本次交易相关信息披露合法合规，在筹划过程中对参与筹划人员在信息保密方面
采取了必要的措施防止内幕信息的泄露。
2、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及其关联方均出具了
自查报告和承诺并经中登公司核实，上述人员近一个月内不存在买卖公司股票的
行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
4.请你公司、吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华分别说明你公司及相关
信息义务人是否存在其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项。
【回复】
经向公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、吴亮、海南芯联、林峰、
付金龙、高跃华书面发函核实，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华均书面回复并承诺：
截至本关注函回复日，除本次交易公告信息以外，本公司、吴亮、海南芯联、
林峰、付金龙、高跃华均不存在达成其他重大利益安排或事项，不存在应依法披
露而未披露的事项；若后续，本次交易双方达成其他重大安排或事项，本次交易
双方将依法办理信息披露事宜。
独立董事核查意见：
经核查 2022 年 6 月 7 日和 9 日公司控股股东吴亮先生与海南芯联微科技有限
公司签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》、本次股份转让交易
进程登记、内幕知情人登记表、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东、吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华均出具自查报告和承诺等文件资料
等，并向吴亮先生和林峰先生进行电话沟通和访谈了解相关情况等核查程序后，
公司三名独立董事何淑光先生、欧阳韬先生和刘杰成先生均发表同意意见，一名
独立董事雷海军先生发表无法发表意见（主要基于本人计算机专业技术背景，对
关注函中商业活动，本人商业知识水平有限，对商业问题较难理解，因疫情原因
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导致无法到公司现场开展工作，故无法发表意见），经四分之三独立董事同意，公
司独立董事意见如下：
截至本关注函回复日，除本次交易公告信息以外，上市公司、吴亮、海南芯
联、林峰、付金龙、高跃华均不存在达成其他重大利益安排或事项，不存在应依
法披露而未披露的事项；若后续，本次交易双方达成其他重大安排或事项，本次
交易双方将依法办理信息披露事宜。
5. 你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
除上述回复内容以外，公司无需要说明的其他重大事项。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年 6月 29日
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