农尚环境：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-09-30
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-059
武汉农尚环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与贺刚、吴建
华（以下简称“乙方”）签订《资产置换框架协议》，甲方拟以不超过 2.8 亿元（含
本数）的应收账款和合同资产（以下简称“置出资产”），等额置换乙方持有的广
东莱克动力技术有限公司不超过 45%（含本数）的股权（以下简称“置入资产”）。
2、根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和
评估机构等相关中介机构开展相关工作。
本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评
估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
3、本次签署的《资产置换框架协议》仅为双方合作意愿的意向性约定，具
体的交易方案及相关交易条款，待审计机构和评估机构对置出资产和置入资产完
成审计、评估等出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定
履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序，以双方最终签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，
并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和
审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情
况，及时履行信息披露义务。
提请广大投资者，注意投资风险。
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武汉农尚环境股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“农尚环境”）
于 2022 年 9 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对武汉
农尚环境股份有限公司的关注函》（简称“《关注函》”）（创业板关注函〔2022〕
第 349 号），要求公司就相关事项作出书面说明，在 2022 年 9 月 28 日前将有关
说明报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，并抄送湖北证监局上市
公司监管处。公司就《关注函》所涉事项进行了认真核查，现将相关问题的回复
公告如下：
2022 年 9 月 19 日早间，你公司披露的《董事会关于公司管理层收购事宜致
全体股东的报告书》（以下简称《董事会报告书》）显示，公司控股股东、实际控
制人吴亮拟以协议转让的方式向海南芯联转让其直接持有的公司无限售流通股
58,660,000 股股份（占公司总股本的 20%）。本次协议转让完成后，公司实际控
制人将由吴亮变更为公司董事兼总经理林峰，本次股份协议转让构成管理层收
购。同日，你公司披露《关于筹划资产置换的提示性公告》，拟以不超过 2.8 亿
元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换广东莱克动力技术有限公司（以
下简称“莱克动力”）不超过 45%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说
明以下问题：
问题 1、公告显示，莱克动力成立于 2019 年 6 月 13 日，注册资本 1000 万
元，主要产品包含移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模
块化锂电池产品。2022 年 1-6 月，莱克动力实现营业收入 31,701.04 万元，净利
润 949.26 万元，截至 2022 年 6 月末净资产为 1,495.89 万元。
（1）请按产品列示莱克动力最近一年及最近一期营业收入构成、产品毛利率，
说明主要产品的功能、使用场景、主要客户、研发人员情况、产品研发资金投入
情况、相关产品具备的技术优势及相较于同行可比公司的核心竞争力、市场竞争
格局及市场占用率。
【回复】
广东莱克动力技术有限公司主要产品包括移动机器人锂电池系统、家庭储能
系统、商业储能系统以及模块化锂电池产品等。
一、营业收入构成和产品毛利率
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最近一年及最近一期，莱克动力营业收入和产品毛利率（未经审计数据）如
下所示：
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
金额（万元） 毛利率 金额（万元） 毛利率
移动机器人锂
228.68 11.17% 310.93 11.32%
电池系统
家庭储能系统 28,551.48 5.43% 25,460.35 7.46%
商业储能系统 804.01 8.06% 949.08 10.32%
模块化锂电池
1,817.44 11.89% 1,895.86 12.11%
产品
其他 10.80 5.85% 63.67 5.57%
加工费 288.64 18.47% 8.83 22.17%
二、主要产品的功能和使用场景
广东莱克动力技术有限公司长期专注于新能源动力锂电池储能技术创新，提
供全面的一体化储能解决方案，并坚持用户价值导向、为用户提供量身定制的产
品，集研发、设计、制造于一体，能够提供从电池管理系统、结构设计、电气设
计到最终产品的全流程产品设计和生产保障，拥有多项发明专利和软件著作权，
主要产品包含移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模块化
锂电池产品。
（一）移动机器人锂电池系统
莱克动力移动机器人锂电池系统主要应用于 AGV 自动搬运车领域，AGV 自
动搬运车是智能物料搬运设备，广泛应用于轮胎、服装、3C、家电、汽车制造业、
烟草、机械等行业。移动机器人锂电池系统旨在为工厂、仓储物流、烟草、港口
码头、机场等 AGV 机器人提供核心动力电池及充电器。
（二）家庭储能系统
家庭储能系统类似于一个微型储能电站，其运行减轻家庭对城市供电压力影
响。在用电低谷时间，家庭储能系统中的蓄电池组可自行充电，也可通过太阳能
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或风能进行充电，以备用电高峰或断电时使用。除了可以作为应急电源使用之外，
家庭储能系统也因为能够均衡用电负荷，从而可以节省家庭电力开支。
（三）商业储能系统
商业储能系统是专门为临时用电、保障供电及应急供电场景用户开发的供电
系统。产品以储能电池、逆变器、充电机为核心，结合能量调度管理和自动化控
制技术，配合智能运维监控云平台，为客户提供分布式移动储能电站，本产品可
通过 380V 柴油发电机充电，也可以通过电网充电，具有较好经济性、耐用和安
全可靠性。
（四）模块化锂电池产品
模块化锂电池产品逐步取代铅酸电池，应用于重型设备、叉车、低速电动车、
电动三轮车、地面支持设备和仓库设备等设施。此类电池组采用锂电芯，具有更
高的能量密度，具有较好的安全性能和环保特征，并且比铅酸电池具有更高的能
量效率和更长的循环寿命。
三、主要客户情况
目前，莱克动力的主要客户为深圳市欧力普能源与自动化技术有限公司、深
圳市讯普科技发展有限公司、珠海云洲智能科技股份有限公司、苏州牧星智能科
技有限公司和东莞宝特电业股份有限公司，其中：向深圳市欧力普能源与自动化
技术有限公司主要提供家庭储能电池、锂离子电池组、充电机、委托加工等产品；
向深圳市讯普科技发展有限公司主要提供模块化锂电池产品、变压整流器、在线
充电站、磷酸锂电池等产品；向珠海云洲智能科技股份有限公司主要提供模块化
电池产品、移动机器人锂电池系统、磷酸铁锂电池、锂电池等产品；向苏州牧星
智能科技有限公司主要提供模块化电池产品、锂电池、锂电池模组、磷酸铁锂电
池模组等产品；向东莞宝特电业股份有限公司主要提供商业储能系统、高压控制
系统、加热系统、继电器、电池包等产品。
四、研发人员情况、研发资金投入以及技术优势
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截至 2022 年 6 月 30 日，莱克动力研发人员共 22 人，占同期莱克动力员工
总人数的比例为 17.74%，莱克动力 2021 年度及 2022 年 1-6 月产品研发费用分
别为 1,155.56 万元和 1,033.00 万元，分别占当年营业收入的比例为 3.35%和 3.26%。
莱克动力为客户提供量身定制的产品及解决方案，持续进行研发投入以在
BMS（电源管理系统）、PCS（变流器系统）、EMS（能量管理系统）产品设计及
功能上享有技术优势。
（1）BMS 电源管理系统技术。针对工商业储能客户，莱克动力提供完善的
BMS 三级架构——监测电池包单元、电池簇管理单元和电池系统管理单元，采
用较为先进的均衡策略可减少电池容量损失，延长电池使用寿命，提高系统稳定
性，节约成本。
（2）模块化的 PCS 变流器系统。莱克动力使用大规模的 PCS 模块并联技
术，包含冗余设计，提高系统可靠性及响应速度。采用多分支结构以支持多种规
格，满足不同容量电池、多种能源接入，并对电池精细化管理。
（3）分布式的 EMS 能量管理系统。基于广泛验证的 IoT 平台（即物联网），
完成对分布式发电资源的发电功率预测，用户需求预测，电网交易电价预测，实
现分布式发电的优化调度功能。
（4）截止目前，莱克动力拥有 4 项实用新型专利、4 项软件著作权专利，基
本情况如下表：
专利类型 专利名称 申请日 授权公告日 专利号
实用新型专利 电池卡板及电池 20160614 20190625 ZL201610423402.1
实用新型专利 电池单体模组及电池 20160614 20190301 ZL201610415442.1
实用新型专利 一种电池箱 20160726 20180707 ZL201610594278.5
AGV 小车电池组高效
实用新型专利 20141113 20170919 ZL201410640900.2
充放电检测系统
储能系统电池管理软件
软件著作权 20141201 20151216 2015SR262050
V1.0
移动机器人在线充电系
软件著作权 20150601 20151215 2015SR260077
统 V1.0
移动机器人系统嵌入式
软件著作权 动力锂电池管理软件 20191005 20210104 2021SR0006568
V1.1
家庭储能系统嵌入式锂
软件著作权 20190810 20210104 2021SR0003421
电池管理软件 V1.2
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五、经营模式
莱克动力为客户提供标准储能和动力电池产品，并依托自身技术研发团队为
客户提供定制化解决方案。公司向上游供应商采购锂电池、电池模组及部分配件，
经过包装、封装和装配，销售给客户。客户多为行业内专业客户，大客户模式和
标准产品模式并行。
六、市场竞争格局及市场占用率
高工产研锂电研究所（GGII）调研显示，2021 年中国动力电池出货量 220GWh，
相对 2020 年增长 175%，出货量快速增长的主要原因：（1）2021 年国内新能源
终端市场增长超预期，多个细分赛道出现明星车型，使国内新能源汽车市场产量
接近 350 万辆，同比增幅超 180%，带动国内动力电池出货量同比增长；（2）2021
年欧洲新能源汽车市场继续高增长，年销量超 200 万辆，带动国内部分头部电池
企业出口规模提升，行业发展概况总体呈现走高态势。
随着生产的分工趋势越来越明显，带动电池行业的深度发展与分化。在这样
的背景下，动力电池 PACK（通常指对单体电芯的包装、封装和装配）行业逐渐
起步并取得高速发展。
2017-2020 年，全球动力电池 PACK 装机容量逐年提高，2020 年全球动力电
池 PACK 出货量为 213GWh，较 2019 年增长 34%，根据前瞻产业研究院初步统
计，2021 年全球动力电池出货量达到 373GWh。
根据中国新能源汽车发展现状，以及动力电池出货量的统计，结合动力电池
PACK 成本工艺占比，前瞻产业研究院对中国动力电池 PACK 行业规模做出了合
理测算，2021 年中国动力电池 PACK 市场规模约达到 81 亿元。据此推算，莱克
动力 2021 年的市场占有率约为 3.70%。
（2）请结合莱克动力主营业务与你公司现有业务的区别与联系，详细说明你
公司是否具备莱克动力主营业务相关人员与技术储备，你公司收购莱克动力股
权的原因及必要性。
【回复】
上市公司从事的主营业务包括向市政公共园林客户和地产景观园林客户提
供园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务，其中，公司营
业收入主要来源于园林绿化工程施工业务，公司园林景观设计、苗木培育和园林
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养护为公司园林绿化工程施工业务提供配套服务，形成园林工程一体化全程服务
的经营模式。目前，公司稳健持续发展园林景观主业，同时持续加大集成电路新
业务的开拓和投入，新业务也取得了一定的营业收入。
莱克动力集研发、设计、制造于一体，提供从电池管理系统、结构设计、电
气设计到最终产品的全流程产品设计生产保障。
莱克动力与公司全资子公司芯连微 MCU 产品应用方向同处于新能源电池行
业，可在业务和技术方面的进行较为良好的协同。
截至目前，上市公司已完成对于适用于锂电池的通用微处理器 MCU 的研发设
计及样片产出，处于该产品线拓展的外伸阶段。
近三年，莱克动力业务增长较为迅速，主要基于宏观行业市场的走高态势以
及下游客户稳步增长的需求，预计莱克动力将进一步深化销售渠道并作为其主要
增长驱动力，与芯连微针对锂电池行业的产品业务和技术研发等方向的发展具有
较好的协同作用。
上市公司收购莱克动力股权，可与公司现有业务直接下游的合作关系，基于
现有客户的合作进展情况，公司具备该系列产品的人员和技术储备，后续有望依
托莱克动力的行业地位及行业资源，促进公司芯片业务的产品拓展，助力公司业
绩增长。同时，随着产品技术的深入沟通交流，上市公司在获得市场信息及产品
需求的情况下，可拓展基于锂电池系统管理的其他系列芯片研发展开，拓宽该业
务部门产品线，在客户定制化和产品差异化逐渐形成较强的竞争优势。
（3）请结合上述问题及莱克动力净资产等财务数据，说明你公司以不超过 2.8
亿元（含本数）的应收账款和合同资产置换莱克动力股权的交易作价依据及其公
允性。
【回复】
2022 年 9 月 18 日，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产
置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过 2.8 亿元（含本数）的
应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有
限公司不超过 45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳
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证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关
工作。本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和
评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
公司董事会批准与莱克动力主要股东达置换框架协议，为基于双方现有背景
友好协商拟订交易结果。
在本框架协议签署后，公司将聘请具有证券从业资格的第三方审计、评估机
构对置换资产及莱克动力股权进行审计评估。双方具体实施交易对价以审计评估
数据为准，进行充分商洽，以确保公允行、合理性。
（4）请说明你公司、5%以上股东、董监高人员及其关联方是否与莱克动力
存在关联关系或业务往来，本次控制权转让及资产置换是否可能构成重组上市。
【回复】
经公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关联方自查并出具书面
承诺，在本次交易公告之前，公司、5%以上股东、董监高人员及其关联方与莱克
动力不存在关联关系，且也不存在业务往来的情况。
本次资产置换不涉及向收购人及其关联人购买资产，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
问题 2、公告显示，你公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称
“芯连微”）拟分别以 1 元价格受让武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳持有武
汉中科凯普科技有限公司（下称“中科凯普”）31%、20%的股权。中科凯普主
要从事电子通信类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于 50
万元（未经审计）。
（1）请按照《深圳证券交易所创业板上市公司第 1 号——上市公司购买、出
售资产公告格式》的要求，补充披露购买中科凯普股权的相关信息。
【回复】
公司于披露关注函回复同日，在巨潮资讯网刊载《关于全资子公司对外投资
的公告》（公告编号：2022-060）。
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证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-060
武汉农尚环境股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公
司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳签署《股权转让协议》，经交易各
方友好协商，芯连微拟以人民币 1 元价格受让融泰投资持有标的公司 31%的股
权、拟以 1 元价格受让祁文艳持有标的公司 20%股权。
本次对外投资事项待董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律
师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计
工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见
后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批
程序。
2、存在的风险
本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能
面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。
公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大
不利影响。本次对外投资，旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务
技术研发和市场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用
符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
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公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟与武汉
中科凯普科技有限公司（以下简称“中科凯普”或“标的公司”）股东武汉市中
通融泰投资有限公司（以下简称“融泰投资”）、祁文艳签署《股权转让协议》，
经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币 1 元价格受让融泰投资持有标的公司
31%的股权、拟以 1 元价格受让祁文艳持有标的公司 20%股权。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重
大资产重组，无需提交股东大会审议。公司申请董事会同意授权公司行政部协助
芯连微负责本次对外投资相关具体事宜。
本次对外投资事项待董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律
师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计
工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见
后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批
程序。
二、出让方基本情况
1、武汉市中通融泰投资有限公司
统一社会信用代码：91420102303522682Q
法定代表人：徐方国
公司类型：有限责任公司
注册资本：200 万元
成立日期：2014 年 09 月 18 日
营业期限：2014 年 09 月 18 日至 2024 年 09 月 17 日
注册地址：武汉市江岸区解放公园路 45 号华通大厦四层 407、409 号
经营范围：对实业的投资；投资管理、资产管理咨询；企业管理服务；投
资咨询；计算机软硬件与系统的技术开发。（国家有专项规定需经审批的项目，
经审批后或凭有效许可证方可经营）
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融泰投资股权结构：
徐方国持股 40%；金彤持股 26%；陆海持股 18%；盛锋持股 16%
实际控制人：徐方国
经查询：融泰投资不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高
之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、祁文艳
身份证号码：2302041979****
联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区***
经查询：祁文艳不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或
行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司其他股东情况
1、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层
3468 室
执行事务合伙人：吴天培
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
企业类型：有限合伙企业
出资额：200 万元
成立日期：2022-02-11
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：吴天培认缴 50%，范文超认缴 50%
经查询：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；
不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名
股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
2、青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）
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主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层
3469 室
执行事务合伙人： 匡志刚
统一社会信用代码：91370281MA7FQYGW1U
企业类型：有限合伙企业
出资额：600 万元
成立日期：2022-02-11
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：匡志刚认缴 66.6667%，詹志强认缴 30%，周明认缴 3.3333%
经查询：青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；
不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名
股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
四、标的公司情况介绍
（一）基本情况
公司名称：武汉中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21 至 2044-11-20
注册资本：3500 万元
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算
机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；
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货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 武汉市中通融泰投资有限公司 1085.00 300.00 31%
青岛至强创科企业管理合伙企
2 1050.00 350.00 30%
业（有限合伙）
3 祁文艳 700.00 400.00 20%
青岛凯普创芯企业管理合伙企
4 665.00 150.00 19%
业（有限合伙）
总计 3500.00 1200.00 100%
经查询：中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁
或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
（四）标的公司业务情况
武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业技术研发等工作，研发国产
化存储类产品，未产生营业收入。
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 116.45 677.73
负债总额 128.07 638.96
净资产 -11.62 38.77
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度
营业收入 0 0
营业利润 -50.39 -667.22
净利润 -50.39 -680.22
注：上述财务数据未经审计
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五、协议主要内容
1、协议主体
甲方 1（转让方）： 武汉市中通融泰投资有限公司
甲方 2（转让方）：祁文艳
乙方（受让方）：武汉芯连微电子有限公司
甲方 1、甲方 2 拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的
公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的
其他股东同意放弃对甲方 1、甲方 2 拟转让股权的优先受让权。
2、标的股权及转让
（1）于本协议签署日，标的公司股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 武汉市中通融泰投资有限公司 1085.00 300.00 31%
青岛至强创科企业管理合伙企
2 1050.00 350.00 30%
业（有限合伙）
3 祁文艳 700.00 400.00 20%
青岛凯普创芯企业管理合伙企
4 665.00 150.00 19%
业（有限合伙）
总计 3500.00 1200.00 100%
（2）甲方 1、甲方 2 同意按照本协议约定将其持有的标的公司的全部或部
分股权以及该等股权所附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：
甲方 1 拟转让其持有的标的公司 31%的股权（对应出资额 1085 万元）、甲方 2 拟
转让其持有的标的公司 20%的股权（对应出资额 700 万元）（以下合称“标的股
权”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（3）本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司
的股权结构变更如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
1 武汉芯连微电子有限公司 1785.00 700.00 51%
青岛至强创科企业管理合伙企业
2 1050.00 350.00 30%
（有限合伙）
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青岛凯普创芯企业管理合伙企业
3 665.00 150.00 19%
（有限合伙）
总计 3500.00 1200.00 100%
3、股权转让价款
（1）各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方 1、甲方
2 持有的标的股权，乙方应以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，向甲方
1、甲方 2 支付股权转让价款。如净资产价值为负值，则乙方应向甲方 1、甲方 2
支付的股权转让价款均为 1 元。
（2）乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予
以豁免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方 1、甲方 2 事先
分别书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
（3）标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事
宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛凯普
创芯企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的
所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
（4）各方确认，自上述标的股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”），
标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至
乙方享有、承担。交割日以后，因交割日以前的事项标的公发生或有负债的，由
甲方 1、甲方 2 在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因或有负债导致乙方
对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方 1、甲方 2 应向乙方承担
赔偿责任。
（5）乙方聘请的审计机构已经向乙方出具关于标的公司的审计报告盖章版
本，且审计机构对标的公司的相关事项未出具保留意见。
4、其他
（1）甲方应自交割日起十(10)个工作日内，配合标的公司完成本次标的股权
转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署工商版股权转让协议、股东会
决议以及其他必要的文件，涉及需要乙方签署相关文件的，乙方应积极配合完成。
（2）各方确认，自交割日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于
该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，甲方未向乙
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方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前已经存在的债务，以及因甲方未
向乙方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前发生的事项引起的负债或风
险，由甲方 1、甲方 2 在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因该等负债、
风险导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方 1、甲方 2
应向乙方承担赔偿责任。
（4）如任何一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、
义务、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实
的陈述，从而致使本协议无效、被撤销或者致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就该违约或不真实陈述向其他方
支付违约金；该等违约金不足以偿付其他方因此产生的或遭受的所有损失，还应
就不足部分承担赔偿责任。
（5）标的股权上不存在任何质押、托管、代持、收益权转让、司法或行政
机关查封、扣押、冻结、强制转让、其他权利负担或任何可能影响甲方对标的股
权享有的任何权益或可能导致第三人直接或间接取得标的股权的情形。
（6）就本次股权转让所发生的各类行政费用、税金（如有）由各方依照相
关法律法规的规定各自承担。任何一方应就其他方就本次股权转让所涉及的优惠
税收政策的申请予以配合，并在必要的情况下根据其他方的合理要求提供相关资
料和文件。
（7）如任何一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、
义务、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实
的陈述，从而致使本协议无效、被撤销或者致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就该违约或不真实陈述向其他方
支付违约金；该等违约金不足以偿付其他方因此产生的或遭受的所有损失，还应
就不足部分承担赔偿责任。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，并经各方公平磋商，本次交易符合有关法
律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
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本次投资旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务技术研发和市
场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用，符合公司发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能
面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。
公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大
不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关
程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年 9月 30日
（2）请结合中科凯普主营业务与你公司现有业务的区别与联系，详细说明你
公司是否具备中科凯普主营业务相关人员与技术储备，你公司收购中科凯普股
权的原因及必要性。
【回复】
2022 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公
司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与
武汉中科凯普科技有限公司（下称“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限
公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人
民币 1 元价格受让融泰投资持有标的公司 31%的股权、拟以 1 元价格受让祁文
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艳持有标的公司 20%股权。武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业类技
术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于 50 万元（未经审计）。
上市公司从事的主营业务包括向市政公共园林客户和地产景观园林客户提
供园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务，其中，公司营
业收入主要来源于园林绿化工程施工业务，公司园林景观设计、苗木培育和园林
养护为公司园林绿化工程施工业务提供配套服务，形成园林工程一体化全程服务
的经营模式。
目前，公司稳健持续发展园林景观主业，同时持续加大集成电路新业务的开
拓和投入，全资子公司芯连微依托管理团队信息安全软件开发技术能力，逐步推
进固态硬盘类产品业务，已取得小批量产品销售营业收入。
中科凯普专注于面向中国信息产业市场，基于 CPU 处理器开展服务器、定
制化模组、终端设备等国产化存储类产品的研发和设计工作，力争实现存储类产
品的批量化生产和销售。
基于，上市公司已开展固态硬盘业务，与中科凯普于存储类产品业务具有较
强的业务和技术的协同效应，公司拟收购中科凯普，基于双方看好后续合作的发
展前景，双方团队将共同协手推动存储类产品的业务发展，是上市公司收购中科
凯普股权的主要原因。
问题 3、你公司主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和
园林养护服务。2021 年 1 月，你公司以 4,900 万元向韩国内夏半导体公司购买
OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利、非专利技术。2021 年 4 月，你
公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资 5,100.00 万
元收购其 51%股权，苏州内夏产品类型为通讯设备、电器设备及其它机电设备
的内置芯片等。
（1）请说明 2022 年上半年实现芯片收入的具体产品及收入金额，如未实现
芯片收入，请说明具体原因，并结合你公司芯片业务发展状况、你公司拟收购莱
克动力及中科凯普股权的情况，说明你公司是否具有同时涉足多项新业务的人
员、技术及资金能力
【回复】
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截至 2022 年 6 月末，公司控股子公司苏州内夏半导体有限责任公司陆续研
发的显示驱动芯片型号为 NX0385、NX0389 和 NX0582，主要应用于液晶显示
面板以及 4K&8K 高分辨率液晶显示面板产品。苏州内夏半导体有限责任公司采
用 Fabless（无工厂芯片供应商）模式，即只负责芯片的电路设计与销售，将生
产、测试、封装等环节均以外包方式开展，即没有拟建设芯片生产线的计划安排。
苏州内夏的显示驱动芯片要经过根据客户（包括屏厂和终端客户）需求定制
化设计电路，流片，封装，屏厂（惠科）测试，终端客户（三星）测试，然后到
晶圆厂代工形成销售收入的完整过程。截止 9 月中旬，由于产能紧张因素，流片
排期不断延误，苏州内夏的三款产品分别处于屏厂测试和终端客户测试阶段，因
此目前为止没有获得具体订单，是 2022 年上半年未实现芯片收入的主要原因。
目前，公司新业务团队已完成针对锂电池的通用处理器 MCU 及固态硬盘类
产品初步技术和产品开发，本次收购莱克动力及中科凯普，有助于进一步完善公
司现有集成电路新业务体系，形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，拟
收购莱克动力及中科凯普之后，将其研发人员、技术储备、行业资源等与公司集
成电路新业务的人员团队、技术研发和业务拓展进行加快整合，提升公司集成电
路新业务整体技术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路
新业务的较快发展提供较为积极的推动作用。
本次拟收购莱克动力及中科凯普股权，其中对莱克动力主要利用存量资产予
以置换，无须支付现金；对中科凯普股权作价 1 元，亦无须支付大量现金，因此
本次收购莱克和中科股权，对公司目前主营业务现金均无不利影响。
（2）请结合你公司购买 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术、苏
州内夏、莱克动力、中科凯普股权等情况，核实公司及公司关联方在公司被收购
发生前 24 个月内是否存在对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大
资产处置、投资等行为。
【回复】
一、本次管理层收购，主要为公司实际控制人由吴亮先生变更为公司董事及
总经理林峰先生
2022 年 6 月-9 月，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东、实际控制人
吴亮先生分别签署了《股份转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，吴亮
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先生拟以协议转让的方式向海南芯联微科技有限公司转让其直接持有的公司无
限售流通股 58,660,000 股股份（占公司总股本的 20%）。
本次协议转让完成后，海南芯联微科技有限公司将持有农尚环境 20%股份，
公司实际控制人将由吴亮先生变更为公司董事兼总经理林峰先生，根据《上市公
司收购管理办法》相关规定，本次股份协议转让构成管理层收购。
二、公司购买 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术以及投资苏州
内夏，目前拟投资莱克动力和中科凯普股权等均为公司在集成电路新业务的投
入和发展工作，是公司管理团队共同决策和推动实施的，其中林峰先生作为董事
和总经理亦是上述新业务开拓、研发和市场开拓等工作的重要参与者
2021 年 4 月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州
内夏”）增资 5,100.00 万元收购其 51%股权，进入视频显示驱动芯片领域。后
续，在公司积极努力下，同时依托管理团队信息产业技术和业务优势，公司集成
电路新业务的生产经营发展逐步进入正轨，稳步开拓新业务市场，2022 年 1-3 月
武汉芯连微自身主要实现了微处理器 MCU 委托开发设计业务收入（不含税）
943.39 万元，并依托公司管理团队信息安全软件开发技术能力实现固态硬盘类产
品定制业务收入（不含税）1,694.69 万元，基本实现新业务发展逐步进入良性发
展阶段。
2022 年 9 月，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换
框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过 2.8 亿元（含本数）的应收
账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公
司不超过 45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关
工作。本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和
评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
2022 年 9 月，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对
外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉
中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股
权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币 1 元价格受让融泰投资
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持有标的公司 31%的股权、拟以 1 元价格受让祁文艳持有标的公司 20%股权。
武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业类技术研发等工作，未产生营业
收入，最近一年末净资产小于 50 万元（未经审计）。
本次收购莱克动力及中科凯普，有助于进一步完善公司现有集成电路新业务
体系，与公司已完成针对锂电池的通用处理器 MCU 及固态硬盘类产品初步技术
和产品开发，形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，拟收购莱克动力及
中科凯普之后，将其研发人员、技术储备、行业资源等与公司集成电路新业务的
人员团队、技术研发和业务拓展进行加快整合，提升公司集成电路新业务整体技
术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发
展提供较为积极的推动作用。
三、面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现园林业务稳
定发展同时，公司拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，是对已进入良性发展阶
段前期启动的集成电路新业务的延续发展，而非是未来改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，其目的在于力争实现集成电路
领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力
集成电路产业具有周期性较强的行业特征，单个项目或单个产品市场风险较
大，通过搭建稳健发展的产业平台，拓展产品宽度和延长业务线，提高抗风险能
力，提供延展业务发展空间，方可提升集成电路业务的持续盈利能力。
芯连微研发的 MCU 设计方案已经通过客户的初步验证，面临进入量产阶段，
该 MCU 是广泛应用于锂电池电源管理行业的，公司本次对莱克动力股权收购，
将进一步拓展公司在该领域的市场空间，同时盘活公司存量资产，降低了公司经
营风险，本次资产置换有利于公司集成电路业务的加快发展，同时避免公司对外
支付大量现金。
基于，上市公司已开展固态硬盘业务，与中科凯普于存储类产品业务具有较
强的业务和技术的协同效应，公司拟收购中科凯普，以吸收结合其前期技术、产
品、客户积累，双方团队将共同协手推动存储类产品的业务发展，有利于持续提
升公司主营业务盈利能力。
综上所述，基于本次管理层收购方实际控制人为公司董事及总经理林峰先生，
是公司购买 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术、投资苏州内夏以及
目前拟投资莱克动力和中科凯普股权等均为公司在集成电路新业务的投入和发
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展工作等工作的重要参与者，亦是为上市公司面对当前国内外经济增长趋缓的不
利外部环境变化，在实现园林业务稳定发展同时，对已进入良性发展阶段前期启
动的集成电路新业务的延续发展，力争实现集成电路领域的协同效应，旨在持续
提升公司主营业务盈利能力的主要举措，同时经向公司 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员进行书面核实，公司及公司关联方在公司被收购发生前 24 个
月内，上述集成电路新业务投资以及延续投资协同工作，不属于对本次管理层收
购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（3）请说明收购莱克动力、中科凯普股权是否属于海南芯联、林峰未来改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
【回复】
一、2021 年初，公司启动开拓集成电路新业务，2021 年 4 月收购苏州内夏
进入视频传输芯片行业，并依托管理团队信息行业技术优势，2021 年 12 月与江
西科宇业务合作交付电源微处理器 MCU 设计成果，2022 年一季度实现了微处
理器 MCU 委托开发设计业务收入（不含税）943.39 万元，并基于信息安全软件
开发技术能力实现固态硬盘类产品定制业务收入（不含税）1,694.69 万元，基本
实现新业务发展逐步进入良性发展阶段
2021 年 4 月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州
内夏”）增资 5,100.00 万元收购其 51%股权，进入视频显示驱动芯片领域。
2021 年 12 月，公司全资子公司芯连微与江西科宇签订了《微处理器 MCU
委托开发及采购意向协议》，协议约定，江西科宇委托上市公司研发设计适用于
锂电池的通用微处理器 MCU，并向上市公司采购基于其研发设计所生产的目标
芯片。
2022 年 2 月，公司认缴出资额 600 万元与深圳市中自信息技术有限公司
共同出资设立合资公司，探索电源管理类集成电路及功率半导体细分领域。
综上，在公司积极努力下，同时依托管理团队信息产业技术和业务优势，公
司集成电路新业务的生产经营发展逐步进入正轨，稳步开拓新业务市场，同时投
资控股苏州内夏，取得液晶面板视频传输芯片基础知识产权，苏州内夏持续推动
视频传输芯片新产品方案设计研发、流片、测试等工作，大力开拓芯片设计服务
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业务。武汉芯连微依靠自身和管理团队信息安全软件开发技术能力，逐步拓展微
处理器 MCU 委托开发设计业务和固态硬盘类产品定制业务收入，基本实现新业
务发展逐步进入良性发展阶段。
二、2022 年 9 月，公司继续加大集成电路新业务投入力度，经过前期论证
和调查，公司董事会批准签署资产置换框架协议，拟以不超过 2.8 亿元（含本数）
的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的莱克动力不超过 45%
股权，同时以 1 元收购中科凯普控股权，与公司现有集成电路新业务形成良好的
技术、产品和业务方面的协同效应，提升公司集成电路新业务整体技术实力、业
务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发展提供较为
积极的推动作用
2022 年 9 月，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换
框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过 2.8 亿元（含本数）的应收
账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公
司不超过 45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关
工作。本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和
评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
2022 年 9 月，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对
外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉
中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股
权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币 1 元价格受让融泰投资
持有标的公司 31%的股权、拟以 1 元价格受让祁文艳持有标的公司 20%股权。
武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业类技术研发等工作，未产生营业
收入，最近一年末净资产小于 50 万元（未经审计）。
本次收购莱克动力及中科凯普，有助于进一步完善公司现有集成电路新业务
体系，与公司已完成针对锂电池的通用处理器 MCU 及固态硬盘类产品初步技术
和产品开发，形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，拟收购莱克动力及
中科凯普之后，将其研发人员、技术储备、行业资源等与公司集成电路新业务的
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人员团队、技术研发和业务拓展进行加快整合，提升公司集成电路新业务整体技
术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发
展提供较为积极的推动作用。
三、面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现园林业务稳
定发展同时，公司拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，是对已进入良性发展阶
段前期启动的集成电路新业务的延续发展，而非是未来改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，其目的在于力争实现集成电路
领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力
面对当前国内外经济增长趋缓的外部不利环境变化，公司希望主动出击，在
实现园林业务稳定发展同时，继续大力发展已进入良性发展阶段集成电路新业务，
实现产业横向拓宽产品和业务覆盖面，把握产业价值链并购机遇，力争实现集成
电路新业务领域的协同效应，尽快形成新主营业务核心竞争力，持续提升公司主
营业务盈利能力。
集成电路产业具有周期性较强的行业特征，单个项目或单个产品市场风险较
大，通过搭建稳健发展的产业平台，拓展产品宽度和延长业务线，提高抗风险能
力，提供延展业务发展空间，方可提升集成电路业务的持续盈利能力。
芯连微研发的 MCU 设计方案已经通过客户的初步验证，面临进入量产阶段，
该 MCU 是广泛应用于锂电池电源管理行业的，公司本次对莱克动力股权收购，
将进一步拓展公司在该领域的市场空间，同时盘活公司存量资产，降低了公司经
营风险，本次资产置换有利于公司集成电路业务的加快发展，同时避免公司对外
支付大量现金。
基于，上市公司已开展固态硬盘业务，与中科凯普于存储类产品业务协同效
应，公司拟收购中科凯普，双方团队将共同协手推动存储类产品的业务发展，有
利于持续提升公司主营业务盈利能力。
面对当前国内外经济增长趋缓的外部不利环境变化，公司在园林业务稳定发
展同时，继续大力发展已进入良性发展阶段集成电路新业务，拟实施收购莱克动
力和中科凯普股权，实现产业横向拓宽产品和业务覆盖面，把握产业价值链并购
机遇，而非是未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
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的计划，其目的在于力争实现集成电路领域的协同效应，持续提升公司主营业务
盈利能力的举措。
四、2022 年 9 月，公司董事会审议批准公司实际控制人吴亮拟以协议转让
的方式向海南芯联转让其持有的公司 20%股份，同意提交股东大会审议，本次
协议转让完成后，公司实际控制人将由吴亮变更为公司董事兼总经理林峰。本次
权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决
权过半数通过，并经深圳证券交易合规审核后，在海南芯联履行交易对价给付后，
双方在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记事宜后，方可完成
本次管理层收购事项
2022 年 6 月-9 月，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东、实际控制人
吴亮先生分别签署了《股份转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，吴亮
先生拟以协议转让的方式向海南芯联微科技有限公司转让其直接持有的公司无
限售流通股 58,660,000 股股份（占公司总股本的 20%）。
本次协议转让完成后，海南芯联微科技有限公司将持有农尚环境 20%股份，
公司实际控制人将由吴亮先生变更为公司董事兼总经理林峰先生，根据《上市公
司收购管理办法》相关规定，本次股份协议转让构成管理层收购。
2022 年 9 月，公司董事会审议通过了《关于海南芯联微科技有限公司协议
受让吴亮先生所持公司 20%股份构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关于本
公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》以及《关于提请召开公司
2022 年第三次临时股东大会的议案》，批准公司实际控制人吴亮拟以协议转让的
方式向海南芯联转让其持有的公司 20%股份，提交 2022 年第三次临时股东大会
审议。
根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动
尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通
过。
在经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过后，尚需经深圳证券
交易合规审核，并在海南芯联履行交易对价给付后，双方在中国证券登记结算公
司深圳分公司办理股份过户登记事宜后，方可完成本次管理层收购事项。
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综上所述，公司面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现
园林业务稳定发展同时，拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，是对已进入良性
发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，而非是未来改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，其目的在于力争实现集
成电路领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力。
问题 4、请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》
公告之前 12 个月内是否持有或通过第三人持有海南芯联的股份，持有股份的数
量及最近 6 个月的交易情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收购公
司董事会报告书（2020 年修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规，公司于
披露关注函回复同日，在巨潮资讯网刊载《董事会关于公司管理层收购事宜致全
体股东的报告书-更新稿》、《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限
公司管理层收购事项之独立财务顾问报告-更新稿》，补充披露上市公司董事、监
事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前 12 个月内未直接持有或通过第
三人持有海南芯联的股份。独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
一、补充披露事项
海南芯联成立于 2022 年 5 月 12 日，注册资本 30,000.00 万元，设立时认缴
股东林峰、高跃华分别持有海南芯联 95%、5%股份。2022 年 6 月 8 日，海南芯
联股东林峰将其所持有海南芯联 25%的股权转让给新股东付金龙，海南芯联原
股东高跃华将其所持有 5%的股权转让给新股东付金龙，截至本回复出具之日，
林峰、付金龙分别持有海南芯联 70%、30%股份，已履行信息披露义务。
公司于 2022 年 9 月 19 日披露《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书》（以下简称“《董事会报告书》”），在《董事会报告书》公告之前 12 个
月内，公司董事兼总经理林峰持有海南芯联 70%股份，除前述情况以外，公司其
他董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前 12 个月未直接持有
或通过第三人持有海南芯联的股份。
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二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了海南芯联设立备案资料、股权转让工商资料及林峰、高
跃华与付金龙的《股权转让协议》，除公司董事兼总经理林峰直接持有海南芯联
70%股份外，其他董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前 12 个
月未直接持有或通过第三人持有收购人的股份。在《董事会报告书》公告最近 6
个月，海南芯联发生过一次股份转让情况，根据《股权转让协议》，2022 年 6 月
8 日，林峰将其所持有海南芯联 25%的股权转让给新股东付金龙，海南芯联原股
东高跃华将其所持有 5%的股权转让给新股东付金龙，除此之外，海南芯联最近
6 个月无其他交易情况。
问题 5、请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近 6
个月交易公司股票的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 18 号——被收购公
司董事会报告书（2020 年修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规，公司于
披露关注函回复同日，在巨潮资讯网刊载《董事会关于公司管理层收购事宜致全
体股东的报告书-更新稿》、《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限
公司管理层收购事项之独立财务顾问报告-更新稿》，补充披露了公司董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属最近 6 个月交易公司股票的情况。独立财务顾问对此
进行核查并发表明确意见。
一、补充披露事项
公司于 2022 年 8 月 22 日披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持
计划的公告》，公司控股股东、实际控制人吴亮先生自上述减持计划公告披露之
日起三个交易日后的连续 90 天内以大宗交易的方式减持公司股份不超过
5,865,700 股，吴亮先生于 9 月 5 日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完
毕告知函》，合计减持 5,865,700 股，公司于 2022 年 9 月 5 日披露了《武汉农尚
环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公
告》。
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公司于 2022 年 6 月 30 日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事
减持股份的预披露公告》，公司董事徐成龙先生自上述减持计划公告披露之日起
十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过 6,044 股，徐成
龙先生于 9 月 6 日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计
减持 6,000 股，公司于 2022 年 9 月 6 日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关
于公司董事股份减持计划实施完毕的公告》。
经公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查并出具书面承诺，并经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查，在本次交易公告前近 6 个
月内，除控股股东、实际控制人吴亮先生、董事徐成龙先生已公告减持交易外，
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，亦不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了公司控股股东、实际控制人吴亮及董事徐成龙减持相关
公告和关于股份减持计划实施完毕告知函，公司董事、监事、高级管理人员书面
承诺，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司持股查询情况。根据查询结果显示，在本次交易公告前近 6 个月
内，除控股股东、实际控制人吴亮先生、董事徐成龙先生已公告减持交易外，公
司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，亦不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
问题 6、请独立财务顾问对海南芯联、林峰及其直系亲属在最近 24 个月内
与上市公司业务往来情况进行全面核查，并发表明确意见。
【回复】
一、独立财务顾问核查意见
林峰作为 LP，持有嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）45.57%合伙份
额。2021 年 1 月 22 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议和第三届董事会
第二十七次会议审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》，披
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露了《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的公告》，提交 2021 年 2 月 8 日
2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易
的议案》，同意嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司提供 5,100
万元借款、使用期限 12 个月的借款额度，借款利率为商业银行同期贷款利率
4.35%。
2021 年 3 月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）和武汉芯连微电子
有限公司签署《<借款协议>之条款说明》，就《借款协议》项下的借款金额 5100
万元和借款期限 1 年条款约定，具体说明为：出借人给予借款人最高 5100 万元
借款金额，最长使用借款期限为 12 个月，以借款资金到达借款方银行账户之日
起计算，即：借款人有权向出借人最高借款 5100 万元最长使用 12 个月，在此累
计借款额度内，借款人可根据自身资金需求提前向出借人提出借款和还款请求，
出借人应尽量给予满足，若借款人未使用到最高借款金额，可据实计算递延使用
期限继续使用借款直至累计借款额度使用完毕。
2021 年 1 月、2021 年 3 月以及 2022 年 6 月，应武汉芯连微电子有限公司实
际资金需求，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）分别向武汉芯连微电子有
限公司借款 300 万元、2200 万元和 400 万元，目前该项借款总额为 2900 万元。
2021 年 12 月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有
限合伙）归还借款 100 万；2022 年 1 月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆
讯芯投资合伙企业（有限合伙）归还借款 300 万。截至目前，该项借款余额为
2500 万元。
上市公司在实施前述关联借款时已履行了相应审批程序和信息披露义务。
独立财务顾问已对海南芯联、林峰及其直系亲属与上市公司的交易往来、海
南芯联出具的说明、林峰出具的承诺进行核查，除上述交易外，海南芯联、林峰
及其直系亲属在最近 24 个月内，不存在其他与上市公司有业务往来的情况。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年 9月 30日
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