证券代码：300540          证券简称：深冷股份            公告编号:2018-009



              成都深冷液化设备股份有限公司
           第二届董事会第二十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次会议于 2018 年 3 月 12 以通讯方式召开。本次会议于 2018 年 3 月 9 日以电
话方式发出会议通知。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事 9 人，实到董
事 9 人，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议
事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    1．审议通过“关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案”
    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交本次董事会审议。
    独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
    《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要参见同日登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长谢乐敏与个别激励对
象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。

   本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。与激励对象存在关联关系的股东谢乐
敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决本议案。

       2．审议通过“关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案”
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订公司《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。
    《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》参见同日登载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长谢乐敏与个别激励对
象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。与激励对象存在关联关系的股东谢乐
敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决本议案。
       3．审议通过“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案”
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会提请限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，提请终
止公司本次激励计划等；
    ⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   授权董事会实施限制性股票激励计划所需的全部其他必要事宜，但有关

法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为；
    （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事长谢乐敏与个别激励对
象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。
    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。与激励对象存在关联关系的股东谢乐
敏、成都盈信和投资中心（有限合伙）需在股东大会上回避表决本议案。
    4．审议通过“关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案”
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于 2018 年 4 月 9 日
召开 2018 年第一次临时股东大会，审议“关于公司《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的议案”、“关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案”及“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案”。
    《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》参见同日登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议
    2、独立董事独立意见
    3、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知


    特此公告。




                                    成都深冷液化设备股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 12 日