深冷股份：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-03-13
证券简称：深冷股份 证券代码：300540
成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）
成都深冷液化设备股份有限公司
二零一八年三月
成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次激励计划所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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特别提示
一、成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（以
下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《成都深冷液化设备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为成都深冷液化设
备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司
A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 320.00 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.00%；其中首次授予 300.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 3.75%；预留 20.00 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.25%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 6.25%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.65 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 74 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如
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公司未能在 60 日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法 ........................................................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整和程序 ........................................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 32
第十四章 限制性股票的回购注销原则 ................................................................................... 35
第十五章 附则........................................................................................................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
成都深冷液化设备股份有限公司（含下属分、子公
深冷股份、本公司、公司、上市公司 指
司，下同）
本激励计划、本次激励计划、股权激励 成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年限制性股票
指
计划、限制性股票激励计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《成都深冷液化设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，应对市场
化竞争需求，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升上市公司的市场竞争能力和持续发展能力，并在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
向公司所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前或之后，拟对股权激励方案
进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包
括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并
经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 74 人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干。
（一）激励对象应符合以下条件：
1、所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系；
2、以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会
聘任；
3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，亦不包括单
独或合计持股公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行
政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
三、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 320.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.00%；其中首次授予 300.00 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 3.75%；预留 20.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,000.00 万股的 0.25%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 6.25%。预留部分未超过本次授予权益总额的 20%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所
获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具体
如下：
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票 公告日公司总
（万股） 总数的比例 股本的比例
1 马继刚 副总、董事会秘书 40.00 12.50% 0.50%
2 曾斌 财务总监 30.00 9.38% 0.38%
中层管理人员及核心骨干（72 人） 230.00 71.88% 2.88%
预留部分 20.00 6.25% 0.25%
合计（74 人） 320.00 100.00% 4.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
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相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后60日内向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记;有获授权
益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
本激励计划预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
本激励计划后12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予或登记：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制
性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期
分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分
限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票
时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象获授
的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相
同；若根据本激励计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
第二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
第三个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之 50%
第二个解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股10.65元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股10.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.29元的50%，为每股10.65元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.66元的50%，为每股9.83
元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者:
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的50%;
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注
销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在限售期2018-2020年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件，本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
满足下列条件之一：
①以公司2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票 ②以公司2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第一个解除限售期 ③以草案公告日公司市值为基数，公司2018年末市值增长率不低于10%；
④以草案公告日公司市值、创业板指数为基数，2018年末市值的增长率不低
于创业板指数的增长率或公司市值的降低率不高于创业板指数的降低率。
首次授予的限制性股票 满足下列条件之一：
第二个解除限售期；
①以公司 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%；
预留的限制性股票
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第一个解除限售期 ②以公司 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%；
③以草案公告日公司市值为基数，公司 2019 年末市值增长率不低于 20%；
④以草案公告日公司市值、创业板指数为基数，2019 年末市值的增长率不低
于创业板指数的增长率或公司市值的降低率不高于创业板指数的降低率。
满足下列条件之一：
首次授予的限制性股票 ①以公司 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 100%；
第三个解除限售期； ②以公司 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100%；
预留的限制性股票 ③以草案公告日公司市值为基数，公司 2020 年末市值增长率不低于 30%；
第二个解除限售期 ④以草案公告日公司市值、创业板指数为基数，2020 年末市值的增长率不低
于创业板指数的增长率或公司市值的降低率不高于创业板指数的降低率。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以剔除本激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公
司股东的净利润数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率
及公司市值增长率。营业收入增长率及市值增长率指标可以反映公司主要经营成
果及公司资本市场价值；净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本次激励计划设定了本次业绩考核目标。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市
公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于
公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进
行计算。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，来计算限
制性股票的公允价值，公司于董事会当日运用该模型以 2018 年 3 月 12 日用为计
算基准日，对授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数
选取如下：
（1）标的股价：21.66 元/股（2018 年 3 月 12 日收盘价为 21.66 元/股，假
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设授予日公司收盘价为 21.66 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予的限制性股票股权登记完
成之日起至每期首个可解除限售之日的期限）
（3）波动率分别为：19.78%、21.98%、35.99%（分别采用创业板综最近一年、
两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.84%、0.80%、0.73%（分别采用所属证监会行业最近一年、
两年和三年的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2018年5月初授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对2018年至2021年会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
300.00 1,513.70 806.63 584.28 112.02 10.77
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步
估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）公司独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
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事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人和全部激励对象在本激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本次激励计划设定的
授予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《股权
激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，若激励对象因个人原因放弃认
购其拟获授的部分/全部权益或出现离职情形的，其拟获授的部分/全部权益由经
股东大会审议通过的激励计划名单中的其他人员受让，预留权益的授予方案由董
事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内)。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事
务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行
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使的权益终止行使。
2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司
不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过并披露。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递
交董事会、股东大会审议决定并披露。
5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照相
关规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。
8、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议
和披露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算机构
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(六)公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
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（四）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励计划授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
公司将终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和（根据本激励
计划需对回购价格进行调整的除外）；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追
偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象职务发生变更，但仍为公司（下属分、子公司）内任职的，
或者被公司委派到控股公司或分公司任职，其获授的限制性股票完全按照职务变
更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不达标、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划在情况发生之日。对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购
注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
(四)激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照
退休离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
条件。
(五)激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
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条件。
（六)激励对象身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
(七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议》所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，限制性股票的回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的
除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价
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格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记
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结算事宜。
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第十五章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会
2018 年 3 月 12 日
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