深冷股份：2018年第一次临时股东大会的法律意见2018-04-09
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见
二〇一八年四月
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北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有限公
司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2018 年第一次临时股东大会，
并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2018 年第一次临时股东大会，并
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求以及《成都深冷液化设备股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本
所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核
查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准
确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公
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法律意见
告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2018 年 3 月 12 日及 2018
年 3 月 16 日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届董事会第二十二次会
议表决通过的。
2. 2018 年 3 月 13 日、2018 年 3 月 16 日，公司在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站刊登了本次股东大会的
通知公告及召开本次股东大会临时提案的补充通知公告（公告编号：2018-011、
2018-014）。该通知和补充通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、
出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议
题事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年
4 月 9 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 4 月 8 日下午 15:00 至 2018 年 4 月 9
日下午 15:00 的任意时间。
4. 2018 年 4 月 9 日（星期一），本次股东大会的现场会议如期召开，公司
董事长谢乐敏先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 13
名，代表股份 49,068,600 股，占公司有表决权股份总数的 61.34%。其中中小股
东共计 3 人，代表股份 4,068,600 股，占公司有表决权股份总数的 5.09%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
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法律意见
2018 年 3 月 29 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及
股东委托代理人共计 12 名，持有股份 49,067,900 股，占公司有表决权股份总数
的 61.33%。
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计
1 名，代表股份 700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0009%。
3. 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本
所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
1、2018 年 3 月 13 日，公司董事会发出《成都深冷液化设备股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》，定于 2018 年 4 月 9 日召开股东
大会。
2、2018 年 3 月 14 日，公司董事会收到公司股东黄肃先生提交的临时提案，
关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关
于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案两
个议案作为临时提案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。此外该次董事
会同时审议通过了关于取消审议公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、关于取消审议公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案。
3、2018 年 3 月 16 日 ，公司董事会发出《成都深冷液化设备股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的补充通知》的公告。
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法律意见
据此，本所律师认为，本次股东大会提出临时议案的股东资格和提案程序符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所列以下事项进
行了审议并表决：
1、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议
案；
2、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或
网络投票的方式对上述议案进行了表决。上述议案对中小投资者表决实施单独计
票并披露。现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公
司章程》等规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，
出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限
公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
上述议案具体表决情况如下：
1. 关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议
案；
股东谢乐敏先生因与本议案存在利害关系，已对本议案进行了回避表决。本
议案的有效表决权股份数为 38,354,400 股。
表决结果为：同意 38,353,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9982%；反对 700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0018%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
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法律意见
中小股东表决情况为：同意 4,067,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 99.9828％；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0172％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0％。
2、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
的议案；
股东谢乐敏先生因与本议案存在利害关系，已对本议案进行了回避表决。本
议案的有效表决权股份数为 38,354,400 股。
表决结果为：同意 38,353,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9982%；反对 700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0018%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况为：同意 4,067,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 99.9828％；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0172％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0％。
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
股东谢乐敏先生因与本议案存在利害关系，已对本议案进行了回避表决。本
议案的有效表决权股份数为 38,354,400 股。
表决结果为：同意 38,353,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的
99.9982%；反对 700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0018%；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 0%。
中小股东表决情况为：同意 4,067,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 99.9828％；反对 700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0172％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0％。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
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法律意见
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会
议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本壹式贰份。
【以下无正文】
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法律意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年
第一次临时股东大会的法律意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： ___________________
张学兵
经办律师： ___________________
车千里
___________________
许晶迎
2018 年 04 月 09 日
