深冷股份：2018年第二次临时股东大会的法律意见2018-12-28
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有限公司（下
称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2018 年第二次临时股东大会，并出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2018 年第二次临时股东大会，并根据
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求以及《成都深冷液化设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意
见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准确、
完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，
并依法对本法律意见承担相应的责任。
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法律意见
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2018 年 12 月 10 日第二
届董事会第二十九次会议决议表决通过的。
2. 2018 年 12 月 10 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和深圳证券交易所网站刊登了本次股东大会的通知公告。（公告编号：
2018-073）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议
登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分
披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 12
月 28 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00-至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2018 年 12 月 27 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 28 日下
午 15:00 期间的任意时间。
4. 2018 年 12 月 28 日（星期五），本次股东大会的现场会议如期召开，公司董
事长谢乐敏先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序
符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 9 名，
代表股份 55,743,769 股，占公司有表决权股份总数的 44.81%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2018
年 12 月 21 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资
料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代
理人共计 9 名，持有股份 55,743,769 股，占公司有表决权股份总数的 44.81%。
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法律意见
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据
深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 0 人，
代表股份 0 股，占股权登记日公司总股本的 0％。
(3) 与会中小股东及股东授权代表共计 0 人，代表股份 0 股，占上市公司股权登
记日总股本的 0％。
3. 公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了
本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人对本次会议通知所列以下事项进行
了审议并表决：
1、关于公司《董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》；
2、关于公司《董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》；
3、关于公司《监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；
4、关于公司《第三届董事、监事薪酬津贴方案的议案》；
5、《关于变更公司注册资本的议案》；
6、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会
议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络
投票的方式对上述议案进行了表决。上述议案对中小投资者表决实施单独计票并披
露。现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》
等规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场
会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了
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法律意见
本次股东大会网络投票结果统计表。
上述议案具体表决情况如下：
1. 关于公司《董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》；
1.01 选举谢乐敏先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
1.02 选举文向南先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
1.03 选举程源女士为公司第三届董事会非独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
1.04 选举张建华先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
1.05 选举崔治祥先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
1.06 选举陈永先生为公司第三届董事会非独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
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法律意见
2、关于公司《董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》；
2.01 选举于波先生为公司第三届董事会独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
2.02 选举魏东先生为公司第三届董事会独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
2.03 选举徐绍建先生为公司第三届董事会独立董事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
3、关于公司《监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；
3.01 选举黄肃先生为公司第三届监事会非职工代表监事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
3.02 选举刘应国先生为公司第三届监事会非职工代表监事
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份的 100%；
其中，中小股东的投票股数为 0 股。
4、关于公司《第三届董事、监事薪酬津贴方案的议案》；
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0％。
无中小股东出席会议并表决。
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法律意见
5、《关于变更公司注册资本的议案》；
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0％。
无中小股东出席会议并表决。
6、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
同意 55,743,769 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％；反对
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0％。
无中小股东出席会议并表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》
的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018 年第二次临时股东大会的召集、召开和表
决程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员
均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本壹式贰份。
【以下无正文】
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法律意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018 年
第二次临时股东大会的法律意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： ___________________
张学兵
经办律师： ___________________
车千里
___________________
许晶迎
2018 年 12 月 28 日
