深冷股份：北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁的法律意见2020-05-12
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解
锁及预留授予部分第一次解锁
的法律意见
中国 北京
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关于成都深冷液化设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二次解锁及预留授予部分第一次解锁
的法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 本次激励计划的实施情况
1.1 2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.2 根据本次限制性股票激励计划及股东大会对董事会的授权，2018 年 5 月 9
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，在关联方回避表决的情况下
审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量进行调整，决定以 2018 年 5 月 9 日为授予日，授
予 72 名激励对象 291 万股限制性股票。公司已公告完成了首次授予限制
性股票的登记，首次授予的限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
1.3 2018 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的
议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》，对预留限制性股票数量进行调整，并决定以 2018 年 11
月 21 日为授予日，授予 3 名激励对象 300,005 股限制性股票。公司已公
告完成了预留限制性股票的登记，预留授予的限制性股票的上市日期为
2018 年 12 月 27 日。
1.4 2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》，其中符合解锁条件的激励对象进行了第一次解锁，解
锁的限制性股票的数量为 174.6631 万股。
1.5 2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
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八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资
本的议案》，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 18,007 股限
制性股票，回购价格调整为 7.07 元/股。
1.6 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 限制性股票的解锁情况
2.1 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予部分的限
制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%；预留部分限
制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。鉴于本激励计划首次授予部
分限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 9 日，上市日为 2018 年 5 月 23 日；
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 21 日，上
市日为 2018 年 12 月 27 日，故首次授予部分限制性股票进入第二次解锁
期，可解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。预留部分限制性股票进入
第一次解锁期，可解锁数量为获授限制性股票的 50%。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生《激
励计划（草案修订稿）》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
2.3 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予部分的第
二个解锁的考核目标为满足下列条件之一：
2.3.1 以公司 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 50%；
2.3.2 以公司 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50%。
2.4 根据 2019 年度《审计报告》，公司已满足本次解锁的绩效考核目标之一，
即： 2019 年营业收入为 435,349,250.51 元，以公司 2017 年营业收入为基
数，2019 年营业收入增长率不低于 50%。
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2.5 根据公司的说明，首次授予限制性股票的激励对象及预留部分限制性股票
的激励对象个人绩效考核结果均符合个人业绩考核要求。
2.6 据此，符合解锁条件的首次授予限制性股票第二次可解锁的限制性股票的
数量为 1,300,951 股；符合解锁条件的预留部分限制性股票第一次可解锁
的限制性股票的数量为 150,002 股。
3 本次解锁已履行的程序
3.1 根据股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十一次会议，在关联董
事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表同意的独立意见。
3.3 经本所律师核查，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议并通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授
予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
3.4 综上，就本次限制性股票解锁事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定。公司仍需
就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
4 结论意见
综上所述，本所律师认为：
《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第二次解锁及预留部分第
一次解锁限制性股票的条件已成就，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行
的全部程序。公司仍需就本次限制性股票解锁事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
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后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘亚楠
2020 年 5 月 12 日
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