证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-039
成都深冷液化设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 5 日收到《关于对成都深
冷液化设备股份有限公司的 2019 年年报问询函》创业板年报问询函【2020】第 134 号，根据问询函
要求，现对相关事项逐项回复如下：
一、 关于审计意见
年审会计师对公司 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：公司根
据四川广能能源有限公司（以下简称四川广能）破产重整管理人提交的《四川广能能源有限公司重
整计划（草案）》（以下简称重整计划），以及与意向投资人、管理人等多次讨论达成的复工安排
和资金计划原则性意见，预计在四川广能复工后到项目建成投产期间，将收到 7,000 万元货款，公司
据此调整转回坏账准备 1,106.20 万元。重组计划尚未经法院、债权人会议审议通过。
1. 请说明公司与投资人、管理人历次讨论的时间，主要内容，是否签署过相关协议，如是，请
说明相关协议的主要内容并报备协议。
回复：
广能项目自 2019 年 4 月 28 日经法院裁定受理破产重整申请后，公司与投资人、管理人等多次
开会讨论重整事项；管理人于 2019 年 6 月 4 日发布投资人招募公告，某国有企业作为意向投资人提
交了参选报名文件并交纳了保证金；因投资人属于国有企业，需要履行政府相关部门的批准程序，
且在法院最终裁定重整方案前，投资人的法律地位尚未正式确定，在法律上还仅仅是意向投资人，
出于法律程序的谨慎性原则，除下文第六条所述会议外，有关会议的讨论内容和部分已经形成的一
致意见没有签署会议纪要，但相关方对已经达成的共识在历次会议中均得到认同并体现在后续工作
中。
主要的会议时间和会议内容如下：
（1）2019 年 5 月 8 日，在金广集团总部会议室召开“广能项目复工建设资金需求沟通会”，主
要沟通了复工后土建工程、安装工程和设备发货等方面的各项工作内容、资金需求情况和复工后的
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建设工期。参加会议的单位有：管理人、意向投资人、广能能源、深冷股份、土建和设备安装施工
方等。
（2）2019 年 5 月 23 日，在金广集团总部会议室，讨论广能项目深冷股份负责的工作内容、详
细的资金需求情况和复工进度计划。参加会议的单位有：管理人、广能能源、深冷股份。
（3）2019 年 5 月 24 日，我司收到“关于四川广能能源有限公司复工复建的函”（川广能字（2019）
08 号），要求我司派出相关技术人员会同广能能源工作人员组成检查小组，共同对工厂设备的状况
进行确认，并提出切实有效的施工进度和资金计划需求。2019 年 5 月 29 日，广能能源组织有关建设
单位，包括深冷股份、土建工程施工方、设备安装施工方、广能项目监理方、广能项目工程设计方
等单位在项目现场召开复工准备工作会议，意向投资人参加了该会议。
（4）2019 年 7 月 5 日，在金广集团总部会议室召开“广能项目复工建设资金计划和进度计划会
议”，主要讨论复工后的设备资金计划和工程进度计划等，本次会议讨论了重整成功后项目复工建
设的事项；并讨论了深冷股份在项目复工到投产阶段设备和技术服务的资金需求金额，经协商后确
定为 7000 万元。参加会议的单位有：管理人、意向投资人、广能能源、深冷股份等。
（5）2019 年 10 月 16 日，在意向投资人会议室，再次讨论有关复工后的工作内容、进度计划、
资金计划以及意向投资人的资金安排等事宜。参加会议的单位有：意向投资人、管理人、广能能源、
资产管理公司、深冷股份、金广集团等。
（6）2019 年 11 月 4 日，在深冷股份会议室，与广能能源主要技术和管理人员开会讨论并决定
了复工后的土建工程优化方案并签署了会议纪要。
(7) 2020 年 4 月 14 日，在深冷股份会议室，与广能能源主要技术和管理人员开会讨论项目复工
后向深冷股份支付 7000 万元资金的具体节点计划，以提供给投资人作详细的资金计划，2020 年 4 月
16 日，深冷股份以电子邮件的方式向广能能源提供了该节点计划。
2. 请说明“四川广能复工后到项目建成投产期间”的具体时间及投产安排，公司预计将收到 7,000
万元货款的依据及客观性，转回坏账准备的原因及合理性，转回金额确定的依据及合理性，公司作
出上述预计的具体时间；以前年度对四川广能应收账款计提坏账是否合理、谨慎，是否符合《企业
会计准则》的规定，是否存在不当会计调节的情形；公司董监高对上述事项履行的勤勉尽责义务，
作出的判断是否合理、谨慎、客观。
回复：
根据公司与意向投资人、管理人和广能能源多次会议讨论的复工进度计划和资金计划规定，项
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目正式复工后 6 个月完成项目建设并投产。深冷股份将在复工开始到项目建成投产的 6 个月内，分
批按进度计划和资金计划收到 7000 万元货款。根据公司了解的重整工作进展情况，该项目预计 6 月
下旬开始复工建设。
2019 年年底按问题 1 所述广能重整进度的推进，公司根据与意向投资人、管理人多次讨论达成
的复工安排和资金计划原则性意见，公司管理层认为广能即将复工的可能性极大，预计在广能能源
复工后到项目建成投产期间，将收到 7,000 万元货款，公司扣除继续履行原项目合同未完成部分金额
3,335 万元后，将剩余的 3,665 万预计为前期确认应收账款的可回收部分，前期应收账款原值 12,794.01
万元，扣除预计可收回的 3,665 万元之后，剩余 9,129.01 万元按单项计提坏账，与前期广能能源已计
提坏账 10,235.21 万元相比，转回前期坏账准备 1,106.20 万元。因此公司认为坏账准备的转回是充分
合理的。
2018 年底基于广能母公司进入破产清算，预计广能在 2019 年内亦将进入破产重组程序，在建
项目需在重组方案确定后方能恢复建设，鉴于重组程序繁琐、时间进度和是否能够重组成功无法把
握，应收款的足额收回有重大不确定性，基于谨慎性原则财务部门对该客户的应收款单项计提坏账
准备，按广能公司提供的财务报表测算出清偿率约 20%，故按应收账款的 80%计提了坏账准备。公
司认为以前年度对四川广能应收账款计提坏账是合理、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定的，
不存在不当会计调节的情形。
公司全体董监高对上述事项已履行了勤勉尽责义务，作出的判断合理、谨慎、客观。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《关于对成都深冷液化设备股份有限公司 2019
年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，声明“保留意见涉及事项属于深冷股份管理层
的重大判断和估计，不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形。”
3. 请说明截至本问询函回函日四川广能破产重整进展情况，是否如期复工，如否，请说明原因，
“将收到 7,000 万元货款”是否存在重大不确定性。
回复：
到目前为止，该项目的重整工作进展顺利，意向投资人经合法程序报名并缴纳了保证金，是唯
一的意向投资人。该投资人属于地方国有企业，当地政府有关部门已经通过会议形式批准了该企业
作为意向投资人参与广能项目的重整。
2020 年 1 月，管理人已经提交了重整计划（草案），根据公司了解的重整工作进展情况和近期
安排，2020 年 5 月中旬意向投资人、管理人、广能能源等有关各方将与公司正式协商复工协议，待
债权人会议通过并经法院裁定批准后签署复工协议并执行。
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通过 2019 年的多次会议讨论，有关各方就复工建设的原则性问题已经达成共识。该项目属于国
家产业政策鼓励的清洁能源项目，具有较好的经济效益和社会效益，重整成功相对于重整失败有利
于参与建设的主要单位和主要债权人，有利于投资人的战略实施，有利于当地的经济发展。
因此，结合上述重整工作进展的有关情况，该项目的重整计划已经没有实质性障碍。项目复工
后，公司按期收到 7000 万元货款不存在重大不确定性。
4. 《2019 年度经审计业绩与业绩快报存在差异暨董事会致歉公告》显示，公司业绩快报预计归
属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）为 1,449.19 万元，实际净利润为 741.66 万元，差异原
因为“公司财务部门将应收账款计提坏账准备科目处理不当致影响 2019 年当期损益”。请详细说明
坏账准备科目处理不当的具体情况，是否与四川广能相关坏账有关，是否存在不当会计调节的情形。
回复：
坏账准备科目处理不当的具体情况系公司在编制业绩快报时，仍根据原坏账准备计提会计政策
按账龄和原计提比例，测算了应收账款、其他应收款的坏账准备，也未对应收票据-商业承兑汇票计
提坏账准备。在年报中公司按新金融工具准则的规定，根据账龄、迁徙率、历史损失率、前瞻性信
息等预期信用损失对 2019 年 1 月 1 日坏账准备进行重新计量，同时对 2019 年 12 月 31 日的坏账准备
重新进行了测算。四川广能相关坏账在编制业绩快报和重新测算时均按单项计提，不当处理与四川
广能相关坏账无关，不存在不当会计调节。
5. 请年审会计师说明针对保留意见实施的审计程序和获取的审计证据，未能核实上述事项的具
体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性，“上述事项对财务报表可能产生的影响
重大，但不具有广泛性”的依据及其合理性，是否存在以保留意见代替否定意见的情形。
会计师回复：
公司根据与意向投资人、管理人多次讨论达成的复工安排和资金计划原则性意见，预计在广能
能源复工后到项目建成投产期间，将收到 7,000 万元货款，公司扣除继续履行原项目合同未完成部分
应确认的应收账款 3,335 万元后，将剩余的 3,665 万预计为前期确认应收账款的可回收部分，前期应
收账款原值 12,794.01 万元，扣除预计可收回的 3,665 万元之后，剩余 9,129.01 万元按单项认定，计提
坏账，与前期广能能源已计提坏账 10,235.21 万元相比，转回前期坏账准备 1,106.2 万元。
针对上述情况：我们获取了公司对广能能源项目进展、盈利预测及应收账款-广能能源-坏账准备
计提的书面说明、《四川广能能源有限公司重整计划（草案）》、项目可研报告等资料。我们对上
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述资料进行了检查及分析，并结合前期审计情况对公司转回前期坏账准备的数据进行了复核。
根据公司提供的书面说明及《四川广能能源有限公司重整计划（草案）》等资料，我们计划通
过与广能能源原管理层、意向投资人、管理人进行访谈核实公司提供的书面说明和重整计划（草案）
的真实性，进而判断确认坏账准备的合理性。
在对广能能源原管理层访谈中，对方认可在重组计划草案的框架下，意向投资人将承担广能能
源复工后到项目建成投产期间的资金支出，公司申报的资金需求为 7,000 万元；但复工时间尚未确定；
重组方案尚未通过债权人会议通过。由于破产重组，广能能源公章由管理人保管，该访谈记录未能
加盖公章。
在对意向投资人某市国投的代表访谈中，对方口头确认某市国投为意向投资人已获当地政府批
准，项目复工时间、是否承担广能能源复工后到项目建成投产期间的资金支出，公司申报的资金需
求为 7,000 万元等事项回复为尚未确定。同时代表人因事项尚未最终确定，未在访谈问卷上签字也未
加盖某市国投公章。
破产管理人认为与我们没有委托关系，拒绝了我们的访谈，就部分问题向公司做出书面回复。
书面回复中确认了公司申报债权金额；确认了某市国投为唯一意向投资人，但某市国投并未提交正
式的重整方案，管理人也尚未向某市国投送达书面投资人资格确认书；确认了按照广能能源重整计
划框架方案关于 LNG 项目复工续建方案的事项，复工续建至投产阶段产生的费用由意向投资人随工
程进度支付的事项，但同时说明该方案尚未最终确定，需在某市国投向管理人提交正式投资方案后，
管理人将结合正式投资方案拟定提交债权人会议的重整计划草案，具体支付安排也将以管理人最终
提交债权人会议的重整计划草案为准。
我们在评估执行上述审计程序所获得的审计证据后，认为所获取的审计证据可以表明广能能源
破产重整某市国投为意向投资人，存在原 LNG 项目复工续建方案，但重整计划草案尚存在不确定性，
资金具体支付安排因未签署复工协议具有不确定性。现有审计证据不能充分、适当的使我们对公司
管理层做出的转回前期坏账准备 1,106.20 万元的认定是否合理做出判断。
由于广能能源破产重整事项尚在进行中，广能能源非正常经营；重整计划草案尚未由债权人会
议进行表决，也未通过法院裁定，除访谈广能能源原管理层、意向投资人代表、破产管理人，检查
公司提供的书面证据外，我们无法采取其他有效的替代程序以获取充分、适当的审计证据。
由于该事项涉及的金额超过了重要性水平，因此我们认为该事项影响是重大的；同时该事项仅
涉及应收账款-广能能源-坏账准备及信用减值损失等两个科目，我们认为该事项的影响不具备广泛
性；因此我们认为对该事项发表保留意见是合理的，不存在以保留意见代替否定意见的情形。
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二、关于担保
报告期内，参股公司榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称长天公司）未能按期履行还
款义务，公司履行了连带担保责任 4.998.01 万元。此外，截至报告期末，因业务往来，公司应收长
天公司 4,851.65 万元。2020 年 4 月 28 日，公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人与公司签署协议，
自愿对公司应收长天公司合计 9,849.66 万元及在履约中的担保事项承担连带责任，公司未对相关的
应收款项计提坏账准备，未对担保责任计提预计负债。
6. 截至报告期末，公司仍对长天公司一笔 1 亿元贷款（2021 年 5 月 26 日到期）承担连带担保
责任。请说明长天公司目前的生产经营情况，项目进展，财务及资金流情况，是否出现了可能导致
公司承担连带责任的重大不利变化，公司目前对上述担保采取的保障措施。
回复：
①项目进展情况：长天公司的项目建设正处于扫尾阶段，已经完成了机械安装工作，正在进行
单机调试，预计 2020 年 5 月下旬完成单机调式工作并具备投产条件，本项目将在近期正式投产。根
据长天公司提供的财务报表，截止 2019 年 12 月 31 日长天公司的资产总额 35616.91 万元、负债总额
26616.91 万元、净资产 9000.00 万元、银行贷款 10,000 万元，因项目还未竣工决算，主要为在建工程
和无形资产。长天公司未出现可能导致公司承担连带责任的重大不利变化。
②采取的保证措施：长天公司与本公司签署《委托担保协议》，同时长天公司及长天公司其他
股东与本公司签署《反担保协议》，向本公司提供无条件、不可撤销的反担保，长天公司其他股东
将其所持有的长天公司股权全部质押予本公司，为本公司设立第一顺位的质权，并且长天公司实际
控制人同样向神木农商行提供无限连带责任担保。
本公司与实际控制人及一致行动人于 2019 年 4 月 28 日签署了《协议书》，实际控制人自愿对
深冷股份应收榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）款项及履约中的对长天
公司担保事项向深冷股份承担连带责任，发生协议约定的情形时，实际控制人以自有资金代长天公
司向深冷股份归还相关欠款，并将参与长天公司的股权处置；实际控制人合计持有的 2,000 万股深冷
股份的股票不质押、不卖出，并以该等股票作为深冷股份融资的担保。
7.请说明业务往来的具体情况，约定的还款时间，是否已逾期，长天公司的还款计划，相关业
务是否履行审议程序和信息披露义务。
①业务往来情况：2012 年 2 月 10 日我公司与长天公司签订 80X10 4Sm3/d 天然气液化项目工艺包
设计、设备采购合同，金额为 11750 万元，同年 5 月签订补充协议，合同最终总价为 11976.65 万元，
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根据合同条款其中 15%的款项在投产达标日后收取。截止 2019 年末，应收款项 4851.65 万元，已按
正常账龄组合计提减值准备。
② 公司与长天公司的业务合同事项已在《招股说明书》中披露，担保事项等均已经公司法定程
序审批并履行了信息披露义务，相关公告发布时间分别为 2017 年 11 月 8 日、2017 年 11 月 28 日、
2018 年 12 月 7 日、2019 年 4 月 27 日、2019 年 5 月 14 日、2019 年 11 月 11 日等，具体情况如下表：
事项 审批程序 会议时间
对浙商银行贷款 5000 万元提供担 第二届董事会第十九次会议 2017 年 11 月 8 日
保，期限两年 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 11 月 27 日
担保进展公告 股东大会已授权董事长签署 2018 年 12 月 7 日
向长天公司提供 15000 万元担保 第三届董事会第四次会议 2019 年 4 月 26 日
（含浙商银行 5000 万元担保） 2018 年度股东大会 2019 年 5 月 13 日
通过担保事项处置方案 第三届董事会第九次会议 2019 年 11 月 11 日
8.请说明未计提坏账准备、未确认预计负债的原因及合理性，相关会计处理的合规性，是否存
在不当会计调节的情形。请年审会计师发表意见。
本公司与实际控制人及一致行动人签署了《协议书》，实际控制人自愿对深冷股份应收榆神工
业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）款项及履约中的对长天公司担保事项向深冷
股份承担连带责任，发生协议约定的情形时，实际控制人以自有资金代长天公司向深冷股份归还相
关欠款，并将参与长天公司的股权处置；实际控制人合计持有的 2,000 万股深冷股份的股票不质押、
不卖出，并以该等股票作为深冷股份融资的担保。公司认为上述实际控制人及一致行动人有足够履
约能力以弥补长天公司其他应收款 4,998.01 万元、应收账款 4,851.65 万元，以及为长天公司向陕西神
木农村商业银行股份有限公司 1 亿银行贷款提供的连带责任担保可能造成损失。因此未对上述其他
应收款项计提坏账准备，也未因未到期担保义务确认预计负债，对应收账款按正常账龄组合计提坏
账准备是合理的，不存在不当会计调节。
会计师回复：
我们收集并查验了公司为长天公司向浙商银行、陕西神木农村商业银行股份有限公司提供担保
的保证合同，公司与长天公司及长天公司其他股东签订的反担保协议，获取律师出具的法律意见书
了解公司与担保事项相关的权利和义务。我们取得了公司与长天公司及长天公司其他股东签订的还
款协议（其他应收款 4,998.01 万元），公司与实际控制人谢乐敏及一致行动人（文向南、崔治祥、
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程源、张建华、肖辉和、黄肃、唐钦华）签订的自愿对公司因履行担保义务形成的对长天公司其他
应收款 4,998.01 万元；截止 2019 年 12 月 31 日，因销售商品形成的对长天公司应收账款 4,851.65 万
元；以及为长天公司向陕西神木农村商业银行股份有限公司 10,000 万元银行贷款提供的连带责任担
保等事项向公司承担连带责任的《协议书》,并取得律师出具的关于协议书法律效力的法律意见书，
第三方机构出具的股票估值报告等资料。综上所述：我们认为公司对长天公司其他应收款项不计提
坏账准备，也未对未到期担保义务确认预计负债，对应收账款按正常账龄组合计提坏账准备是合理
的，不存在不当会计调节。
9.《关联交易公告》显示，“长天公司的偿还期限不超过公司承包的工艺设备终验合格正常运
行并移交长天公司使用后 30 个自然月”。请说明还款协议的主要内容，“公司承包的工艺设备”的
具体情况，预计移交长天公司使用的时间，上述业务涉及的会计处理，“使用后 30 个自然月”的还
款期限的依据及其合理性，上述安排是否有利于保障上市公司利益。请报备还款协议。
（1）还款协议的主要内容为因 2019 年 11 月 8 日，长天公司因客观原因未能偿还浙商银行股份
有限公司成都分行到期借款，我公司于 2019 年 11 月 11 日作为担保人履行了担保责任，共承担垫付
款项总额为 49,980,125.54 元（大写；肆仟玖佰玖拾捌万零壹佰贰拾伍元伍角肆分），长天公司应向
我公司清偿垫付款项为 49,980,125.54 元（大写；肆仟玖佰玖拾捌万零壹佰贰拾伍元伍角肆分）及利
息（利息以未偿还金额为基数，按照年利率 5.655%自甲方履行担保责任的时间即 2019 年 11 月 11 日
起至乙方或丙方偿还之日止），长天公司及其他股东已偿还的本金不再计息。协议约定长天公司自
投产次月起依照约定的利率按月向甲方支付利息。垫付款本金，乙方偿还期限不超过甲方承包的工
艺设备终验合格正常运行并移交乙方使用后 30 个自然月。具体还款方案在乙方生产设备达产且平稳
运行 3 个月后另行协商。
（2）公司对长天供货一套 80X10 4Sm3/d 天然气液化装置工艺设备，包括原料预处理系统、制冷
系统、低温液化系统、贮存及装车系统、尾气回收系统、仪电控系统、公用工程系统、配套阀门，
上述所有系统已分批全部移交，公司已确收收入。目前长天公司的项目建设正处于扫尾阶段，长天
公司委托的安装公司已经完成了机械安装工作，正在进行单机调试，预计 2020 年 5 月下旬完成单机
调式工作并具备投产条件。
（3）“使用后 30 个自然月”的还款期限是根据长天项目建成投产后的盈利预测、现金流预测
和长天公司实际债务情况（包括银行贷款、我公司应收款项及其他债务），以近三年 LNG 的平均价
格，按照项目产能基数，测算每年预计实现的利润和现金流情况，预计 30 个月内能全部归还相关欠
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款，经双方协商后确定的，既利于保障我公司利益又保证长天公司正常生产经营。
10. 谢乐敏及其一致行动人承诺“以自有资金代长天公司归还上述欠款”“参与长天公司质押
股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权”“合计 2,000 万股在上述责任未解除前不质押、
不卖出”“长天公司未能按还款协议期限归还，将在到期之日后 5 个工作日内履行连带责任义务，
代长天公司偿还该笔款项”。
（1）请说明谢乐敏及其一致行动人与公司签署的协议是否不可撤销，协议约定的双方违约责任。
（2）请说明“参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权”的具体背
景，公司是否有出售长天公司股权的计划，如是，请详细说明。
（3）请说明“合计 2,000 万股在上述责任未解除前不质押、不卖出”的可执行性，公司是否采
取保障措施。
（4）请结合谢乐敏及其一致行动人的财务状况，出售股权的限制等，说明将在到期之日后 5 个
工作日内代长天公司偿还该笔款项的可执行性，是否存在重大不确定性。
回复：
（1）《协议书》由谢乐敏及其一致行动人与公司签订，签约主体具备签署《协议书》的民事权利
能力和民事行为能力，《协议书》内容系双方真实意思表示，不存在《中华人民共和国合同法》第
五十二条规定的合同无效的情形。同时，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条
的规定，《协议书》自双方当事人签字或者盖章时成立并生效。《协议书》已约定不可撤销条款和
违约条款如下：
“本协议一旦签订，甲乙双方应严格按照协议内容履行本协议。任何一方不得不履行或擅自变
更本协议，且任何一方不得撤销本协议。”；
“本协议中任何一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合约定的，违约方应当向守约
方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。
（2）长天公司及长天公司其他股东与本公司签署了《反担保协议》，向本公司提供无条件、不
可撤销的反担保，长天公司其他股东将其所持有的长天公司股权质押予本公司，为本公司设立第一
顺位的质权。
2019 年 11 月 11 日公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了“关于同意担保事项处置方
案的议案”，根据已通过的议案内容，董事会同意对本次担保事项实施的处置方案包括“采取一切
法律许可的方式对已质押股权安排处置方案，长天公司其他股东以股权处置款承担反担保责任，向
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本公司还款”，本次协议的签署即以此为背景，在需要的情况下，深冷股份可通过处置已质押股权
来获得担保事项的补偿，谢乐敏及其一致行动人“参与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与
受让相关债权或股权”进一步保证了担保事项处置方案的有效执行，维护全体股东的利益。
（3）“合计 2,000 万股在上述责任未解除前不质押、不卖出”作为协议条款具有法律效力，公
司亦将其作为谢乐敏及其一致行动人的承诺记录，并由董事会负责监督相关股东的质押或减持行为，
且相关股东的相应数量股份原已处于限售状态，无法卖出；同时一致行动人已于协议中承诺“以上
述股份为甲方向金融机构贷款等融资事项办理抵押担保或质押登记”，故此该条款具有可执行性。
（4）谢乐敏及一致行动人持有本公司股份 44,196,883 股，持股比例为 35.44%,一致行动人目前财
务状况良好，无个人不良征信记录，具有按协议约定及时履约能力，协议条款不存在重大不确定性。
11.请公司董监高说明对谢乐敏及其一致行动人的承诺、公司未对长天公司的应收款项计提坏账
准备及未对担保责任计提预计负债等事项采取的措施，是否履行了勤勉尽责义务，作出的判断是否
合理、谨慎、客观。
回复：
公司全体董监高一致认为：
本协议签署目的是公司实际控制人及一致行动人（乙方）为支持公司（甲方）发展，降低担保
事项对公司可能造成的财务风险，自愿对应收长天公司款项以及在履约中的担保事项向公司承担连
带责任，如发生协议约定情形下，乙方承诺以自有资金代长天公司向甲方归还上述欠款，并承诺参
与长天公司质押股权的处置，依法合规地参与受让相关债权或股权，以避免甲方经济利益受到损失；
同时，实际控制人及一致行动人拟以自身所持股份为上市公司融资事项提供质押，有利于公司通过
金融机构融资，改善公司财务状况。
谢乐敏及一致行动人的承诺具有法律效力和可执行性，已有效降低公司财务风险；公司未对上
述其他应收款项计提坏账准备，也未因未到期担保义务确认预计负债，对应收账款按正常账龄组合
计提坏账准备是合理的，不存在不当会计调节。
公司全体董监高已履行了勤勉尽责义务，作出的判断合理、谨慎、客观。
三、其他事项
12. 报告期，公司 LNG 装置、空分装置营业收入同比分别下降 44.18%和增长 480.78%；LNG 装
置毛利率为 25.24%，2019 年半年报显示，该产品毛利率为 13.96%。请结合行业情况、主要客户变化、
在手订单、可比公司情况等，说明上述产品营业收入大幅变动、LNG 装置毛利率年内波动的原因及
10
合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、影响销售收入波动的原因
（1）2017 年 3 月，工信部等十六个部委联合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退
出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30 号），要求全面拆除生产建筑用钢的工频炉、中频炉等
装备，同时，由于部分钢厂搬迁、煤化工新建项目启动等因素影响，国内气体市场回暖，特别是液
氧、液氮价格持续增高，部分地区供不应求，空分装置的需求从 2017 年至今，有较大幅度提高。国
内空分市场开始复苏，特别是 2018 年空分市场回暖明显，公司在 2017 年新签空分合同约 2,143 万元，
但在 2018 年签订空分合同约 2.86 亿元，2019 年 1 月份签订空分合同约为 8,969.63 万元，且大部分项
目在 2019 年实现收入，致使 2019 年空分类产品的销售收入同比有较大幅度的增长。
(2)2018 年公司签订 LNG 装置合同 3.2 亿元，且主要是在年初签订的合同，除个别项目因业主原
因延期外，大部分在 2018 年完成并实现收入，2019 年新签订的该类合同当前只有部分实现收入，致
使公司在 2019 年 LNG 装置类产品的销售收入同比下降。
(3)2018 年度、2019 年度主要客户收入对比情况：
LNG 装置类产品主要客户收入情况
项目 2019年度 2018年度
**工程有限公司 73,922,413.81
新疆**清洁能源股份有限公司 13,318,965.52
北海***燃气有限公司（改造） 2,801,716.81
山西**钢铁集团股份有限公司 13,141,592.92 55,301,871.48
山东**集团**有限公司（二期） 414,396.55 28,861,757.30
威信**燃气有限责任公司 27,197,131.52 22,844,827.59
山西**煤层气有限公司 20,102,564.11
陕西***设计院有限公司（**项目） 11,974,137.93
北京***天然气技术开发有限公司机电设备分公司 586,206.90 9,413,793.10
宁夏**能源利用有限公司 6,523,517.54
清涧***能源有限公司 22,477,876.10
陕西***设计院有限公司（新疆**项目） 18,433,628.32
陕西**天然气有限公司 22,831,858.41
临清***天然气有限公司 6,403,494.03
11
合计 127,606,867.08 228,944,882.86
从上表可知：主要 LNG 客户中**工程有限公司 2018 年收入已经确认完毕，山西**钢铁集团股
份有限公司 2018 年确认大部分收入；2019 年度确认收入的项目部分为 LNG 撬装项目相对规模较小，
如新疆**清洁能源股份有限公司、清涧***能源有限公司项目、陕西***设计院有限公司（新疆**项目）
项目，部分合同额较大的项目只确认部分收入如：陕西**天然气有限公司合同总额 2.076 亿，2019
年完成少部分子系统。因此 LNG 装置类产品收入 2019 年度比 2018 年度有较大幅度减少。
空分类产品主要客户收入变动情况:
项目 2019年度 2018年度
抚州**新能源有限公司 18,480,689.65
清远******有限公司 29,028,586.33 17,181,034.49
Southern Industrial Gas Sdn Bhd（马来西亚） 6,478,075.67
平湖**气体有限公司 2,222,222.22
沧州**气体有限公司 17,530,973.45
江西**新材料股份有限公司 6,017,699.12
唐山******有限公司 81,941,708.88
西安**低温能源有限公司 7,439,673.48
广西****空分气体有限公司 20,189,655.16
山西**气体科技有限公司 14,690,265.49
廊坊****科技有限公司 18,107,079.65
沁阳**气体有限公司 11,853,448.28
岳阳******建筑安装工程有限公司 50,847,778.94 -
合计 257,646,868.78 44,362,022.03
从上表可知：2019 年度空分类产品主要客户数量比 2018 年度有明显增加，项目收入规模也比
2018 年度有明显增长，因此 2019 年度空分类产品收入比 2018 年度有大幅度增长。
2、影响公司 LNG 装置产品毛利率的主要因素：合同供货范围差异带来的项目毛利率差异；不
同子系统毛利率不同，确认收入时点不同带来的毛利率波动。
根据公司的项目定价基本原则，自制产品毛利率相对较高，合同供货范围越大，外购产品增加，
毛利率会有所降低。特别是装置外配套的压缩机组等如在合同供货范围内，项目的毛利率会较大幅
度降低。
2019 年上半年确认的 LNG 产品收入 4,944.02 万元，其中主要确认的 5 套 LNG 装置类产品收入
12
4,902.58 万元，包括 3 套小型撬装装置（新疆**清洁能源股份有限公司 1 套、清涧**能源有限公司 2
套）。小型撬装装置单套合同金额较小，供货范围齐全，外购配套设备较多，因为外配套机组多，
占合同总金额比重大，毛利率偏低，该类项目占上半年收入比重较大，导致上半年整体毛利率偏低。
而在 2019 年下半年所执行的 LNG 产品收入约为 7000 万元，主要是当年新签合同，大部分为公司自
制的核心设备或非标设备，产品毛利率较高，这是造成当年该类产品毛利率波动的主要原因。
2019 年 1-6 月主要 LNG 装置项目毛利率情况
项目名称 收入 成本 毛利率
新疆**清洁能源股份有限公司 13,318,965.52 11,613,715.19 12.80%
山西**钢铁集团股份有限公司 8,185,840.71 6,195,248.41 24.32%
清涧**能源有限公司 22,477,876.10 21,707,779.34 3.43%
威信**燃气有限责任公司 2,241,379.31 873,837.50 61.01%
北海***燃气有限公司（改造） 2,801,716.82 1,333,893.65 52.39%
合计 49,025,778.46 41,724,474.09 14.89%
从上表可知新疆**清洁能源股份有限公司、清涧**能源有限公司 3 套小型撬装装置销售收入占
2019 年 1-6 月实现销售收入比重大，导致上半年整体毛利率偏低。
2019 年度主要 LNG 装置项目毛利率情况
项目名称 收入 成本 毛利率
新疆**清洁能源股份有限公司 13,318,965.52 11,613,715.19 12.80%
北海***燃气有限公司（改造） 2,801,716.81 1,333,893.65 52.39%
山西**钢铁集团股份有限公司 13,141,592.92 9,853,520.57 25.02%
威信**燃气有限责任公司 27,197,131.52 17,306,873.73 36.37%
清涧***能源有限公司 22,477,876.10 21,707,779.34 3.43%
陕西***设计院有限公司 18,433,628.32 17,482,105.07 5.16%
陕西**天然气有限公司 22,831,858.41 9,724,378.51 57.41%
临清***天然气有限公司 6,403,494.03 5,543,845.26 13.42%
合计 126,606,263.63 94,566,111.32 25.31%
从 2019 年全年与 2019 年 1-6 月的主要 LNG 装置项目毛利率情况对比可知，引起全年毛利率与
上半年毛利率波动的项目主要是威信**燃气有限公司、陕西**天然气有限公司。上述两个项目不是
小型撬装装置，为 2019 年度新开工执行项目，合同金额较大，外购配套设备占合同总金额比重相对
13
较小，2019 年所执行的设备内容大部分为公司自制的核心设备或非标设备，产品毛利率较高。这是
造成 2019 年度该类产品毛利率波动的主要原因。
会计师回复：
通过执行检查销售合同，核对出库单、移交验收文件、对营业收入及毛利率波动的分析等审计
程序，我们认为：上述产品营业收入大幅变动、LNG 装置毛利率年内波动的原因属实，变动情况合
理。
13. 报告期末，公司对商业承兑票据计提坏账准备 937.62 万元。请列示前十大应收商业票据出票
人基本情况、出票人是否与公司存在关联关系、出票及兑付时间、金额、截至回函日的回款情况等，
说明本期商业承兑票据坏账准备计提的原因及合理性，前期坏账准备计提是否充分。请年审会计师
发表意见。
公司回复：
2019 年 12 月 31 日商业承兑汇票明细如下：
前手 出票人 关联 出票 兑付 金额 截止回函
关系 日期 时间 日回款情
况
内蒙古***新能源股份有限 内蒙古***新能源股份有限 否 2019/ 2020/ 8,862, 未到期
公司 公司 12/30 12/30 523.00
**工程有限公司 新疆**能源化工有限责任 否 2019/ 2019/ 6,980, 6,980,584.9
公司 4/15 12/28 584.95 5
**工程有限公司 新疆**能源化工有限责任 否 2019/ 2020/ 5,815, 背书后已
公司 9/19 3/19 452.65 正常承兑
北京*****天然气技术开发 北京*****天然气技术开发 否 2019. 2020. 3,480, 未到期
有限公司机电设备分公司 有限公司机电设备分公司 11.29 5.28 000.00
合计 25,138
,560.6
0
注：2019年12月28日到期的商业承兑汇票，2019年12月31日在提示承兑中，款项于2020年1月3日
到账。
本期商业承兑汇票计提坏账准备的原因：2019年1月1日起，本公司开始执行新金融工具准则，
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值
14
计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用
减值损失。
本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票
据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 本组合以对应收回的应收款项账龄作为信用风险特征。
2019 年 12 月 31 日，本公司持有的应收票据均为商业承兑汇票，出票人与原应收账款的债务人相
同，商业承兑汇票的信用风险特征与原应收账款基本一致。因此本公司按照相应的应收款项账龄划
分商业承兑汇票账龄，按照应收账款的账龄组合确定的预期损失率计算整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
商业承兑汇票账龄组合坏账准备计提表：
年末余额
项 目
应收票据 坏账准备 计提比例（%）
1-2 年 3,480,000.00 790,988.67 22.73
2-3 年 388,062.00 110,722.39 28.53
5 年以上 8,474,461.00 8,474,461.00 100.00
合 计 12,342,523.00 9,376,172.06 75.97
**工程有限公司 6,980,584.95 元商业承兑汇票到期日为 2019 年 12 月 28 日，2020 年 1 月 3 日承兑
收款，因此未计提坏账准备。**工程有限公司 5,815,452.65 元商业承兑汇票在 2019 年 12 月 31 日前已
经背书转让，2020 年 3 月 19 日已到期承兑，因此未计提坏账准备。
前期本公司根据原金融工具准则规定的金融资产减值会计处理按已发生损失法计量应收票据减
值准备，在前期商业承兑汇票未出现逾期，且没有明显证据表明出票人财务状况恶化导致无法到期
履行承兑义务的情况下，本公司前期未对商业承兑汇票计提坏账准备是合理，符合原金融工具准则
按照已发生损失法计量减值准备的规定。2018 年 12 月 31 日本公司持有商业承兑汇票均在 2019 年到
期承兑收款。
会计师意见：
经核实，我们认为公司本期商业承兑汇票坏账准备计提是合理的。前期商业承兑汇票未计提坏
账准备是符合原金融工具准则的规定。
15
14. 报告期末，公司存货余额为 1.25 亿元，较期初大幅增长，未计提跌价准备。
（1）请结合在手订单情况，说明存货大幅增长的原因及合理性。
（2）请说明公司对存货跌价测试的具体情况，并结合项目进展、市场环境、销售价格、成本等
情况，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、请结合在手订单情况，说明存货大幅增长的原因及合理性
存货类别明细表
存货类别 期末账面余额 期初账面余额
原材料 10,567,511.76 14,040,163.97
在产品 6,445,920.46 11,746,255.03
库存商品 12,694,693.91 6,364,878.93
发出商品 95,495,726.44 24,354,985.04
低值易耗品 157,684.17 102,465.53
合 计 125,361,536.74 56,608,748.50
根据上表可知本期存货增长主要为发出商品，其中：主要增加项目列示如下：
项目名称 本期增长金 项目情况 合同金 签订时间
额 额
（万元）
新疆**清洁能源股份有限公司 1,505,725.67 本期继续投建 2,000.00 2018.10.2
2
岳阳******建筑安装工程有限公司 989,457.02 本期继续投建 5,787.64 2018.7.13
清涧**能源有限公司 2,295,711.46 本期继续投建 3,120.00 2018.4.1
陕西***设计院有限公司（**项目） 1,388,047.55 本期继续投建 1,664.00 2018.4.20
威信**有限责任公司 11,625,138.66 本期继续投建 7,058.89 20180416
廊坊****科技有限公司 1,614,955.76 本期新增 3,400.00 2019.1.1
陕西***设计院有限公司（新疆**项目） 7,851,915.00 本期新增 3,411.00 2019.1.2
库车**油气化工有限公司 11,109,578.41 本期新增 1,380.00 2019.4.10
16
项目名称 本期增长金 项目情况 合同金 签订时间
额 额
（万元）
陕西**天然气有限公司 8,642,780.64 本期新增 23,710.00 2019.5.25
山西**煤层气有限公司一期改造 1,929,580.58 本期新增 321.00 2019.8.10
山西****化工新材料有限公司 2,492,901.63 本期新增 7,478.24 2019.6.4
沁阳**气体有限公司 2,198,062.74 本期新增 1,995.91 2019.1.23
曹县**新能源有限公司 2,274,670.79 本期新增 1,996.07 2018.12.2
7
冠县**1000mLNG 常压储罐调峰站 1,703,329.45 本期继续投建 368.70 2018.05.0
6
冠县**LNG 常压储罐调峰站 2,274,670.79 本期新增 357.00 2019.06.2
6
预投 5,012,960.90 未签订合同提前备
货
合计 64,909,487.05
根据上表可知本期存货大幅增长的原因主要系公司 2018 年度和 2019 年度签订的销售合同在本
期执行，在本期执行的销售合同比上期数量增加，同时受项目建设进度影响，截止期末，部分项目
发往项目现场存货对应的子系统未达到收入确认条件，尚未结转营业成本，导致期末存货大幅度增
加。
2、请说明公司对存货跌价测试的具体情况，并结合项目进展、市场环境、销售价格、成本等情
况，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。
公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品。
原材料主要为金属材料及外购部件，这些原材料均用于制造自制产品；在产品为公司正在执行
合同项目处于生产中的自制产品；库存商品为公司正在执行合同项目生产完成的自制产品但尚未发
往项目现场的部分，主要为 LNG 装置中的核心部件液化冷箱、液体空分装置中的膨胀机及精馏塔等
设备、子公司深冷科技自制的加气撬装装置等；发出商品包括：1)已发到项目现场的 LNG 装置和液
体空分装置子系统的部分设备及部件，但该部分设备及部件尚未构成完整的子系统，不具备收入确
认条件，因此未结转成本，作为发出商品管理；2)子公司深冷科技已发至项目现场，处于安装调试
17
阶段尚未经业主验收的加气撬装装置。公司各类收入毛利率均为正数，原材料在状态良好的情况下，
不存在减值。按照项目持有存货，将未确认合同金额与项目存货成本进行比对，预计可以覆盖存货
成本，同时公司技术部门对暂停项目存货进行了检查分析，认为该部分存货主要为项目通用件，可
运用于其他类似项目中，历史上也有过将停建项目存货用于其他项目的先例。综上所述，存货价值
不存在减值风险，因此未计提减值准备。
会计师回复：
经核实，公司本期存货大幅度增长的原因属实合理。通过检查合同，检查存货的出入库单、发
运记录、复核跌价准备计提等程序，公司正在执行的合同项目的存货均为正常执行过程中，项目毛
利率正常；执行的盘点程序原材料、在产品、库存商品、发出商品状态良好，未见毁损情况，未见
重大异常；暂停项目也可以用于其他类似项目。我们认为公司期末存货未计提跌价准备原因合理。
15. 报告期末，公司预付账款余额为 1.04 亿元，前五名预付账款合计占比 58.17%；其中，五笔
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算金额合计 1,973.89 万元。
（1）请补充说明上述五笔预付款项未及时结算的原因，预计结算时间。
（2）请结合对应项目情况、交易对手方履约能力等，说明超过 1 年预付账款是否存在坏账风险，
坏账准备计提是否合理、充分。
（3）请说明前五名预付账款的主要内容，交易对手方是否与公司存在关联关系，是否存在资金
占用或对外财务资助情形。请报备相关合同。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、超过 1 年以上五笔预付款项未及时结算的原因，预计结算时间
单位 金额 主要对应项目 未及时结算原因 预计结算
时间
江苏天目建设集团有限 9,767,1 内蒙古**项 内蒙古**项目和佳县**项目皆因引 2021 年 6
公司 20.00 目、、佳县** 入新股东，项目建设放缓 月底前
西门子工业透平机械 5,837,0 内蒙古**项目 内蒙古**项目因引入新股东，项目建 2021 年 6
（葫芦岛）有限公司 88.99 设放缓 月底前
梦网荣信科技集团股份 1,963,9 四川**项目 四川**项目进入破产重整，项目暂停 2020 年 12
有限公司 48.72 月底前
18
单位 金额 主要对应项目 未及时结算原因 预计结算
时间
陕西省燃气设计院有限 1,097,5 威信****项目 威信****项目因业主土建施工未完 2020 年 12
公司 00.00 成，工程设计还未全部完工。 月底前
成都欧格森工贸有限公 1,073,2 内蒙古**项目 内蒙古**项目因引入新股东，项目建 2021 年 6
司 50.00 设放缓 月底前
合计 19,738,
907.71
2、请结合对应项目情况、交易对手方履约能力等，说明超过 1 年预付账款是否存在坏账风险，
坏账准备计提是否合理、充分。
江苏天目建设集团有限公司于 1987 年成立，注册资本 3 亿，为公司长期合作伙伴，参与本公司
多个项目，目前正常经营，具备履约能力。预付账款未结转的原因系项目放缓，预付账款未满足结
转成本的条件。内蒙古**项目合同签订于 2017 年 8 月，合同签定后，本公司按合同规定开始履行其
责任和义务，因业主方商谈引入新股东原因，项目建设缓慢，至今未能建成投产。公司预计该项目
将在 2020 年开始复工，2021 年 6 月前将与江苏天目建设集团有限公司结算该项目预付账款。佳县**
项目签订于 2018 年 1 月，合同签订后，因业主方商谈引入新股东原因，项目建设缓慢，至今未能建
成投产。公司预计该项目将在 2020 年开始复工，2021 年 6 月前将与江苏天目建设集团有限公司结算
该项目预付账款。
西门子工业透平机械（葫芦岛）有限公司为公司长期合作伙伴，为本公司多个项目供货，国际
知名公司，目前正常经营，具备履约能力。该公司 1 年以上预付账款未结转的原因系内蒙古**项目
放缓，导致公司一直未发货，预付账款未满足结算的条件。
梦网荣信科技集团股份有限公司为中小板上市公司，目前正常经营，具备履约能力。该公司 1
年以上预付账款未结转的原因系四川**项目目前在破产重整中，项目暂停导致公司一直未发货。公
司预计重整方案通过后，项目将恢复建设，公司预计在 2020 年 12 月前可以满足结算条件。
陕西省燃气设计院有限公司为公司长期合作伙伴，参与本公司多个项目，目前正常经营，具备
履约能力。威信**项目目前正常进行中，因业主土建施工未完成，工程设计还未全部完工，预付款
项尚未满足结转成本的条件，公司预计在 2020 年 12 月前可以满足结算条件。
成都欧格森工贸有限公司于 2003 年成立，注册资本 1000 万，主要代理国外设备，曾经为本公
司多个项目供货，目前正常经营，具备履约能力。该公司 1 年以上预付账款未结转的原因系内蒙古
**项目放缓，预付账款未满足结算的条件。
19
如业主明确终止合同，我公司可将以上预付款转为其他项目货款，或者将所定货物或设备用在
其他项目上。
综上所述，上述交易对手方具备履约能力，超过一年以上预付账款未结转的原因均为项目进展
情况导致未满足结算条件，不存在坏账风险，未计提坏账准备是合理的。
3、前五名预付账款的主要内容，交易对手方是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用或对
外财务资助情形
2019 年 12 月 31 日公司前五名预付账款
单位 账面金 主要采购内容
额
西门子工业透平机械（葫芦岛） 20,799,92 SV(10-6-B)压缩机一套（陕西**项目）、MRC 离心压缩
有限公司 7.84 机（内蒙古**项目）
江苏天目建设集团有限公司 14,891,62 安装材料及安装费
0.00
中石化工建设有限公司 10,950,35 安装费
8.44
法浮低温设备（苏州）有限公 7,750,329. 换热器
司 26
四川恒源聚空分设备有限公司 6,319,857. 空分装置配套设备
26
合计 60,712,09
2.80
前五名预付账款的工商资料查询情况
供应商名称 成 控股股 实际 董监高名单
立 东名称 控制
日 人
期
西门子工业 200 西门子 西门 周建强（董事）、张天贵（董事）、王秉岩（副总经理）、
透平机械（葫 5/7 （中 子股 普富德马丁（董事长）、施丹瑞狄尔特（监事）、吉阿米特
芦岛）有限公 /5 国）有 份公 瑞纳德（董事）、迪特玛安德烈亚斯库姆（董事）、陈铮（总
司 限公司 司 经理）
江苏天目建 198 周天 周天 周天喜（总经理、董事长）、潘国荣（董事）、杜建伟（董
设集团有限 7/5 喜 喜 事）、陈强（监事）
公司 /16
20
供应商名称 成 控股股 实际 董监高名单
立 东名称 控制
日 人
期
中石化工建 198 孙建 孙建 孙建国（总经理、董事长）、王凤咏（董事）、郭宣（董事）、
设有限公司 0/1 国 国 杨传武（董事）、闫树芳（监事）、孙振峰（监事）、陈培
1/1 广（监事）、崔学锋（董事）
5
法孚低温设 200 法国法 法国 周军（总经理）、CHRISTOPHE JACQUES HENNETTE（监
备（苏州）有 7/1 孚低温 法孚 事）、 尚飚（董事）、FREDERIC THRUM（董事长）、 XiaoYang
限公司 1/2 公司 低温 Shan（董事）、MARTIN,JEAN,HUGUES DUVERNE（董事）
9 公司
四川恒源聚 201 陈志 陈志 陈志萍（执行董事兼总经理）、 李辑国（监事）
空分设备有 8/2 萍 萍
限公司 /11
由上表可以看出，公司与期末余额前五大预付供应商不存在关联方关系。
公司预付账款不存在资金占用和对外财务资助的情况。
会计师回复：
通过检查相关合同、了解项目进展、函证、查询前五名预付账款工商记录等程序，我们认为由
于项目进展情况等因素导致公司五笔账龄超过一年以上的预付账款未结转的原因是合理的；交易对
手具备履约能力，超过 1 年的预付账款不存在坏账风险。前五名预付账款与实际情况相符，与公司
不存在关联方关系。
16. 报告期内，公司核销应收账款 1,262.62 万元。请结合欠款方具体情况、与公司的关联关系、
账龄、核销具体原因等，说明核销的依据及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
本期核销的应收账款明细如下：
单位名称 应收账款性质 核销金额 账龄 是否因关联交易产生
山西平遥液化天然气有限责任公司 货款 6,500,000.00 5 年以上 否
新疆金晖兆丰焦化有限公司 货款 6,110,600.00 5 年以上 否
石嘴山市中能钢铁有限公司 货款 15,600.00 5 年以上 否
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单位名称 应收账款性质 核销金额 账龄 是否因关联交易产生
合 计 —— 12,626,200.00 —— ——
山西平遥液化天然气有限责任公司应收账款系公司执行 2012 年签署的《平遥 120*10NM/d 天然
气液化装置一期工程勘察、设计、采购及施工总承包合同》，形成的应收账款账。该合同已执行完
毕，原合同总额为 10,269 万元。2019 年 1 月 1 日应收账款余额为 2,511.22 万元 ，账龄基本在 5 年以
上。公司为及时收回应收账款，于 2019 年 6 月 28 日与对方签订补充协议，减少结算款 650 万元。补
充协议签订后，山西平遥液化天然气有限责任公司向本公司支付应收账款 750 万，2019 年累计收回
886.48 万元。2019 年 12 月 31 日应收账款余额 974.74 万元，对方承诺在 2020 年支付 500 万元，2021
年支付余款。
新疆金晖兆丰焦化有限公司于 2018 年 8 月 21 日开始进行破产重整，根据 2019 年 3 月 25 日新疆
维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院民事裁定书（2018）新 29 破 1 号之三，裁定本公司应收债权
为 0 元，本公司根据裁定书核销新疆金晖兆丰焦化有限公司应收账款 611.06 万元。
石嘴山市中能钢铁有限公司原应收账款为 7.8 万元，为及时收回货款，公司于 2019 年 10 月 14
日与石嘴山中能钢铁有限公司签订的平账协议，对方一次性支付 6.24 万元后，本公司减免应收账款
1.56 万元。协议生效后对方按约定付款，公司按照协议核销应收账款 1.56 万元。
本公司认为上述三家公司与本公司不存在关联方方关系，核销上述款项依据充分合理。
会计师回复：
通过查询工商登记信息，检查相关补充协议、平账协议、司法文书，检查回款情况，复核公司
内部审批手续等程序。经核实：上述三家公司与公司不存在关联方关系，公司核销上述款项的依据
充分合理。
17. 《关于与大同经济技术开发区管理委员会签订<深冷氢能源装备基地项目投资合作协议>的
公告》显示，该基地项目总投资规划 15 亿元，大同市人民政府给予液化氢气销售补贴。
（1）请说明该基地项目的具体规划，建设期及投产期，所需资金来源。
（2）请说明“液化氢气销售补贴”的具体依据，结合市场价格、成本等说明是否存在补贴不能
覆盖成本的风险，公司拟采取的保障措施。
（3）请公司董监高说明对上述事项履行的勤勉尽责义务，作出的判断是否合理、谨慎、客观。
公司回复：
（1）基地项目的具体规划，建设期及投产期，所需资金来源
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公司与大同经济技术开发区管理委员会（以下简称“大同经开区”）于 2020 年 4 月 29 日通过
远程方式签署了《深冷氢能源装备基地项目投资合作协议》，双方经友好协商，就公司在山西省大
同市投资建设深冷氢能源装备基地的相关事项达成合作共识。
公司拟以该项目作为公司在北方氢能装备产业发展的核心基地，计划在五年内将其打造为山西
省氢能装备制造的龙头企业，具体规划如下：
2021 年前建成液氢使用的示范产业园
示范产业园包括：与当地制氢企业合资建设液氢生产基地，第一期产能规划为日产 5 吨；建设
2-3 个加氢站（试点液氢储存方案）；由项目公司提供解决方案和设备，建设采用分布式氢能热电
系统的应用示范；在大同经济技术开发区设立氢能装备创新研究院。
上述装置建设期 12-18 个月，投产期预计在 2021 年下半年。
上述项目规划投资为不超过 2 亿，资金来源为公司自有资金出资不超过 1/3、外部战略合作者
出资、银行贷款。
2022-2024 年投建氢能高端装备制造基地，主要产品规划：液氢装置、液氢储罐、储氢系统以
及燃料电池系统等。
根据氢能源产业市场、行业发展情况分期、分步建设，规划建设期 3 年，建成后逐步投产。资
金来源规划为通过公司发行股票再融资、银行贷款等。
（2）请说明“液化氢气销售补贴”的具体依据，结合市场价格、成本等说明是否存在补贴不能
覆盖成本的风险，公司拟采取的保障措施
山西省大同市拥有丰富的煤矿资源，曾被称为“煤都”，随着国家产业政策对环保要求的趋严，
当地政府近些年来一直倡导绿色环保产业，并结合当地资源优势，制订了氢能发展产业规划，正着
力于将“煤都”打造成为“氢都”，并先后出台了一系列支持氢能发展的产业政策。目前大同市已
建设了规模化的氢能产业园，先后引入了大同新研氢能公司的氢能和燃料电池项目、大同氢雄云鼎
公司的燃料电池项目和同煤集团的煤制氢项目、首航节能氢能项目、中车氢能等项目。
鉴于上述情况，为支持公司在大同投建氢能装备基地项目，公司与大同经开区签署的协议中约
定，甲方给予乙方项目公司液化氢气销售补贴，该项补贴的具体落实需与乙方投资进度、纳税情况
挂钩。液化氢气销售补贴参考国内其他城市的加氢站（气态）补贴政策制定（如：广东地区补贴为
每公斤氢气 20 元，江浙地区补贴每公斤 15 元）。
根据我们的市场调研情况，目前国内加氢站平均售价 55-60 元/公斤，原料气到站价一般为 35-40
元/公斤。液化氢气可大幅提高原料氢气的运输半径，单位运输成本大大降低；液氢储存可减少加氢
站占地面积。根据我们的技术设计测算，日加气量小于 2T，参考目前气氢运输距离 100KM 内比较我
23
司液化氢气新增的加工成本与目前常规压缩氢气的加工成本相基本持平；但如果日加气量大于 2T，
且运输距离超过 100KM，液氢比气氢有明显的成本优势，对大规模的商用推广有明显优势；因此，
液化氢气销售补贴可覆盖生产成本。综上所述，液氢装置的投资具有经济可行性。
中国在用的液氢工厂有海南文昌航天基地、北京 101 所和西昌基地三家，均服务于航天火箭发
射，产能规模较小，民用液氢生产长期属于空白，上述装备均为国外企业提供，国产规模化液氢装
置尚属空白，加快液氢装置的投资建设对于发展我国氢能产业具有积极意义。
鉴于氢能产业的市场发展仍具有不确定性，公司拟采用与战略合作伙伴共同投资建设的方式开
展本项目投资建设，以降低不确定性风险。
（3）请公司董监高说明对上述事项履行的勤勉尽责义务，作出的判断是否合理、谨慎、客观
公司管理层就在大同市投建氢能装备基地项目做了长期、广泛的市场调研和可行性论证，并就
相关投资条件与大同经开区做了全方位的协商和探讨，项目的规划符合我司战略发展规划和技术优
势。管理层就该项目的可行性、风险因素等向全体董监高做了详细汇报，董监高对相关事项进行了
询问、讨论和建议，协议签署事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，后续具体的投资事
项仍需按公司法定程序履行审批程序、信息披露义务。
全体董监高对上述事项已履行勤勉尽责义务，作出的判断合理、谨慎、客观。
（4）公司董事会已在相关公告中作出了如下风险提示：
氢能源产业为国家新兴产业，产业政策、市场前景、技术路线存在不确定性，本协议所涉投资
项目可能受到国家政策、产业政策及宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求，公司
将根据产业、市场、技术的发展分步实施投资规划。
本协议项下涉及的后续具体投资事项需按上市公司法定审批程序经审批后方可实施，公司将按
照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息
披露义务。
本协议所涉及投资项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、国有土地使用权公开
出让、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、
项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
本协议中的项目投资金额、项目目标、产值、税收、政府补贴等数值均为计划数或预估数，政
府补贴或奖励的落实亦存在较大不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成
对股东的业绩承诺。
本协议项下的投资将根据投资规划分步实施，后续具体投资项目所需的资金，公司拟通过自有
资金、直接或间接融资等方式解决。
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公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 13 日
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