深冷股份：中信证券股份有限公司关于公司2019年度跟踪报告2020-05-14
中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司 2019 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：深冷股份
保荐代表人姓名：向晓娟 联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：孙鹏飞 联系电话：010-60833031
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 常规按月检查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 经现场检查，在本次现场检查所
况 涵盖的期间，公司在公司治理、内控
制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资、
募集资金使用、经营状况等重要方面
的运行情况总体基本符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等的相
关要求。同时，公司在信息披露质量
及内部控制方面还需要进一步提高和
加强。
对于四川证监局 9 月份出具的
有关公司对外业务形成的债权及其保
护和报表列报问题的关注函和警示函
中指出的公司在内部控制和信息披露
方面存在的问题，以及 11 月份因公司
提供对外担保的被担保方、参股子公
司债务到期后未履行还款义务而导致
公司承担的连带担保责任的问题，本
保荐机构提请公司注意以下事项：
1、加强公司董事、监事、高级管
理人员及相关人员对《上市公司信息
披露管 理办 法》、《上 市公 司治 理准
则》、《企业内部控制基本规范》等相
关法律、法规的学习，进一步提升规
范运作意识，加强公司内部控制管理，
2
提高公司的信息披露质量。
2、针对在应收账款催收、债权管
理上存在的不足，公司董事会和管理
层应采取积极的措施进行改进。
3、持续关注被担保方的经营状
况，合理估计应收债权的可收回性，
加强公司对外担保的风险控制。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 1、年审会计师对深冷股份 2019
年度财务报告出具了保留意见的审计
报告，形成保留意见主要涉及以下事
项：深冷股份根据四川广能能源有限
公司（以下简称四川广能）破产重整
管理人提交的《四川广能能源有限公
司重整计划（草案）》（以下简称重整
计划），以及与意向投资人、管理人等
多次讨论达成的复工安排和资金计划
原则性意见，预计在四川广能复工后
到项目建成投产期间，将收到 7,000
万元货款，深冷股份据此调整转回坏
3
账准备 1,106.20 万元。重组计划尚未
经法院、债权人会议审议通过。年审
会计师实施了访谈、检查等程序，但
仍未能对四川广能的重整计划以及预
计将收到的 7,000 万元货款获取充分、
适当的审计证据，也无法确定是否有
必要对坏账准备的转回进行调整。
2、2019 年，关联方参股公司榆神
工业园区长天天然气有限公司（以下
简称长天公司）未能按期履行还款义
务，公司履行了连带担保责任 4.998.01
万 元 并相 应形 成其 他 应收 款。 截 至
2019 年末，公司仍然存在对长天公司
一笔 1 亿元贷款（2021 年 5 月 26 日到
期）承担连带担保责任；因过往业务
往来，形成对长天公司应收账款
4,851.65 万元。根据公司 2019 年度财
务报告及审计报告，截至 2019 年末公
司对长天公司应收账款 4,851.65 万元
计提坏账准备 1,384.28 万元，未对连
带担保责任形成的其他应收款
4.998.01 万元计提减值准备、未对尚在
履行的 1 亿元担保义务计提预计负债。
3、公司经审计的 2019 年度归属
于上市公 司股东 的净利 润为
7,416,554.02 元，与 2020 年 2 月 17 日
公司刊载于《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
4
第 2020-004 号《2019 年度业绩快报公
告》中预告业绩 14,491,884.31 元存在
重大差异。
（3）关注事项的进展或者整改情况 1、保荐机构敦促公司进一步严格
按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法
律、规定加强对财务报告的内控管理。
保荐机构提醒公司董事会及管理层尽
快落实年审会计师出具的保留意见所
涉及的相关事项，并按照法定程序及
时履行信息披露义务，尽快消除该保
留意见形成的影响。
2、截至 2019 年末，深冷股份资
产负债表中应收账款- 应收四川广能
36,650,000.00 元 （ 其 中 原 值
127,940,121.50 元 ， 坏 账 准 备
91,290,121.50 元）。若未来四川广能的
重组计划、复工和投产安排无法按照
公司董事会和管理层预计情况进行，
或因其他因素导致四川广能经营无法
改善，深冷股份可能存在应收账款无
法收回并计提资产减值的风险，而对
公司经营业绩产生重大影响。保荐机
构提醒公司董事会、管理层应合理估
计应收债权的可收回性，针对应收账
款催收采取更加积极的措施，重点关
注 四 川广 能后 续重 组 及复 工建 设 进
5
展，判断大额应收款项回收风险，及
时履行信息披露义务。保荐机构在此
重点提醒广大投资者注意投资风险。
3、针 对公 司对 长天 公司 合计
9,849.66 万元应收款项和在履约中的 1
亿元担保事项承担连带责任，公司实
际控制人谢乐敏及其一致行动人与公
司 签 署协 议并 承担 连 带责 任。 截 至
2019 年末，公司针对上述情况计提坏
账准备 1,384.28 万元，未计提预计负
债。尽管公司实际控制人谢乐敏及其
一致行动人与公司签署协议并对上述
事项承担连带责任，但若未来长天公
司 项 目进 展或 经营 效 益无 法达 到 预
期，或深冷股份实际控制人及一致行
动人未来资金实力无法覆盖上述担保
所产生的风险敞口，则长天公司可能
存在无法偿还应收款项或贷款逾期的
风险，该等情况可能导致深冷股份出
现亏损。保荐机构提醒公司董事会、
管理层加强对外担保的风险控制，持
续关注长天公司经营状况、长天公司
其他股东状况、实际控制人资金实力，
对反担保措施和长天公司股权的价值
进行合理评估，合理估计长天公司应
收债权的可收回性，并对长天公司未
来债务潜在违约风险提前做好风险防
范，及时履行信息披露义务。保荐机
构在此重点提醒广大投资者注意投资
6
风险。
4、2020 年 4 月 29 日，公司董事
会就经审计的 2019 年度报告和业绩快
报的重大差异披露致歉公告。保荐机
构提醒公司进一步加强公司内部控制
管理，提高公司的信息披露质量。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2019.11.22
（3）培训的主要内容 创业板上市公司信息披露与规范
运作常见问题、控股股东及实际控制
人行为规范、上市公司董监高职责、
杜绝内幕交易及上市后股票买卖相关
要求、关联交易相关要求、募集资金
使用相关法规、上市公司违规案例以
及中国证监会、深圳证券交易所涉及
创 业 板上 市公 司的 最 新法 规和 备 忘
录、上市公司再融资介绍等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 见“一、8.关注职责的履行情况”
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 见“一、8.关注职责 见“一、8.关注职责
的履行情况” 的履行情况”
2.公司 内部 制度 的建 立和 见“一、8.关注职责 见“一、8.关注职责
执行 的履行情况” 的履行情况”
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股 股东 及实 际控 制人 无 不适用
7
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 见“一、8.关注职责 见“一、8.关注职责
的履行情况” 的履行情况”
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他 业务 类别 重要 事项 无 不适用
（包括对 外投 资、风 险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配 合保 荐工作 的情
况
11.其他（包括经营环境、 见“一、8.关注职责 见“一、8.关注职责
业务发展、财务状况、管理 的履行情况” 的履行情况”
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．股份限售承诺 是 不适用
2．股份减持承诺 是 不适用
3．稳定股价承诺 是 不适用
4. 避免同业竞争承诺 是 不适用
5. 履行承诺约束措施的承诺 是 不适用
6. 填补回报措施及承诺 是 不适用
7. 股份回购承诺 是 不适用
8
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告 期内中 国证监 会和本 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中
所对保荐机构或者其保荐的 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构
公司采取监管措施的事项及 或者保荐的公司采取监管措施的事项：
整改情况 1、2019 年 3 月 15 日，中国证监会大连监管
局对我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简
称“平安银行”）大连分行出具《关于对平安银
行股份有限公司大连分行采取责令改正行政监督
管理措施决定》（[2019]6 号），认为未向基金投
资者公开基金产品风险评价方法，在对投资者进
行风险承受能力调查与评价工作中，存在未经投
资者允许，擅自代投资者填写风险承受能力调查
问卷的情况。
2019 年 12 月 13 日，中国证监会福建监管局
对平安银行福州分行出具《关于平安银行股份有
限公司福州分行的监管关注函》，认为存在以下
问题，（1）未将基金销售业务资格证明文件置备
于显著位置或网站公示；（2）未建立完善的基金
销售业务回访制度；（3）未每半年开展一次适当
性自查并形成自查报告；（4）录音录像系统中设
置保存时间不足 20 年。
我司及平安银行在收到上述监管函件后高度
重视，仔细分析问题原因，并落实整改，避免类
似事件再次发生。
2、2019 年 3 月 18 日，贵所创业板公司管理
部对我司保荐的朗新科技股份有限公司（以下简
称“朗新科技”）出具了《关于对朗新科技股份
9
有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 21
号）,认为朗新科技使用自有资金购买了较大金额
非保本浮动收益的银行理财产品未事先履行审议
程序且未及时对外披露。
我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
3、2019 年 3 月 30 日，中国证监会深圳监管
局对我司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以
下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大
基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中
国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施
决定书[2019]32 号），认为华大基因订单型收入
确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范，
部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收
入核算不规范，规范运作程度不高。
我司及华大基因在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信
息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
4、2019 年 4 月 12 日，贵所创业板公司管理
部对我司保荐的阳光电源股份有限公司（以下简
称“阳光电源”）出具了《关于对阳光电源股份
有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 33
号）,认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程
序及信息披露义务。
我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
10
5、2019 年 4 月 26 日，贵所创业板公司管理
部对我司保荐的博创科技股份有限公司（以下简
称“博创科技”）出具了《关于对博创科技股份
有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 37
号）,认为博创科技 2018 年度业绩预告、业绩快报
及定期报告中披露的经审计净利润差异较大，且
未在规定期限内进行修正。
我司及博创科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
6、2019 年 4 月 30 日，中国证监会重庆监管
局对我司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司
（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博
腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决
定》（[2019]4 号），认为博腾制药以预付货款方
式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控制
人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联方
非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及时
履行信息披露义务。
我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
7、2019 年 7 月 3 日，贵所中小板公司管理部
对我司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司（以
下简称“新纶科技”）出具了《关于对深圳市新
纶科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函
[2019]第 121 号），认为新纶科技存在违规担保及
在 2018 年业绩预告中披露的净利润不准确，与实
际净利润差异较大，未履行关联担保的审批程序
11
和准确的信息披露义务。
我司及新纶科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
吸取教训，及时整改，增强规范运作意识，健全
内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情
况再次发生。
8、2019 年 7 月 5 日，中国证监会对我司保荐
的嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯
达半导”）出具《关于对嘉兴斯达半导体股份有
限公司采取出具警示函监 管措施的决定》
（[2019]20 号），认为斯达半导在申请首次公开
发行股票并上市过程中，存在少计财务费用、政
府补助收益确认不准确、未充分披露 2015 年对个
别客户放宽信用政策以扩大销售对当期经营业绩
的影响等问题。
我司及斯达半导在收到上述监管函件后高度
重视，仔细分析问题原因，并落实整改，加强专
项管理。
9、2019 年 7 月 16 日，中国证监会出具《关
于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管
措施的决定》、《关于对朱烨辛、孙守安采取出
具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定
我司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏
楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股
票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进
行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要
求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收
益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率
远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分
12
析”等内容在招股说明书注册稿（6 月 28 日）中
擅自进行了删减；另外，从 7 月 1 日到 3 日提交
的 7 版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签
字盖章日期均为 2019 年 7 月 1 日，日期签署与实
际时间不符。
我司在收到上述监管函件后高度重视，及时
根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问
题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目
组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策，提高执业
质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
10、2019 年 7 月 31 日，中国证监会重庆监管
局对我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简
称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有
限公司重庆观音桥步行街证券营业部采取出具警
示函措施的决定》（[2019]12 号），原因系国元
证券重庆观音桥步行街证券营业部在开展融资融
券业务过程中存在未充分验证 客户资料的真实
性、准确性等适当性管理工作不到位的违规行为，
违反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证
监会令第 117 号）第十二条的规定。
2019 年 11 月 29 日，中国证监会安徽监管局
出具了《关于对国元证券股份有限公司采取警示
函措施的决定》（[2019]31 号），认为国元证券
在保荐安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行
股票并上市过程中，存在部分尽职调查程序不规
范的情形，未能充分履行勤勉尽责义务，违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规
定。
2019 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关
13
于对国元证券股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2019]56 号），认为国元证券债券部门
异地团队未配备专职合规人员、合规专项考核占
比仅为 7.5%，低于 15%等，违反了《证券公司和
证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券
公司合规管理实施指引》的相关规定。
2019 年 12 月 13 日，中国证监会安徽监管局
出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》（[2019]38 号），认为国元
证券在产品营销、信息系统管理方面存在未履行
必要合规审查程序的情况，违反了《证券公司和
证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的
规定。
我司及国元证券在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
杜绝违规情况再次发生。
11、2019 年 8 月 15 日，中国证监会上海监管
局对我司保荐的上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
（以下简称“拉夏贝尔”）出具了《关于对上海
拉夏贝尔服饰股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（沪证监决[2019]100 号），认为拉夏贝
尔于 2019 年 1 月 31 日发布的 2018 年年度业绩预
减公告披露净利润与实际业绩存在较大差异，且
未对业绩由盈转亏做出充分的风险提示，信息披
露不准确、不充分、不完整，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条
第一款的规定。
拉夏贝尔收到上述警示函后，高度重视监管
部门提到的信息披露问题，加强了内部管理，强
14
化了规范运作意识，认真学习了《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，不断提
高信息披露质量。
12、2019 年 9 月 5 日，中国证监会四川监管
局对我司保荐的成都深冷液化设备股份有限公司
（以下简称“深冷股份”）出具《关于对成都深
冷液化设备股份有限公司内部控制有关事项的监
管关注函》（川证监公司[2019]23 号），认为深
冷股份存在 2017 年和 2018 年的半年报列报错误
问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》的
相关规定。
我司及深冷股份在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，并吸取经验教训，杜绝再次
发生类似事件。
13、2019 年 9 月 9 日，中国证监会北京监管
局对我司保荐的招商证券股份有限公司（以下简
称“招商证券”）北京朝外大街证券营业部出具
了《关于对招商证券股份有限公司北京朝外大街
证券营业部采取责令改正并增加合规检查次数措
施的决定》（[2019]96 号）,该营业部在为某客户
开立融资融券账户时，由于员工操作失误，该营
业部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账
户下；在代销产品过程中，该营业部向某客户进
行风险提示的留痕缺失。
2019 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关
于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（[2019]55 号），认为招商证券存在以
下问题：一是投行部门未配备专职合规人员；部
15
分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支
机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不
具备 3 年以上相关工作经验。二是部分合规人员
薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总
监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、
新产品和新业务未经合规总监合规审查。
我司及招商证券在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信
息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
14、2019 年 9 月 27 日，贵所对我司保荐的腾
邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾
邦国际”）出具了《关于对腾邦国际商业服务集
团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分
的决定》,认为腾邦国际及相关当事人对 2018 年业
绩预告、业绩快报预计的净利润与 2018 年年度报
告经审计的净利润相比，存在重大差异且未及时
修正。
我司及腾邦国际在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
15、2019 年 10 月 9 日，中国证监会对我司保
荐的财通证券股份有限公司（以下简称“财通证
券”）出具了《关于对财通证券采取出具警示函
措施的决定》（[2019]37 号）,认为财通证券作为
赛克思液压科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的保荐机构，对发行人经销模式、银行借
款、销售客户等事项的核查不充分，违反了《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
16
我司及财通证券在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
16、2019 年 10 月 21 日，贵所中小板公司管
理部对我司保荐的湖南梦洁家 纺股份有限公司
（以下简称“梦洁股份”）出具了《关于对湖南
梦洁家纺股份有限公司的监管函》（中小板监管
函[2019]第 185 号），认为公司回购股份的金额未
达到回购方案中披露的最低回购金额。
我司及梦洁股份在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
17、2019 年 11 月 18 日，贵所创业板公司管
理部对我司保荐的北京当升材料科技股份有限公
司（以下简称“当升科技”）出具了《关于对北
京当升材料科技股份有限公司的监管函》（创业
板监管函[2019]第 158 号）,认为当升科技未及时
披露对深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克
电池有限公司提起的重大诉讼事项。
我司及当升科技在收到上述监管函件后高度
重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，
完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 无
17
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司
2019 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
向晓娟 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
