中信证券股份有限公司关于
                  成都深冷液化设备股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市持续督导
                            保荐总结报告书


    保荐机构编号：Z20374000                 申报时间：2020 年 5 月



一、发行人基本情况
    公司名称：成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”、“公司”、
“上市公司”）

    英文名称：Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co.,Ltd
    法人代表：谢乐敏
    成立日期：2008 年 4 月 28 日
    注册资本：124,710,000 元
    注册地址：郫县成都现代工业港北片区

    办公地址：成都市郫都区成都现代工业港北区港北四路 335 号
    邮政编码：611730
    电话：028-87893658
    传真：028-87893650
    公司网址：www.chengduair.com

    电子信箱：300540@shenlenggufen.com
    经营范围：空气分离设备、石油液化天然气分离设备、低温液体贮运设备、
低温机械设备及压缩机、电器仪表、高真空低温液体输送管道、阀门备配件的设
计、制造、销售、安装、调试及技术服务；货物进出口。（以上项目不含法律法
规禁止的项目，限制的项目取得资格证后凭许可证并按许可时效经营）



二、本次发行情况概述
    发行公告刊登日：2016 年 8 月 9 日

    上市时间：2016 年 8 月 23 日

                                      1
    上市地点：深圳证券交易所创业板
    发行方式：首次公开发行
    发行价格：16.67 元/股

    发行数量：2,000 万股
    募集资金总额：33,340.00 万元
    募集资金净额：29,730.00 万元
    发行股份的锁定期：
    （一）公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉

和、张建华、崔治祥、唐钦华承诺
    “除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36 个月内，我
们不转让或者委托他人管理我们直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购我们直接或间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行

价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股
或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后 6 个月发行
人股票期末（即 2017 年 2 月 23 日）收盘价低于发行价，我们持有发行人上述股
份的锁定期限自动延长 6 个月。
    我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的

锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份
的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-25%（含本数）；
若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为
公司上市时我们各自所持股份总数的 1%-35%（含本数）；要求交易所对公司上
市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价

格均不低于发行价格；上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前
提。”
    （二）股东无锡楚祥、堆龙楚祥承诺
    “自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司

本次发行前已发行的股份。


                                     2
    我们目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据我们所作出承诺锁
定所确定的锁定期届满之日起两年内：我们合计减持数量区间为成都深冷上市时
我们所持股份总数的 50%-100%（含本数）；每次减持价格均不低于减持日前 20

个交易日成都深冷股票平均价格的 90%。”
    （三）股东宋益群、成都盈信和承诺
    “自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司
本次发行前已发行的股份。”

    （四）股东简阳港通承诺
    “除公开发售的股份外（如发生），自公司股票上市之日起一年内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
    简阳港通目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据简阳港通所作

出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，成都深冷
上市时发生公开发售股份的，简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通
所持股份总数的 1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，成都深冷上市时未
发生公开发售股份的，简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股
份总数的 1%-35%（含本数）；要求交易所对成都深冷上市时简阳港通所持股份

总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格。”
    （五）邹磊、李立清、刘应国、夏志辉承诺
    “除公开发售的股份外（如发生），自公司股票上市之日起一年内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。”

    （六）作为本公司董事、监事、高级管理人员的谢乐敏、文向南、程源、
张建华、崔治祥、何洪、刘应国、马继刚、曾斌、张军、谭群声承诺
    “除前述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直
接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，

自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公


                                   3
开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。”
    （七）作为本公司董事、高级管理人员的谢乐敏、文向南、程源、张建华、

崔治祥、何洪、马继刚、曾斌承诺
    “发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本
次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或
现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或
者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，我们持有发行人上述

股份的锁定期限自动延长 6 个月。在根据相关承诺锁定所确定的锁定期届满之日
起两年内，间接持有发行人股份并担任发行人高级管理人员的何洪、马继刚、曾
斌，若分别通过其持股平台无锡楚祥和/或堆龙楚祥、成都盈信和减持发行人上
市时其间接持有的发行人股份，减持价格不低于发行价。”
    （八）作为本公司董事程源配偶袁瑞东承诺

    “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有
的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在程源担任公司
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%；程源离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个

月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
直接或间接持有的公司股份。”



三、保荐工作概述
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐机构”或“保荐机
构”）作为深冷股份首次公开发行 A 股股票的上市保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深冷股份首次公
开发行股票并在创业板上市所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监


                                   4
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中
国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐

股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施推进事项，对变更、
使用募集资金投资等事项发表核查意见；
    5、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；
    6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产
业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业

绩的稳定性等;
    7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
    8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
    9、列席公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

    10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
    11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。



四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）保荐代表人
    2016 年 9 月，原持续督导保荐代表人甘亮先生因个人原因调离中信证券不
再继续担任公司持续督导的保荐代表人，中信证券指定保荐代表人孙鹏飞先生接
替首次公开发行股票的持续督导工作，继续履行相关职责。保荐代表人变更之后，
公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人为向晓娟女士、孙鹏飞先生，持续督

导期至 2019 年 12 月 31 日止。
    （二）四川广能应收债权


                                   5
    1、2019 年 9 月，深冷股份收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下
简称“四川证监局”）出具的“川证监公司[2019]23 号”《关于对成都深冷液化设
备股份有限公司内部控制有关事项的监管关注函》（以下简称“关注函”）：“2014

年至 2016 年期间，你公司与四川广能能源有限公司（以下简称四川广能）发生
大额业务往来，但四川广能多次未按期承兑向你公司开具的商业承兑汇票。截至
目前，你公司仍持有对四川广能 1.28 亿元的长账龄应收款项，且未对该债权行
使有效追偿手段。经查，你公司于 2017 年 12 月与四川广能签订债权抵押保障合
同，但未对抵押物进行登记。2018 年 12 月及 2019 年 4 月，四川广能母公司金

广集团及四川广能本身相继进入破产重组程序，在此期间你公司仍未就上述债权
抵押物主动办理抵押登记。”
    2、2019 年 9 月，深冷股份收到四川证监局出具的 [2019]30 号《关于对成
都深冷液化设备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》：“经查，我局发现你
公司存在 2017 年和 2018 年的半年报列报错误问题。2017 年 6 月与 2018 年 6 月，

你公司在应收四川广能能源有限公司的商业票据到期末承兑情况下，未及时将对
应的应收票据转入应收账款核算，不符合企业会计准则相关规定，导致 2017 年
半年报多列应收票据 8065.11 万元，对应少列应收账款 8065.11 万元；2018 年半
年报多列应收票据 11900 万元，对应少列应收账款 11900 万元。”
    3 、 截至 2019 年末 ，深 冷 股份 资产 负 债表 中应 收账 款- 应收 四川 广 能

36,650,000.00 元（其中原值 127,940,121.50 元，坏账准备 91,290,121.50 元）。年
审会计师对深冷股份 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留
意见主要涉及以下事项：深冷股份根据四川广能能源有限公司（以下简称四川广
能）破产重整管理人提交的《四川广能能源有限公司重整计划（草案）》（以下简
称重整计划），以及与意向投资人、管理人等多次讨论达成的复工安排和资金计

划原则性意见，预计在四川广能复工后到项目建成投产期间，将收到 7,000 万元
货款，深冷股份据此调整转回坏账准备 1,106.20 万元。重组计划尚未经法院、债
权人会议审议通过。年审会计师实施了访谈、检查等程序，但仍未能对四川广能
的重整计划以及预计将收到的 7,000 万元货款获取充分、适当的审计证据，也无
法确定是否有必要对坏账准备的转回进行调整。

    4、保荐机构敦促公司进一步严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上


                                      6
市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、规定加强对财务报告的内控管理。保荐机构提醒公
司董事会及管理层尽快落实年审会计师出具的保留意见所涉及的相关事项，并按

照法定程序及时履行信息披露义务，尽快消除该保留意见形成的影响。
       若未来四川广能的重组计划、复工和投产安排无法按照公司董事会和管理层
预计情况进行，或因其他因素导致四川广能经营无法改善，深冷股份可能存在大
额应收账款无法收回并计提大额资产减值的风险，可能导致深冷股份出现亏损。
保荐机构提醒公司董事会、管理层应合理估计应收债权的可收回性，针对应收账

款催收采取更加积极的措施，重点关注四川广能后续重组及复工建设进展，判断
大额应收款项回收风险，及时履行信息披露义务。
       （三）长天公司担保事项
       1、经第二届董事会第十九次会议提议、2017 年 11 月 27 日召开的公司 2017
年第一次临时股东大会审议通过了“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的

银行贷款提供担保的议案”，公司对榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简
称“长天公司”）的人民币壹亿元的银行贷款提供连带责任担保，担保期限为两
年。
       2、经第三届董事会第四次会议、2019 年 5 月 13 日召开 2018 年度股东大会
审议通过了《关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议

案》，公司为长天公司的银行贷款提供不超过 15,000 万元的担保，担保期限 2 年。
       3、截至 2019 年 12 月 31 日，上述担保合同的履行情况如下：浙商银行 5,000
万元银行贷款于 2019 年 11 月 8 日到期，长天公司于债务到期后未履行还款义务，
浙商银行扣划深冷股份银行存款 4998.01 万元，形成公司对长天其他应收账款债
权 4998.01 万元；神木农商银行 10,000 万元银行贷款，贷款到期日为 2021 年 5

月 26 日。此外，因过往业务往来，截至 2019 年末，深冷股份存在对长天公司应
收账款 4,851.65 万元。
       截至 2019 年末 公司对 长天 公司应 收账 款 4,851.65 万 元计 提坏 账准备
1,384.28 万元，未对连带担保责任形成的其他应收款 4.998.01 万元计提减值准备、
未对尚在履行的 1 亿元担保义务计提预计负债。

       4、针对公司对长天公司合计 9,849.66 万元应收款项和在履约中的 1 亿元担


                                       7
保事项承担连带责任，公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人与公司签署协议并
承担连带责任。截至 2019 年末，公司针对上述情况计提坏账准备 1,384.28 万元，
未计提预计负债。尽管公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人与公司签署协议并

对上述事项承担连带责任，但若未来长天公司项目进展或经营效益无法达到预期，
或深冷股份实际控制人及一致行动人未来资金实力无法覆盖上述担保所产生的
风险敞口，则长天公司可能存在无法偿还应收款项或贷款逾期的风险，该等情况
可能导致深冷股份出现亏损。保荐机构提醒公司董事会、管理层加强对外担保的
风险控制，持续关注长天公司经营状况、长天公司其他股东状况、实际控制人资

金实力，对反担保措施和长天公司股权的价值进行合理评估，合理估计长天公司
应收债权的可收回性，并对长天公司未来债务潜在违约风险提前做好风险防范，
及时履行信息披露义务。
    （四）2019 年度报告与业绩快报数据存在重大差异
    深冷股份经审计的 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 7,416,554.02

元，与 2020 年 2 月 17 日公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第 2020-004 号《2019 年度
业绩快报公告》中预告业绩 14,491,884.31 元存在重大差异。
    2020 年 4 月 29 日，深冷股份董事会就经审计的 2019 年度报告和业绩快报
的重大差异披露致歉公告。保荐机构提醒公司进一步加强公司内部控制管理，提

高公司的信息披露质量。



五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
    公司对保荐机构的首次公开发行股票并在创业板上市持续督导相关工作予
以了支持，公司董事、监事、高级管理人员积极参加了持续督导培训，对于保荐
机构提请公司关注的事项及在现场检查中发现的一些情况，公司予以充分的重视。



六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    公司聘请的首次公开发行股票并在创业板上市证券的服务机构在尽职推荐
和持续督导阶段，按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业
意见和建议，配合保荐机构的协调和核查工作。

                                       8
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    保荐代表人审阅了公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间的
临时公告及定期报告（主要包括 2017 年 4 月 12 日公告的 2016 年年度报告、2018
年 4 月 24 日公告的 2017 年年度报告、2019 年 4 月 19 日公告的 2018 年年度报
告及 2020 年 4 月 29 日公告的 2019 年年度报告），确认在履行保荐职责期间，公

司已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在重大的应披露而未披露
的事项。



八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    本次首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位后，深冷股份、本保
荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议；公司募集资金使
用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披
露情况一致，不存在违反相关法律法规使用募集资金的情形。截至 2019 年 12

月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕；保荐机构将根据《募集资金三方监管协
议》相关要求继续履行募集资金使用监督义务。



九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    无
    （以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）




保荐代表人：

                   向晓娟               孙鹏飞




保荐机构法定代表人：
                            张 佑 君




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日