证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-046
成都深冷液化设备股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股
票为 2018 年度限制性股票激励计划首次授予尚未解锁的限制性股票。本次涉及的回购
对象为 1 人，数量为 18,007 股，约占回购前公司总股本的 0.0144%，回购价格为 7.07
元/股，公司本次用于回购的资金总额为 127,309.49 元，全部为公司自有资金。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性
股票回购注销事宜已于 2020 年 6 月 8 日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 124,710,000 股变更为 124,691,993
股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。公司独
立董事就 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审议
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开 2018 年第一次临时股东
大会的补充通知》。公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》。公司监事会对《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授
予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 17 日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为
2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股
票数量的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制
性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授
予日符合相关规定。
8、2018 年 12 月 25 日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予的限制性
股票的上市日期为 2018 年 12 月 27 日。
9、2019 年 5 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办
理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见，上海荣正投资咨询股份有限
公司发表了同意的独立财务顾问意见，北京市中伦律师事务所发表了法律意见。
10、2020 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激励
对象中公司员工舒**因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票。
公司《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，尚
未解除限售的限制性股票的回购数量将根据本激励计划做相应调整。
舒**于 2018 年 5 月获得公司授予的股权激励限制性股票 20,000 股， 2019 年 5 月
首次授予部分第一期解除限售条件成就，公司解除股权激励限制性股票的 40%。
鉴于公司已于 2018 年 6 月 15 日实施了 2017 年度利润分配方案（以公司总股本
82,910,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.005427 股）。根据《激
励计划（草案修订稿）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）；
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股
票经转增后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次 拟回购注 销的首次授 予部分限 制性股票的 回购数量 Q=120,000×
（1+0.5005427）≈18,007 股，故本次拟回购注销的限制性股票数量共计 18,007 股，占
目前公司总股本 124,710,000 股的 0.0144%。
2、价格
公司《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将根据本激励计划做相应调整。公司已于
2018 年 6 月 15 日实施了 2017 年度利润分配方案，以公司现有总股本 82,910,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.482450 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5.005427 股。
根据 2018 年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整。根据《激励计划（草
案修订稿）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）；其中：P 为调
整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格，n 为每股资本公积转
增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；派息的调整方法为：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后每股限
制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
舒**于 2018 年 5 月获得公司授予的股权激励限制性股票 20,000 股，授予价格为
10.65 元／股。因此，本次调整后的尚未解除限售的首次授予部分限制性股票的回购价
格 P=(10.65-0.048245)/(1+0.5005427)≈7.07 元/股。
调整后的首次授予部分回购价格约为 7.07 元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 127,309.49 元，全部为公司
自有资金。
三、回购注销验资及完成情况
1、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并
出具大信验字【2020】第 14-00011 号验资报告，审验结果为：
（1）、截至 2020 年 5 月 27 日止，贵公司已回购股份 18,007 股，减少实收资本（股
本）18,007.00 元，支付回购价款 127,309.49 元，其中：减少实收资本（股本）人民币
18,007.00 元，减少资本公积（股本溢价）人民币 109,302.49 元，以货币资金方式回购。
（2）、贵公司变更后的注册资本为人民币 124,691,993.00 元，比申请变更前减少
人民币 18,007.00 元。变更后的股本为人民币 124,691,993.00 元，比申请变更前减少
人民币 18,007.00 元。
2、完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销
事宜已于 2020 年 6 月 8 日办理完成。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 124,710,000 股变更为 124,691,993 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 38,034,747 30.50% -18,007 38,016,740 30.49%
无限售条件股份 86,675,253 69.50% 0 86,675,253 69.51%
股份总数 124,710,000 100.00% -18,007 124,691,993 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。同时，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本激励
计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 9 日
