深冷股份：北京市中伦律师事务所关于公司相关股东解除一致行动关系的法律意见2020-08-04
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
相关股东解除一致行动关系的
法律意见
二〇二〇年八月
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北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
相关股东解除一致行动关系的
法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都深冷液化设备股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，作为其法律顾问，依据《中华人民共和国证
券法》以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国合同法》 以下简称“《合同法》”）
等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关股东解除一致行动关系事宜
出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1. 本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师根据相关法律、行政法规
及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、
有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的
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法律意见
说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3. 本所同意公司将本法律意见作为必备的文件，随其他材料一起报送深圳
证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
4. 本法律意见仅供公司向深圳证券交易所申报公司实际控制人谢乐敏及其
一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华（以下简称
“7 名自然人股东”）解除一致行动关系之目的使用，未经本所许可不得用于任
何其他目的。
一、 一致行动关系的形成及解除
（一）一致行动关系的形成
2012 年 12 月 22 日，谢乐敏与 7 名自然人股东签署《关于一致行动的协议》。
根据该协议的约定，自该协议生效之日起，就提名公司董事、非职工代表监事候
选人、向公司董事会或股东大会提出会议提案、审议和表决公司股东大会或董事
会会议议案等事项，在充分沟通和交流的基础上，7 名自然人股东以谢乐敏的意
见作为最终意见。
据此，本所律师认为，7 名自然人股东为谢乐敏先生的一致行动人。
（二）一致行动关系的解除
2020 年 8 月 1 日，谢乐敏与 7 名自然人股东签署《〈关于一致行动的协议〉
之解除协议》。根据该协议的约定，自该协议生效且《附条件生效的股份转让协
议》和《表决权委托协议》（详见本法律意见“二、（二）解除一致行动关系后
公司控制权”部分所述）实施之日起，解除《关于一致行动的协议》，各方不再
享受《关于一致行动的协议》约定的权利，也不再受《关于一致行动的协议》约
定的义务所约束。各方在公司重大事项决策方面，依据法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，按照各自的职务和所持有的公司股份，独立行使相关权利，
履行相关义务。
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法律意见
《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》自各方签署之日起成立，自下列条
件全部成就时生效：
（1）公司股东大会审议通过《关于豁免实际控制人谢乐敏先生及其一致行
动人部分承诺的议案》；
（2）《附条件生效的股份转让协议》生效。
本所律师见证了《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》的签署过程，根据
协议签署各方的确认，各方均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，
《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》系各方真实意思表示，不存在《合同法》
第五十二条的导致合同无效的情形。
据此，本所律师认为，《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》系签署各方的
真实意思表示，协议内容合法有效，自生效之日起对签署各方具有法律约束力。
二、 解除一致行动关系对公司控股股东、实际控制人的影响
（一）相关法律规定
《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资
本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。
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法律意见
（二）解除一致行动关系后公司控制权
根据公司提供的股东名册及公司章程，截至 2020 年 7 月 31 日，公司总股本
为 124,691,993 股，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 谢乐敏 16,077,115 12.89
2 四川简阳港通经济技术开发有限公司 13,665,594 10.96
3 无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙） 8,789,239 7.05
4 堆龙楚祥恒通投资企业（有限合伙） 5,642,331 4.53
5 程源 4,788,194 3.84
6 文向南 4,532,594 3.66
7 肖辉和 3,919,504 3.14
8 黄肃 3,667,194 2.94
9 张建华 3,544,761 2.84
10 崔治祥 3,509,858 2.81
根据公司提供的资料，除《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》外，2020
年 8 月 1 日，谢乐敏、7 名自然人股东与四川交投实业有限公司（以下简称“交
投实业”）签署《附条件生效的股份转让协议》，谢乐敏、程源、文向南、张建华、
崔治祥与交投实业签署《表决权委托协议》。根据前述三份协议的约定，谢乐敏
和 7 名自然人股东向交投实业转让其持有的公司股份 12,133,561 股（占公司总股
本的 9.73%），同时调整公司董事会人员构成，公司 9 名董事中，交投实业推荐
和提名 6 名董事，董事长由交投实业推荐和提名的董事担任；谢乐敏、程源、文
向南、张建华、崔治祥同意将其股份转让后剩余持有的 24,587,262 股（占公司总
股本的 19.72%）的表决权委托给交投实业行使，委托期限自《股份转让协议》
项下标的股份全部过户登记至交投实业名下之日开始，至下列情形孰早发生者届
满之日终止：（1）交投实业通过认购公司非公开发行股份完成之日；（2）交投实
业持有公司的股份数量超过公司总股本的 25%；（3）保留意见的重大不利影响消
除（以会计师出具专项意见时间为准）后届满 18 个月；（4）双方协商一致终止
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法律意见
委托表决。上述交易完成后，交投实业合计控制公司 36,720,823 股股份，占公司
总股本的 29.45%。
根据交投实业提供的资料，截至本法律意见出具之日，交投实业的股权结构
如下：
四川省交通投资集团有限责任公司为交投实业的控股股东，四川省政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）通过控股四川发展（控股）
有限责任公司间接持有四川省交通投资集团有限责任公司 100%股权，为交投实
业的实际控制人。
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法律意见
综上，本所律师认为，本次一致行动关系解除且相关交易完成后，交投实业
能够决定公司董事会半数以上成员选任，其可实际支配的公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响，交投实业将成为公司的控股股东，四川省国
资委将成为公司的实际控制人。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
谢乐敏与 7 名自然人股东签署的《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》不
存在违反《合同法》等有关法律、法规强制性规定的情形，内容合法、有效；
《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》在公司股东大会审议通过《关于豁
免实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人部分承诺的议案》且《附条件生效的股
份转让协议》生效后方可生效，《关于一致行动的协议》的解除以《附条件生效
的股份转让协议》和《表决权委托协议》的实施为前提；
一致行动关系解除且相关交易完成后，公司控股股东将变更为交投实业，实
际控制人将变更为四川省国资委。
本法律意见正本壹式壹份。
（以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司
相关股东解除一致行动关系的法律意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： ___________________
张学兵
经 办 律师 ： ___________________
车千里
___________________
张博钦
2020 年 8 月 3 日
