证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2020-058
成都深冷液化设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“深冷股份”）于 2020 年 8 月 4 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对成都深冷液化设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕
379 号）（以下简称“关注函”），公司收到关注函后高度重视，就关注函中所涉事项认真核查，
并进行了书面回复说明，现将有关情况公告如下：
1.本次交易的背景，谢乐敏等 8 名自然人转让公司控制权的原因；交投实业未来 12 个月内对公
司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的计划，对公司经营、投资计划等可能产生的影响。
答复：
（1）本次交易的背景，谢乐敏等 8 名自然人转让公司控制权的原因
四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”）为四川省国资委下属大型国企，是四川省交
通投资集团有限责任公司（以下简称“四川交投集团”）控股的公司，国务院国企改革“双百行动”
试点企业，目前正在按照“五突破、一加强”的改革要求积极推进现代国企治理体系建设、深化“三
项制度”改革、建立完善市场化经营机制、推动资产证券化改革等。交投实业自成立以来坚持以建
设全国一流现代交通服务业企业为目标，按照“投资、建设、经营”一体化的工作思路和“集约化、
规模化、专业化”的经营管理模式，通过整合四川交投集团旗下高速公路服务区经营性设施和户外
广告资源，完善业务上下游产业链，建立了能源（包括加油站、加气站、充电站（桩））、服务区
经营（服务区非油经营项目）、商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运
务传媒（包括车辆租赁、通勤运输、仓储配送、广告传媒等）四大主营业务。能源业务是交投实业
公司的核心业务和利润贡献点，包括加油站（成品油零售）、LNG 加注站、充电桩等业态。公司能
源业务现依托于四川交投集团旗下各路公司的高速公路服务区场地，自主开展投资、建设、运营，
从事成品油零售业务、LNG 零售以及充电站运营等。
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深冷股份自成立以来即致力于气体低温液化与分离技术工艺的研发，主要业务为向客户提供天
然气液化（LNG）与液体空气分离的全套工艺技术和核心设备，2004 年公司已自主研发国内首套工
业化 LNG 装置，公司具备日处理 600 万方 LNG 液化装置的设计和制造能力，全液体空分装置的设计
和制造能力达到日产量 1000 吨,公司是国产 LNG 装置运行业绩最多的企业。公司在 LNG 装置、全液
体空分装置等多项产品和工艺技术领域已具备国际领先的技术和装备竞争优势，拥有多项自主研发
的气体液化工艺技术专利，依托近 20 年的深冷技术沉淀已成功研发液氢装置专利、氦气提取及液化
专利，并已具备氢气分离（制氢）、氢液化、氢加注等成套装备的设计、制造一站式解决方案提供
能力，公司液氢装置专利已参与申报氢能源的国家科技计划。公司已完成了氦气提取与液化装置产
品的开发，待提氦装置投建后将缓解目前国内氦气 95%依靠进口的资源依赖问题。
自 2016 年上市以来，公司即部署由气体装备提供商向气体运营服务提供商的战略转型，基于企
业战略发展需要，公司实际控制人谢乐敏先生及其一致行动人作出了让渡公司控制权引入与公司产
业契合度高、协同效应强的大型重点国企作为控股股东及实际控制人的战略决策。通过本次交易引
入大型重点国企作为控股股东及实际控制人，能更有效的支持公司主营业务的发展，在充分发挥公
司品牌优势、技术优势和人才优势的同时，利用国有资源及资本优势，拓展公司业务发展潜力，加
强产业融合，进而提高公司综合竞争实力，帮助公司巩固现有市场竞争地位的同时，实现公司由气
体装备提供商向气体运营服务提供商的战略转型，拓展工业气体、特种气体、氦气及氢能源等领域
的投资和运营。
通过本次交易，交投实业将成为公司的控股股东，有利于推动企业混合所有制改革，实现民营
企业与国资企业优势互补，强强联合，发挥混合所有制优势，继而在推动公司业务快速发展的同时，
实现国有资本的放大效应。
（2）交投实业未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的计划，对公司
经营、投资计划等可能产生的影响。
截至本公告披露日，交投实业未来 12 个月内无对公司资产、业务、组织结构进行调整的计划。
交投实业认可上市公司战略发展规划、行业地位、管理团队、技术领先性和市场优势，将主要依托
上市公司现有的人才、技术和资源进行发展。如未来因实际发展需要对公司资产、业务进行调整，
交投实业及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
根据已签署的《附条件生效的股份转让协议》，交投实业承诺在成为上市公司控股股东之日起
两年内，将以包括但不限于认购上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者
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支持上市公司发行债券等方式，为上市公司向气体运营业务战略转型、新项目建设（包括而不限于：
工业气体投资及运营、氦气投资及运营、氢能源投资及运营以及其他特种气体投资及运营等）提供
或筹集资金不少于 10 亿元，该等承诺亦作为交投实业成为上市公司控股股东后对上市公司之承诺。
根据谢乐敏等 8 名自然人（以下简称“甲方”）与交投实业（以下简称“乙方”）已签署的《附
条件生效的股份转让协议》，标的股份过户后，交易双方同意维持上市公司现有董事会和监事会规
模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：董事会成员 9
名，乙方推荐和提名 6 名董事，甲方推荐和提名 3 名董事；监事会成员 3 名监事，乙方提名 1 名非
职工监事，甲方提名 1 名职工监事，甲方协助乙方提名 1 名职工监事；董事长由乙方推荐和提名的
董事担任，监事会主席由乙方推荐和提名的监事担任；深冷股份的总经理由甲方负责提名，财务总
监（专职且在上市公司所在地工作）由乙方负责提名，同时增设 1 名副总经理并由乙方负责提名，
经深冷股份董事会审议同意后产生。除前述调整之外，上市公司核心管理团队在本协议生效之日起
三年内维持无重大变化。
2.请说明委托表决权的具体约定，并结合“双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员
当选相应职务”等内容，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条，详细论述谢乐敏及其一致行
动人与交投实业是否构成一致行动人，如否，请提供反证。请律师核查并发表明确意见。
答复：
谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥（以下简称“委托方”）与交投实业签署的《表决权
委托协议》中关于委托表决权的具体约定如下：
“委托方将其持有的协议转让股份以外剩余的全部 24,587,262 股（占深冷股份总股本比例为
19.72%）股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。本次表决权委托以《股份协
议转让》的实施为前提。
委托方授权交投实业作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等制度行使如下表决权及相关权利，该
表决权所涉及内容包括但不限于：
（1） 召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
（2） 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议及议案
及其他议案；
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（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或《公司章程》
需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4） 代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉
及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
该表决权委托系全权委托，对深冷股份的各项议案，交投实业可自行行使表决权且无需在具体
行使该等表决权时另行取得委托方的授权。但因监管机关需要，委托方应根据交投实业的要求配合
出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托交投实业行使表决权的目的。
本协议项下的表决权委托期间，非经交投实业书面同意，委托方不得再委托任何第三方行使表
决权，也不得撤回。
本协议自委托方签字并摁手印、交投实业法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；在《股
份转让协议》生效之日起生效。”
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其
他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、
监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
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（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织
持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
委托方与交投实业签署《表决权委托协议》，自该协议生效之日起至该协议依法终止或解除之
日止，交投实业可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量，因此，
谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥与交投实业构成一致行动人。
包括黄肃、肖辉和、唐钦华在内的全体卖方与交投实业在《附条件生效的股份转让协议》中约
定的“支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务”仅针对本次交易完成后公司首次人
员调整的约定，属于买卖双方的交易条件，黄肃、肖辉和、唐钦华与交投实业之间不存在长期、概
括性的协议或其他安排，交投实业无法通过上述三人扩大其所能够支配的公司股份表决权数量，黄
肃、肖辉和、唐钦华与交投实业之间没有《上市公司收购管理办法》第八十三条规定情形，因此，
黄肃、肖辉和、唐钦华与交投实业不构成一致行动人。
综上所述，谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥与交投实业构成一致行动人，黄肃、肖辉
和、唐钦华与交投实业不构成一致行动人。
中伦律师事务所认为，因与交投实业签订《表决权委托协议》，自该协议生效之日起至该协议
依法终止或解除之日止，谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥将与交投实业构成一致行动人；
黄肃、肖辉和、唐钦华与交投实业不存在长期、概括性的协议或其他安排，也不存在《上市公司收
购管理八法》第八十三条规定的情形，黄肃、肖辉和、唐钦华与交投实业不构成一致行动人。
3.根据公告，表决权委托安排在以下四种情况孰早发生时终止：“受让方通过认购深冷股份非
公开发行股份完成之日”“受让方持有深冷股份的股份数量超过深冷股份总股本的 25%”“保留意
见的重大不利影响消除后届满 18 个月”“委托方与受让方协商一致终止委托表决”，请说明“委托
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方与受让方协商一致终止委托表决”是否与将表决权不可撤销地委托给交投实业行使相矛盾。请律
师核查并发表明确意见。
答复：
《表决权委托协议》属于《合同法》中的委托合同，根据《合同法》第四百一十条的规定，委
托人可以随时解除委托合同。《表决权委托协议》中所述的“不可撤销地委托”是指委托方不得行
使委托的任意撤销权，并非剥夺双方协商一致后终止《表决权委托协议》的权利。《合同法》第九
十三条明确规定，当事人协商一致，可以解除合同，即协商一致解除合同系合同当事方的法定权利。
因此，委托方与受让方协商一致终止委托表决与委托方将表决权不可撤销地委托给交投实业行使不
存在矛盾。
中伦律师事务所认为，《表决权委托协议》中所述的“不可撤销地委托”是指委托方不得行使
委托的任意撤销权，并非剥夺双方协商一致后终止《表决权委托协议》的权利，委托方与受让方协
商一致终止委托表决与委托方将表决权不可撤销地委托给交投实业行使不存在矛盾。
4.请结合持股比例、董事会席位等详细说明认定实际控制人发生变更的依据及其合理性。请律
师核查并发表明确意见。
答复：本次交易完成后，谢乐敏等 8 人将其合计持有的深冷股份 12,133,561 股非限售流通股（占
上市公司总股本的 9.73%）转让给交投实业公司。交易前后，上市公司重要股东持股比例如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
四川简阳港通经济
13,665,594 10.96 13,665,594 10.96
技术开发有限公司
无锡楚祥嘉信投资
8,789,239 7.05 8,789,239 7.05
企业(有限合伙)
堆龙楚祥恒通投资
5,642,331 4.52 5,642,331 4.52
企业(有限合伙)
交投实业 0 0.00 12,133,561 9.73
谢乐敏 16,077,115 12.89 12,057,836 9.67
程源 4,788,194 3.84 3,617,395 2.90
文向南 4,532,594 3.64 3,567,145 2.86
黄肃 3,667,194 2.94 3,440,395 2.76
肖辉和 3,919,504 3.14 2,981,515 2.39
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本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
张建华 3,544,761 2.84 2,685,493 2.15
崔治祥 3,509,858 2.81 2,659,393 2.13
唐钦华 3,103,513 2.49 0 0.00
谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥等 5 人将其股权转让后剩余持有的 24,587,262 股（占
上市公司总股本的 19.72%）对应的表决权委托给交投实业。谢乐敏等 8 名自然人已经签署解除一致
行动协议，本次交易完成后，交投实业通过控制上市公司 37,042,945 股股份（占上市公司总股本的
29.45%）表决权的方式，对上市公司形成实际控制。交易前后，上市公司重要股东持有表决权比例
如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 可支配表决权对应 可支配表决权 可支配表决权对应 可支配表决权
的股份数量（股） 的比例（%） 的股份数量（股） 的比例（%）
交投实业 0 0.00 36,720,823 29.45
四川简阳港通经济技
13,665,594 10.96 13,665,594 10.96
术开发有限公司
无锡楚祥嘉信投资企
8,789,239 7.05 8,789,239 7.05
业(有限合伙)
堆龙楚祥恒通投资企
5,642,331 4.52 5,642,331 4.52
业(有限合伙)
谢乐敏 16,077,115 12.89 0 0.00
程源 4,788,194 3.84 0 0.00
文向南 4,532,594 3.64 0 0.00
黄肃 3,667,194 2.94 3,440,395 2.76
肖辉和 3,919,504 3.14 2,981,515 2.39
张建华 3,544,761 2.84 0 0.00
崔治祥 3,509,858 2.81 0 0.00
唐钦华 3,103,513 2.49 0 0.00
合计 71,239,897 57.13 71,239,897 57.13
根据《股权转让协议》的安排，公司董事会成员 9 名，交投实业推荐和提名 6 名董事，谢乐敏
等股权出让方推荐和提名 3 名董事，交投实业控制了董事会的 2/3，从董事会层面也形成对上市公
司的控制。
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根据交投实业提供的资料，截至本回复出具之日，交投实业的股权结构如下：
四川省交通投资集团有限责任公司为交投实业的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“四川省国资委”）通过控股四川发展（控股）有限责任公司间接持有四川省交通投
资集团有限责任公司 100%股权，为交投实业的实际控制人。
综上，如附条件生效的《股权转让协议》、《表决权委托协议》生效并完成交割，交投实业能
够决定公司董事会半数以上成员选任，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响，交投实业将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。
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中伦律师事务所认为，本次交易完成后，交投实业能够决定公司董事会半数以上成员选任，其
可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，交投实业将成为公司的控
股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。
5.请说明交投实业与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东是否存在关联
关系。
答复：我公司董事、监事、高级管理人员名单如下表：
姓名 职务 身份证号 任期
谢乐敏 董事、董事长、总 5110271963******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
经理 年 12 月 28 日
文向南 董事、副总经理 5110271963******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
程源 董事 5102261969******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
崔治祥 董事、副总经理 5110271965******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
肖辉和 董事 5110271964******** 2019 年 03 月 07 日至 2021
年 12 月 28 日
陈永 董事 5110271966******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
于波 独立董事 1101041962******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
徐绍建 独立董事 5110261956******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
魏东 独立董事 5122221966******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
黄肃 监事 5110271971******** 2019 年 05 月 13 日至 2021
年 12 月 28 日
刘应国 职工监事 5110231972******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
夏至辉 职工监事 5101211979******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
张建华 副总经理 5110271963******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
马继刚 董事会秘书 5101031973******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
曾斌 财务总监 5122221971******** 2018 年 12 月 28 日至 2021
年 12 月 28 日
我公司持股 5%以上的股东及该等股东的一致行动人共 4 名，如下表：
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股东名称 持股数量 持股比例
谢乐敏 16,077,115 12.89%
四川简阳港通经济技术开发有限公司 13,665,594 10.96%
无锡楚祥嘉信投资企业(有限合伙) 8,789,239 7.05%
堆龙楚祥恒通投资企业(有限合伙) 5,642,331 4.52%
经上市公司董事会自查，交投实业与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东不存在关联关系。
经交投实业出具声明，交投实业与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东不存在关联关系。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
答复：无。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 6 日
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