证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号:2021-001
成都深冷液化设备股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成
暨控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 1 月 15 日，成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”、“公
司”或“上市公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认
书》，公司原实际控制人谢乐敏及其一致行动人等 8 名自然人（以下简称“甲方”）向
四川交投实业有限公司（以下简称“交投实业”、“乙方”）转让深冷股份的股份转让事
项已完成过户登记手续，过户完成时间为 2021 年 1 月 14 日，过户数量共计 12,133,561
股，股份性质均为无限售流通股；按照《股份转让协议》的约定，本次股份过户完成同
时相关表决权委托事项即生效，谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华将其持有的协
议转让股份以外剩余持有的全部 24,587,262 股（占深冷股份总股本比例为 19.72%）股
份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使；本次股份转让完成后，交投
实业持有公司 12,133,561 股，占上市公司总股本的 9.73%，并通过合计控制上市公司
36,720,823 股股份（占上市公司总股本的 29.45%）表决权的方式，对上市公司形成控
制，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）成为上市公司
的实际控制人。相关事项公告如下：
一、股份协议转让概述
1、2020 年 8 月 1 日，公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人等 8 名自然人与交投
实业签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，实际控制人谢乐敏及其一致行动人
等 8 名自然人拟向交投实业转让深冷股份 12,133,561 股无限售流通股股份，并通过委
托表决权方式将 24,587,262 股股份的表决权委托给交投实业行使。上述事项的具体内
1
容详见公司于 2020 年 08 月 04 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的“关于实际控制人及其一致行动人签署《股
份转让协议》、《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公
告”（公告编号：2020-055）及其他相关公告。
2、2020 年 9 月 30 日，交投实业收到四川省国资委出具的《关于交投集团实业公司
收购深冷股份的批复》（川国资规划〔2020〕34 号）及四川省交通投资集团公司出具的
《关于实业公司收购深冷公司股权项目的批复》（川交投发〔2020〕278 号）。针对本
次交易，交投实业已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕383 号）。上述事项的具体内容详见
公 司 于 2020 年 9 月 30 日 在中 国证 监会 指 定 创业 板信 息 披露 媒 体 巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《关于公司控股股东、实际控制人变更的进展
公告》（公告编号：2020-071）。
3、2020 年 11 月 30 日，公司、交投实业及谢乐敏等 8 名自然人签署《协议书》，协
议约定交投实业对上市公司应收长天公司款项 9,849.66 万元以及在履约中的担保事项
向上市公司承担连带责任。本协议生效同时，公司与谢乐敏等 8 名自然人于 2020 年 4
月 28 日签署的关于谢乐敏等 8 名自然人对公司应收长天公司款项 9,849.66 万元以及在
履约中的担保事项向上市公司承担连带责任相关事宜的《协议书》中约定的权利义务终
止。本《协议书》所涉及事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需股东
大会审议通过后生效。
4、2020 年 12 月 2 日，根据《股份转让协议》约定的价款支付安排，公司实际控制
人谢乐敏等 8 名自然人与交投实业签署了《共管协议》，设立了共管账户，该共管账户
于 2020 年 12 月 2 日收到交投实业支付的第一笔股份转让款 66,212,842.38 元。具体内
容详见公司于 2020 年 12 月 2 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《关于公司控股股东、实际控制人变更的进展
公告》（公告编号：2020-081）。
5、2021 年 1 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过
户登记确认书》，本次股份转让事项已完成过户登记手续，过户完成时间为 2021 年 1
月 14 日，过户数量共计 12,133,561 股，股份性质均为无限售流通股。
二、表决权委托及权益变动情况
2
按照《表决权委托协议》约定，公司实际控制人谢乐敏等 8 名自然人将所持公司
12,133,561 股股份转让给交投实业后，谢乐敏及程源、文向南、张建华、崔治祥（以
下简称“委托方”）将其股份转让后剩余持有的 24,587,262 股（占上市公司总股本的
19.72%）股份对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给交投实业行使。本次权益变
动完成后，交投实业通过控制上市公司 36,720,823 股股份（占上市公司总股本的 29.45%）
表决权的方式，对上市公司形成控制。公司控股股东变更为交投实业，公司实际控制人
变更为四川省国资委，控股股东、实际控制人变更结果与前期各方签署的协议、相关部
门的批复一致。
按照《表决权委托协议》约定，委托方授权交投实业作为委托标的股份唯一的、排
他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规
及《公司章程》等制度行使表决权及相关权利；该表决权委托系全权委托，对深冷股份
的各项议案，交投实业可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方
的授权。但因监管机关需要，委托方应根据交投实业的要求配合出具相关文件以实现表
决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的；本协议项下的表决权委托期间，非经交
投实业书面同意，委托方不得再委托任何第三方行使表决权，也不得撤回对交投实业的
表决权委托。
根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》的相关约定，委托方（谢乐敏、程源、
文向南、张建华、崔治祥）和受托方交投实业认定为一致行动人，需共同遵守《上市公
司收购管理办法》的规定。
本次控制权变更后，按照《表决权委托协议》的约定，委托表决期限自本次转让的
标的股份登记至乙方名下之日起至下列情形孰早发生者届满之日终止：（1）乙方认购深
冷股份非公开发行股份事宜完成之日（即乙方认购的非公开发行的股份登记至乙方名
下）；（2）乙方持有深冷股份的股份数量超过深冷股份总股本的 25%；（3）保留意见的重
大不利影响消除（以会计师出具专项意见时间为准）后届满 18 个月；（4）委托方与乙
方协商一致终止委托表决。
本次股份转让过户登记以及表决权委托所涉及的权益变动情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股比例 拥有股份表 持股比例 拥有股份表
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） 决权比例（%） （%） 决权比例（%）
交投实业 0 0.00% 0.00% 12,133,561 9.73% 29.45%
3
谢乐敏 16,077,115 12.89% 12.89% 12,057,836 9.67% 0
程源 4,788,194 3.84% 3.84% 3,617,395 2.90% 0
文向南 4,532,594 3.64% 3.64% 3,567,145 2.86% 0
黄肃 3,667,194 2.94% 2.94% 3,440,395 2.76% 2.76%
肖辉和 3,919,504 3.14% 3.14% 2,981,515 2.39% 2.39%
张建华 3,544,761 2.84% 2.84% 2,685,493 2.15% 0
崔治祥 3,509,858 2.81% 2.81% 2,659,393 2.13% 0
唐钦华 3,103,513 2.49% 2.49% 0 0 0
合计 43,142,733 34.60% 34.60% 43,142,733 34.60% 34.60%
三、变更后控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东情况：
企业名称：四川交投实业有限公司
统一社会信用代码：915101040624143809
法定代表人：罗晓勇
注册资本：150,000 万元
成立日期：2013 年 1 月 31 日
注册地址：成都市锦江区三色路 163 号银海芯座 B 幢 16 楼
经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限分支机构经营）；园林绿化设计及施工；
物业管理；化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产
品的批发零售；仓储服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布；成品油零售（不含
危险化学品）。 以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会为省级国有资产管理部门。
四、控制权变更后控股股东承诺事项
本次控制权变更后，按照《股份转让协议》约定，控股股东交投实业需遵守以下承
诺事项：
1、公司、交投实业及谢乐敏等 8 名自然人签署了《协议书》，协议约定交投实业对
4
上市公司应收长天公司款项 9,849.66 万元以及在履约中的担保事项向上市公司承担连
带责任，本协议经公司股东大会审议通过后，交投实业需遵守协议相关承诺；
2、交投实业承诺在成为上市公司控股股东之日起两年内，将以包括但不限于认购
上市公司非公开发行股份、可转换债券、提供低息借款、担保或者支持上市公司发行债
券等方式，为上市公司向气体运营业务战略转型、新项目建设（包括而不限于：工业气
体投资及运营、氦气投资及运营、氢能源投资及运营以及其他特种气体投资及运营等）
提供或筹集资金不少于 10 亿元，该等承诺亦作为乙方成为上市公司控股股东后对上市
公司之承诺。在本协议约定的非公开发行股票未完成前，如因上市公司日常经营或项目
投资需要，乙方承诺及时向上市公司提供低息借款予以支持。
本次控制权变更后，按照《股份转让协议》的约定，乙方未来增持股票安排：在深
冷股份满足向特定对象发行股票条件的前提后 12 个月内，乙方将通过认购深冷股份非
公开发行股票的方式取得深冷股份不超过发行前股比 30%的股份；为维护上市公司控制
权稳定，乙方可在法律法规允许的条件下继续增加在上市公司的股份，甲方委托给乙方
的表决权对应的股份，乙方具有优先受让权。如乙方要求甲方转让股份的，乙方有权向
甲方中任一方或多方发出拟购买股份的通知，被通知方有义务将其所持上市公司相应股
份转让给乙方，具体转让价格另行协商，并由乙方履行内部决策程序后实施；若协议约
定之委托表决权期限届满时乙方持有上市公司股份比例未达到 25%，则乙方有权以协议
受让甲方所持有的上市公司股份等合法方式，使其持有的上市公司股份比例达到 25%。
如乙方要求甲方转让股份的，乙方有权向甲方发出转让通知，甲方有义务将相应股份转
让给乙方，转让价格按表决权期限到期日前一日的收盘价确定。
五、其他事项说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关规定，也不存在因本次股份转让而违反相关承诺的情形。
2、本次协议转让股份过户登记手续完成后，相关股东在后续权益变动时将严格遵
照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文
件的要求。
5
3、2020 年 8 月 1 日，谢乐敏与 7 名自然人股东（文向南、程源、黄肃、肖辉和、
张建华、崔治祥、唐钦华）签署了《〈关于一致行动的协议〉之解除协议》，本次协议
转让股份过户登记手续完成且交投实业的股权转让款全部支付后，谢乐敏与 7 名自然人
股东的一致行动关系将正式解除。北京市中伦律师事务所已出具了《关于成都深冷液化
设备股份有限公司相关股东解除一致行动关系的法律意见书》，该报告已于 2020 年 8
月 4 日在法定信息披露媒体刊载。
4、受让方交投实业支付完毕第二笔价款之后 3 个工作日内，出让方应当将其中的
3,665 万元以出让方授权代表谢乐敏与上市公司设立共管账户的形式专项用于为上市公
司应收四川广能能源有限公司 3,665 万元货款事项提供担保，并积极消除上市公司年度
报告中保留意见所涉事项的重大不利影响，保留意见消除后该笔款项及资金利息返回给
出让方。
5、北京市中伦律师事务所已就本次控股股东、实际控制人变更事项出具了法律意
见，结论意见为：“谢乐敏及 7 名自然人股东将其持有的公司 12,133,561 股股份（占公
司总股本的 9.73%）转让给交投实业，且谢乐敏、程源、文向南、张建华、崔治祥将其
股份转让后剩余持有的 24,587,262 股（占公司总股本的 19.72%）的表决权委托给交投
实业行使之日起，交投实业取得了公司的控制权，成为公司的控股股东，四川省国资委
成为公司实际控制人。”
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》；
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于成都深冷液化设备股份有限公司控股股东、
实际控制人变更的法律意见》。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 15 日
6
