证券代码：300540                 证券简称：深冷股份         公告编号:2021-020




                      成都深冷液化设备股份有限公司

     关于非公开发行股票与特定对象签署附条件生效股份认购协议

                            暨关联交易事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别提示：
     本次向特定对象发行股票事项尚需获得有权国资审批主体、公司股东大会的审核批
 准，同时本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册
 后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
 批准或核准的时间存在不确定性。

     一、关联交易基本概述

     1、成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”））于 2021 年 2 月 8 日召
 开的第三届董事会第二十一次会议，以“同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票”审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
 发行 A 股股票方案的议案》《成都深冷液化设备股份有限公司关于公司 2021 年度向特
 定对象发行 A 股股票预案》《关于公司与四川交投实业有限公司签署〈成都深冷液化设
 备股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。公司关
 联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿均依法回避表决。公司独立董事对本次非
 公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了同意的事前认可意见和独立
 意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
    2、根据上述议案，公司拟向公司控股股东四川交投实业有限公司（简称“交投实
业”）非公开发行股票 36,000,000 股（不超过公司发行前总股本的 30%），发行价格
13.78 元/股。本次非公开发行股份完成之日（即非公开发行的股份登记至交投实业名
下），交投实业与谢乐敏等 8 名自然人于 2020 年 8 月 1 日签署的《表决权委托协议》
自动终止，本次认购后交投实业持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的 30%。
    3、公司于 2021 年 2 月 8 日与交投实业签署了《成都深冷液化设备股份有限公司非
公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。截至目前，交投实业持有公司股份
12,133,561 股，占上市公司总股本的 9.73%，并通过合计控制上市公司 36,720,823 股
股份（占上市公司总股本的 29.45%）表决权的方式，对上市公司形成控制。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》规定，交投实业为公司控股股东，交投实业参与认购公司本
次非公开发行股票构成关联交易。
    4、公司本次非公开发行暨关联交易事项尚需提请有权国资审批主体的批准、公司
股东大会审议通过，同时需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同
意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、企业简介
    公司名称：四川交投实业有限公司
    统一社会信用代码：915101040624143809
    法定代表人：罗晓勇
    注册资本：150,000 万元
    成立日期：2013 年 1 月 31 日
    注册地址：成都市锦江区三色路 163 号银海芯座 B 幢 16 楼
    经营范围：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动），广告牌、汽车租赁，百货零售（限分支机构经营），园林绿化设计及施工，
物业管理，化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及电子产
品的批发零售，仓储服务（不含危险品），广告设计、制作、发布，成品油零售（不含
危险化学品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项
目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    交投实业系以建设全国一流现代交通服务业企业为目标，按照“投资、建设、经营”
一体化的工作思路和“集约化、规模化、专业化”的经营管理模式，通过整合交投集团
旗下高速公路服务区经营性设施和户外广告资源，完善业务上下游产业链，建立了能源
（包括加油站、加气站、充电站/桩）、服务区经营（服务区非油经营项目）、商贸（大
宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运务传媒（包括车辆租赁、通勤
运输、仓储配送等）四大主营业务。能源业务是交投实业的核心业务和利润贡献点，包
括加油站（成品油零售）、加气站、充电桩等业态。
    2、最近一年又一期主要财务数据（单位：万元）

     项目         2020年9月30日/2020年1-9月        2019年12月31日/2019年度
     总资产                        577,200.02                      396,782.80
     总负债                        341,347.58                      178,407.59
     净资产                        235,852.44                      218,375.21
     营业收入                      747,673.57                    1,056,975.56
     净利润                           16,641.50                     18,242.59


    3、交投实业股东及持股比例情况：
    序号             股东名称/姓名                出资额（万元） 出资比例（%）
    1      四川省交通投资集团有限责任公司             69,000.00          46.00
    2      四川高速公路建设开发集团有限公司           69,000.00          46.00
    3      四川藏区高速公路有限责任公司                4,018.35           2.68
    4      四川成渝高速公路股份有限公司                3,990.83           2.66
    5      四川省港航开发有限责任公司                  3,990.82           2.66
                       合计                             150,000        100.00
    四川交投实业有限公司的控股股东为四川省交通投资集团有限责任公司，实际控制
人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
    4、关联关系或其他利益关系说明：截至目前，交投实业持有公司股份 12,133,561
股，占上市公司总股本的 9.73%，并通过合计控制上市公司 36,720,823 股股份（占上市
公司总股本的 29.45%）表决权的方式，对上市公司形成控制，交投实业为公司控股股东。
    5、经工商网站查询，上述公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司向特定对象发行的人民币普通股 A 股股票，本次向特定对
象发行股票的拟发行数量为 36,000,000 股，且募集资金总额不超过人民币 49,608 万元
（含本数，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次发行完成后交
投实业累计持股比例不超过 30%。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的价格为 13.78 元/股，不低于公司第三届董事会第二十
一次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司在定价基准日至
发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价
格将进行相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    公司与交投实业签署的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
    （一）协议主体、签订时间
    甲方：成都深冷液化设备股份有限公司
    乙方：四川交投实业有限公司
    本协议由以下双方于 2021 年 2 月 8 日在成都市签署

    （二） 认购数量、认购价格及认购方式等
    1、认购价格：乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 13.78 元/股，不低于甲
方第三届董事会第二十一次会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均
价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
    派息或现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    2、认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
    3、认购数量：乙方认购本次非公开发行股票的数量为 36,000,000 股。
    4、认购金额：乙方不可撤销地承诺，同意按照本协议约定的条件，向发行人支付
认购款，金额为第 1 条认购价格与第 3 条认购数量之乘积，即人民币肆亿玖仟陆佰零捌
万元整，最终认购金额将依据监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动而予以
调整。
    5、认购时间和支付方式：在本协议第十二条项下生效条件均被满足后，按照甲方
向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在 3 个工作日之内，按照认股款缴纳通知的要
求以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
    （三）锁定期
    1、乙方承诺，自发行结束之日起十八个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国
证监会、深圳证券交易所的意见对前述锁定期安排进行修订并执行。前述锁定期届满后
减持的，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
    2、乙方应按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方要求，就本次认购的
甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    （四）违约责任
    1、双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其
违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
    2、若本协议第十二条项下生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不
构成本协议任一方违约。
    3、如果乙方未按照本协议第二条的约定认缴股款的，乙方应对因其未认缴股款造
成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。
    4、在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成
也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。
   （五）争议解决
    本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。未能协商解决的，任何
一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院进行裁决。
   （六） 协议的成立和生效
   1、 本协议自双方签署后成立。
   2、 本协议第四条至第十五条自本协议签署之日生效，其余条款在满足以下全部条
         件后生效：
      2.1 甲方董事会批准本次非公开发行；
      2.2 根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，就本次非公开发行，乙方
      取得有权国资审批主体的审核批准；
      2.3 甲方股东大会批准本次非公开发行；
      2.4 中国证监会同意本次非公开发行注册。

    3、第 2 条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于
提高公司资产质量。公司控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，充分表
明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利
于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
    本次向特定对象发行股票事项是公司发展战略规划的重要步骤，不涉及资产收购事
项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形。

    七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司第三届董事会第二十一次会议召开前，独立董事对公司本次会议拟审议的公
司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真审阅，并发表事前认可意见如下：本
次公司非公开发行股票的发行对象为交投实业，交投实业为公司控股股东，故本次交
易构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，不会新增同业竞争，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    作为公司的独立董事，我们认可本次非公开发行股票事项，并同意将本次非公开发
行股票相关的议案提交公司董事会审议。
    上述议案提交董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司本次非公开发行股
票符合《公司法》《证券法》《创业板证券发行注册办法》及《实施细则》等相关法律、
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，董事会决策程序合法合规，不存
在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公
司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

    九、备查文件
    1、第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
    3、附条件生效的股份认购协议。


    特此公告。




                                                成都深冷液化设备股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2021 年 2 月 8 日