深冷股份：第三届董事会第二十五次会议决议公告2021-04-29
证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号:2021-047
成都深冷液化设备股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会
议于 2021 年 4 月 28 日以通讯方式召开。本次会议于 2021 年 4 月 26 日以电子邮件、传
真及书面通知等方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长罗晓勇主持，应到董
事 9 人，实到董事 9 人，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程
序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2021 年第一季度报告》
公司董事会认为：公司 2021 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2021 年第一季度报告全文详见公司 4 月 29 日
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
《2021 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》。
2、 以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，
董事会认为本激励计划首次授予部分第三个限售期即将届满且解除限售条件已经成就，
预留授予部分第二个限售期已经届满且解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共计 74 人，可申请解除限售的限制性股票数量合计 1,450,993 股，约占目
前公司股本总额 124,691,993 股的 1.16%。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，
同意董事会后续按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期限制性股票的解除限售事宜。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核
意见。上海荣正投资咨询股份有限公司发表了同意的独立财务顾问意见，北京市中伦律
师事务所发表了法律意见。
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解
除限售条件成就的公告》参见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
董事谢乐敏与个别激励对象存在亲属关系【非配偶、父母、子女】已回避表决。
3、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票部分议案表述的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》将“非公开发行”的表述
调整为“向特定对象发行”。公司现将第三届董事会第二十一次会议审议通过的部分议
案的名称、内容表述进行调整，具体情况如下：
原议案名称 调整前 调整后
《关于公司 根据《中华人民共和国公司法（2018 修 根据《中华人民共和国公司法（2018 修
2021 年度向特 正）》《中华人民共和国证券法》（2019 正）》《中华人民共和国证券法》（2019
定对象发行 A 修订）《创业板上市公司证券发行注册 修订）《创业板上市公司证券发行注册
股股票方案的 管理办法（试行）》《发行监管问答— 管理办法（试行）》《发行监管问答—
议案》 —关于引导规范上市公司融资行为的监 —关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律、法规和规 管要求（修订版）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，结合公司实际情 范性文件的有关规定，结合公司实际情
况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。 况，公司拟申请向特定对象发行 A 股股
本次发行具体方案如下： 票。本次发行具体方案如下：
…… ……
（7）上市地点 （7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交 本次向特定对象发行的股票将在深圳证
易所创业板上市交易。 券交易所创业板上市交易。
…… ……
（10）本次非公开发行股票决议有效期 （10）本次向特定对象发行股票决议有
…… 效期
……
《成都深冷液 根据《中华人民共和国公司法（2018 修 根据《中华人民共和国公司法（2018 修
化设备股份有 正）》《中华人民共和国证券法》（2019 正）》《中华人民共和国证券法》（2019
限公司关于公 修订）《创业板上市公司证券发行注册 修订）《创业板上市公司证券发行注册
司 2021 年度 管理办法（试行）》《发行监管问答— 管理办法（试行）》《发行监管问答—
向特定对象发 —关于引导规范上市公司融资行为的监 —关于引导规范上市公司融资行为的监
行 A 股股票预 管要求（修订版）》《公开发行证券的 管要求（修订版）》《公开发行证券的
案》 公司信息披露内容与格式准则第 25 号— 公司信息披露内容与格式准则第 36 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行 —创业板上市公司向特定对象发行证券
情况报告书》等法律、法规和规范性文 募集说明书和发行情况报告书（2020 年
件的相关规定，公司编制了《成都深冷 修订）》等法律、法规和规范性文件的
液化设备股份有限公司 2021 年度向特定 相关规定，公司编制了《成都深冷液化
对象发行 A 股股票预案》。…… 设备股份有限公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》。……
《成都深冷液 根据《创业板上市公司证券发行注册管 根据《创业板上市公司证券发行注册管
化设备股份有 理办法（试行）》的规定，公司就本次 理办法（试行）》的规定，公司就本次
限 公 司 2021 非公开发行 A 股股票编制了《成都深冷 向特定对象发行 A 股股票编制了《成都
年度向特定对 液化设备股份有限公司 2021 年度向特定 深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向
象发行 A 股股 对象发行 A 股股票方案论证分析报 特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
票方案论证分 告》。…… 告》。……
析报告》
《成都深冷液 根据《创业板上市公司证券发行注册管 根据《创业板上市公司证券发行注册管
化设备股份有 理办法（试行）》的规定，公司就本次 理办法（试行）》的规定，公司就本次
限 公 司 2021 非公开发行 A 股股票编制了《成都深冷 向特定对象发行 A 股股票编制了《成都
年度向特定对 液化设备股份有限公司 2021 年度向特定 深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向
象发行 A 股股 对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
票募集资金使 分析报告》。…… 行性分析报告》。……
用可行性分析
报告》
《关于非公开 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回 《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
发行 A 股股票 报及填补措施及相关主体承诺的议案》 期回报及填补措施及相关主体承诺的议
摊薄即期回报 案》
及填补措施及 根据《国务院办公厅关于进一步加强资
根据《国务院办公厅关于进一步加强资
相关主体承诺 本市场中小投资者合法权益保护工作的
本市场中小投资者合法权益保护工作的
的议案》 意见》《国务院关于进一步促进资本市
意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和《关于首发 场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等法律法规，为 有关事项的指导意见》等法律法规，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公 保障中小投资者利益，公司就本次向特
开发行股票摊薄即期回报对主要财务指 定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
标的影响进行了认真分析，并提出了具 务指标的影响进行了认真分析，并提出
体填补回报措施。…… 了具体填补回报措施。……
《关于公司与 本次非公开发行方案中，公司拟向交投 本次向特定对象发行方案中，公司拟向
四川交投实业 实业非公开发行 36,00,000 股（不超过 交投实业发行 36,00,000 股（不超过公
有限公司签署 公司发行前总股本的 30%）的人民币普通 司发行前总股本的 30%）的人民币普通股
〈成都深冷液 股 A 股股票，定价基准日为公司本次董 A 股股票，定价基准日为公司本次董事会
化设备股份有 事会会议决议公告日。…… 会议决议公告日。……
限公司非公开
发行股票附条
件生效的股份
认购协议〉的
议案》
《关于本次非 《关于本次非公开发行股票涉及关联交 《关于本次向特定对象发行股票涉及关
公开发行股票 易的议案》 联交易的议案》
涉及关联交易 根据公司本次非公开发行股票方案，公 根据公司本次向特定对象 发行股票方
的议案》 司拟向交投实业非公开发行 36,00,000 案，公司拟向交投实业发行 36,00,000
股（不超过公司发行前总股本的 30%）的 股（不超过公司发行前总股本的 30%）的
人民币普通股 A 股股票。交投实业为公 人民币普通股 A 股股票。交投实业为公
司控股股东，因此交投实业认购公司本 司控股股东，因此交投实业认购公司本
次非公开发行股票涉及关联交易。…… 次向特定对象发行股票涉及关联交
易。……
《关于提请股 为确保本次向特定对象发行 A 股股票有 为确保本次向特定对象发行 A 股股票有
东大会授权董 关事宜顺利进行，公司董事会拟提请股 关事宜顺利进行，公司董事会拟提请股
事会办理本次 东大会授权董事会并由董事会授权董事 东大会授权董事会并由董事会授权董事
向特定对象发 长全权办理（在法律法规及公司章程允 长全权办理（在法律法规及公司章程允
行 A 股股票相 许的范围内）本次非公开发行的相关事 许的范围内）本次向特定对象发行的相
关事宜的议 宜，包括但不限于： 关事宜，包括但不限于：
案》 （1）在法律、法规及其他规范性文件和 （1）在法律、法规及其他规范性文件和
《公司章程》允许的范围内，按照证券 《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门及其他相关部门的要求，结合 监管部门及其他相关部门的要求，结合
公司的实际情况，制定和实施本次非公 公司的实际情况，制定和实施本次向特
开发行股票的具体方案； 定对象发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发 （2）根据股东大会审议通过的向特定对
行股票方案、证券监管部门及其他相关 象发行股票方案、证券监管部门及其他
部门的核准/审批，结合市场情况，适当 相关部门的核准/审批，结合市场情况，
调整并确定本次非公开发行股票的具体 适当调整并确定本次向特定对象发行股
发行时机、发行数量、发行价格、募集 票的具体发行时机、发行数量、发行价
资金投向等相关事宜； 格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐 （3）根据中国证监会相关规定聘请保荐
机构（主承销商）等中介机构，修改、 机构（主承销商）等中介机构，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非 补充、签署、递交、呈报、执行本次向
公开发行股票有关的一切协议和文件， 特定对象发行股票有关的一切协议和文
并履行与本次非公开发行股票相关的一 件，并履行与本次向特定对象发行股票
切必要或适宜的申请、报批、登记备案 相关的一切必要或适宜的申请、报批、
手续等； 登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理非 （4）在本次向特定对象发行完成后，办
公开发行股票在证券登记机构、深圳证 理向特定对象发行股票在证券登记机
券交易所登记、锁定、上市手续等； 构、深圳证券交易所登记、锁定、上市
（5）根据本次发行结果，相应修改《公 手续等；
司章程》中关于注册资本、总股本等条 （5）根据本次发行结果，相应修改《公
款并办理工商变更登记手续等； 司章程》中关于注册资本、总股本等条
（6）根据监管部门要求和证券市场的实 款并办理工商变更登记手续等；
际情况，在股东大会授权范围内，根据 （6）根据监管部门要求和证券市场的实
本次非公开发行募集资金投入项目的审 际情况，在股东大会授权范围内，根据
批备案或实施情况、实际进度及实际募 本次向特定对象发行募集资金投入项目
集资金额对募集资金投资项目及其具体 的审批备案或实施情况、实际进度及实
安排进行调整；在遵守相关法律法规的 际募集资金额对募集资金投资项目及其
前提下，如国家对非公开发行股票有新 具体安排进行调整；在遵守相关法律法
的规定、监管部门有新的要求以及市场 规的前提下，如国家对向特定对象发行
情况发生变化，除涉及有关法律法规及 股票有新的规定、监管部门有新的要求
公司章程规定须由股东大会重新表决的 以及市场情况发生变化，除涉及有关法
事项的，根据国家规定以及监管部门的 律法规及公司章程规定须由股东大会重
要求（包括对本次非公开发行申请的审 新表决的事项的，根据国家规定以及监
核反馈意见）和市场情况对本次非公开 管部门的要求（包括对本次向特定对象
发行事项以及募集资金投向进行调整； 发行申请的审核反馈意见）和市场情况
（7）如监管部门要求或与本次非公开发 对本次向特定对象发行事项以及募集资
行股票有关的规定、政策或市场条件发 金投向进行调整；
生变化，除有关法律、行政法规及《公 （7）如监管部门要求或与本次向特定对
司章程》规定、监管部门要求必须由股 象发行股票有关的规定、政策或市场条
东大会重新表决的事项外，授权董事会 件发生变化，除有关法律、行政法规及
对本次非公开发行具体方案进行调整； 《公司章程》规定、监管部门要求必须
（8）开立募集资金专用账户，用于存放 由股东大会重新表决的事项外，授权董
本次非公开发行股票所募集资金； 事会对本次向特定对象发行具体方案进
行调整；
（9）办理与本次发行相关的其他事项。
（8）开立募集资金专用账户，用于存放
……
本次向特定对象发行股票所募集资金；
（9）办理与本次发行相关的其他事项。
……
《关于暂不召 鉴于本次非公开发行尚需取得有关主管 鉴于本次向特定对象发行尚需取得有关
开股东大会的 部门的批准授权，公司董事会决定暂不 主管部门的批准授权，公司董事会决定
议案》 召开审议本次非公开发行相关议案的股 暂不召开审议本次向特定对象发行相关
东大会，公司将根据实际情况适时发布 议案的股东大会，公司将根据实际情况
召开股东大会的通知。 适时发布召开股东大会的通知。
除上述表述调整外，第三届董事会第二十一次会议审议的议案其他内容均未发生变
化。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
因本次向特定对象发行 A 股股票的报告期发生变化，同时根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，对“非公开发行”的表述进行了相应调整，
公司编制了《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（ 修 订 稿 ）》 。 修 订情 况 和 修订 后 预 案的 具 体 内 容 详见 同 日 刊登 于 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订
情况说明的公告》和《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
5、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》
因本次向特定对象发行 A 股股票的报告期发生变化，同时根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，对“非公开发行”的表述进行了相应调整，
公司编制了《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
6、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
因本次向特定对象发行 A 股股票的报告期发生变化，同时根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，对“非公开发行”的表述进行了相应调整，
公司编制了《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资 金 使 用 可行 性 分 析报 告 （ 修订 稿 ） 》。具 体 内 容 详见 同 日 刊登 于 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
7、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
因本次向特定对象发行 A 股股票的报告期发生变化，公司重新编制了《成都深冷液
化设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
8、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
因本次向特定对象发行 A 股股票的报告期发生变化，同时根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，对“非公开发行”的表述进行了相应调整，
公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，
并提出了具体填补回报措施。具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及
填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
9、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与四川交投实业有限公
司签署〈成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协
议的补充协议〉的议案》
鉴于公司已于 2021 年 2 月 8 日与交投实业签署《成都深冷液化设备股份有限公司
非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），为规范
表述，公司与交投实业签署了《成都深冷液化设备股份有限公司向特定对象发行股票附
条件生效的股份认购协议的补充协议》，将《股份认购协议》的名称调整为《成都深冷
液化设备股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，并将协议正
文中的“非公开发行”一并调整为“向特定对象发行”，协议的其他内容不变。具体内
容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都深冷液化设备股
份有限公司关于向特定对象发行股票与特定对象签署附条件生效股份认购协议的补充
协议的公告》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会回避表决。
10、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《非经常性损益明细表》
根据本次向特定对象发行 A 股股票的需要，公司编制了《非经常性损益明细表》，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益明细表审核报告》。具
体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经常性损益明
细表审核报告》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、 以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《内部控制自我评价报告》
根据本次向特定对象发行 A 股股票的需要，公司编制了《内部控制自我评价报告》，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》和
《内部控制鉴证报告》。
本议案所涉事项构成关联交易，关联董事罗晓勇、谢乐敏、周荣、陈毅、吴旭睿回
避本议案表决。
公司独立董事就本议案发表了“同意”的事前认可意见和独立意见，具体内容详见
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议
案》
董事会审议通过于 2021 年 5 月 20 日（星期四）下午两点召开 2020 年度股东大会，
审议公司第三届董事会第二十一次会议议案 4-6、议案 12-15，第三届董事会第二十四
次会议议案 2-11，本次会议议案 4-9。《关于召开公司 2020 年度股东大会的通知》已于
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 28 日
