关于成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年七月
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”、“发行人”或“公
司”）拟申请向特定对象交投实业发行不超过 36,000,000 股（含本数）的人民币
普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发
行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第
27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的
真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限
公司关于成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
尽职调查报告》中相同的含义）
3-1-1
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
张谦：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任重庆小康工业集团股份有限
公司 2020 年非公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡宇：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任聚辰半导体股份有限公司首
次公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨璐薇，2016 年取得证券从业资格，曾参与成都先导药物开
发股份有限公司科创板 IPO、四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产等项目。
项目组其他成员：崔诗晨、杨昊源。
（四）发行人基本情况
公司名称： 成都深冷液化设备股份有限公司
注册地址： 成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路 569 号
成立时间： 2008 年 4 月 28 日
联系方式： 028-87893658
一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离
及纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压
缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制
造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组
销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；
经营范围：
环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种
设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
本次证券发行类型： 创业板向特定对象发行 A 股股票
3-1-2
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动
发行人系由深冷有限整体变更设立，发行人设立和上市、设立之后的股本变
动及最近一次重大股权变动情况如下：
（1）发行人整体变更设立
2012 年 12 月 18 日，深冷有限召开股东会并形成决议，同意深冷有限以截
至 2012 年 11 月 30 日，经国富浩华会计师事务所出具的《审计报告》（国浩审
字[2012]223A3671 号）审计的净资产值 114,667,421.35 元以及北京国融兴华资产
评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2012]第 383 号）评估
的净资产 122,536,452.96 元，按 1:0.52325 的比例折为股份有限公司股本 6,000
万元，其余净资产值 54,667,421.35 元列入股份有限公司资本公积。新增的 4,768
万元注册资本由公司全体股东按持股比例认缴，出资方式为有限公司净资产。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更设立股份公司进行
了审验，并于 2012 年 12 月 19 日出具了国浩验字[2012]第 223A267 号《验资报
告》，对深冷有限整体变更设立为股份公司进行验资。
深冷股份已就本次变更设立股份有限公司事宜办理完毕工商变更登记手续。
（2）首次公开发行股票并在创业板上市
2016 年 8 月，经中国证监会《关于核准成都深冷液化设备股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]818 号）核准，深冷股份公开发行不超过 2,000
万股新股。经深交所《关于成都深冷液化设备股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2016]561 号）同意，深冷股份股票在深交所创业板上市，
股票简称“深冷股份”，股票代码“300540”，发行价格为 16.67 元/股，本次发行
采用网上发行方式，发行数量为 2,000 万股。首次公开发行股票并在创业板上市后，
深冷股份注册资本增加至 8,000 万元。
经核查，深冷股份已办理完毕与本次上市相关事项的工商变更登记手续。
（3）2018 年 5 月，限制性股票激励计划之首次授予
3-1-3
2018 年 4 月 9 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意向激励对象
授予 320.00 万股限制性股票，其中，首次授予 300.00 万股、预留 20.00 万股。
2018 年 5 月 9 日，发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》等议案，鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
确定的首次授予激励对象中有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授
予其的部分限制性股票、2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的
全部限制性股票，合计放弃认购 9 万股，基于此，发行人以 2018 年 5 月 9 日为
首次授予日，向符合授予条件的马继刚、曾斌、中层管理人员及核心骨干等合计
72 名激励对象授予公司 291 万股限制性股票，授予价格为 10.65 元/股，授予完
成后，公司总股本增加至 8,291 万股。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 10 日出具了众环验
字[2018]010037 号《验资报告》，验明截至 2018 年 5 月 8 日，公司已收到马继
刚、曾斌等 72 人缴纳货币出资人民币 30,991,500.00 元，其中：2,910,000.00 元
计入注册资本，28,081,500.00 元计入资本公积。
本次限制性股票激励计划首次授予完成后，发行人的股本由 8,000.00 万元变
更为 8,291.00 万元，股份总数由 8,000.00 万股变更为 8,291.00 万股。
（4）2018 年 6 月，资本公积转增股本
经深冷股份 2017 年年度股东大会决议批准，深冷股份以公司总股本 8,291
万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.482450 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5.005427 股，共计转增股本 4,149.9995 万股，
转增后公司总股本增加至 12,440.9995 万股。
本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 由 8,291.00 万 元 变 更 为
12,440.9995 万元，股份总数由 8,291.00 万股变更为 12,440.9995 万股。
3-1-4
（5）2018 年 11 月，限制性股票激励计划之预留股份的授予
2018 年 11 月 21 日，发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》《关于向
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。
鉴于公司 2017 年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配方案，即以公司
总股本 82,910,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.482450 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.005427 股，已于 2018 年 6 月 15
日实施完毕，触发了《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预
留限制性股票数量授予额度的调整条款，基于此，预留限制性股票数量的授予额
度由原 200,000 股调整为 300,005 股，本次实际授予的预留限制性股票数量为
300,005 股，基于此，发行人以 2018 年 11 月 21 日为预留股份授予日，向符合授
予条件的 3 名激励对象授予公司 300,005 股限制性股票，授予价格为 7.08 元/股，
授予完成后，公司总股本增加至 12,471 万股。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 12 日出具了众环
验字[2018]010094 号验资报告，验明截至 2018 年 12 月 12 日，公司已收到各股
东以货币出资人民币 2,124,035.40 元，其中：300,005.00 元计入注册资本，
1,824,030.40 元计入资本公积。
本次变更完成后，深冷股份的注册资本变更为 12,471 万元，总股本增加至
12,471 万股。
（6）2020 年 6 月，回购注销部分限制性股票
2020 年 4 月 29 日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》等
议案，鉴于原激励对象舒某因离职不再具备激励资格，深冷股份回购注销其已获
授但尚未解除限售的 18,007 股股票，回购价格为 7.07 元/股，回购股份的金额为
127,309.49 元。
2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2019 年度股东大会并审议通过《关于回购
注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》《关于修订公司章程的议案》
3-1-5
等议案，同意回购注销舒某已获授但尚未解除限售的 18,007 股股票，本次回购
注销完成后，公司股份总数由 124,710,000 股变更为 124,691,993 股，公司注册资
本也相应由 124,710,000 元减少为 124,691,993 元。
2020 年 5 月 21 日，发行人发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公
告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票注销事宜已办理完毕。
本次减资完成后，深冷股份的注册资本减少至 12,469.1993 万元，总股本减
少至 12,469.1993 万股。
（7）2020 年 8 月，发行人控股股东变更
2020 年 8 月 1 日，谢乐敏及其一致行动人等 8 名自然人与交投实业签署了
《附生效条件的股份转让协议》，约定谢乐敏等 8 名自然人将其持有的公司股份
12,133,561 股（占公司总股本的 9.73%）以 220,709,474.60 元的价格转让给交投
实业，具体转让情况如下：
转让前 转让情况 转让后
股东名称
或姓名 持股数量 转让数量 持股数量
持股比例 转让价格（元） 持股比例
（股） （股） （股）
谢乐敏 16,077,115 12.89% 4,019,279 73,110,685.01 12,057,836 9.67%
程 源 4,788,194 3.84% 1,170,799 21,296,833.81 3,617,395 2.90%
文向南 4,532,594 3.64% 965,449 17,561,517.31 3,567,145 2.86%
黄 肃 3,667,194 2.94% 226,799 4,125,473.81 3,440,395 2.76%
肖辉和 3,919,504 3.14% 937,989 17,062,019.91 2,981,515 2.39%
张建华 3,544,761 2.84% 859,268 15,630,084.92 2,685,493 2.15%
崔治祥 3,509,858 2.81% 850,465 15,469,958.35 2,659,393 2.13%
唐钦华 3,103,513 2.49% 3,103,513 56,452,901.47 - -
交投实业 - - - - 12,133,561 9.73%
合计 43,142,733 34.60% 12,133,561 220,709,474.60 43,142,733 34.60%
同日，交投实业与谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华签署了《表决权
委托协议》，谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华等 5 名自然人股东同意自
3-1-6
《表决权委托协议》生效且实施条件成就之日起，将其股权转让后剩余持有的
24,587,262 股（占公司总股本的 19.72%）对应的表决权委托给交投实业行使。
2020 年 9 月 28 日，交投实业取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕383 号），
决定对交投实业收购深冷股份股权案不实施进一步审查，交投实业从即日起可实
施集中。
2020 年 9 月 29 日，四川省国资委出具了《关于交投集团实业公司收购深冷
股份的批复》（川国资规划〔2020〕34 号），同意交投实业收购深冷股份股权。
2020 年 9 月 30 日，交投集团出具了《关于实业公司收购深冷公司股权项目
的批复》（川交投发〔2020〕278 号），同意交投实业收购深冷股份股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 1 月 15 日出具的《证券过户
登记确认书》，交投实业已于 2021 年 1 月 14 日办理完成本次股权转让的证券过
户登记手续。
2、发行人股本结构和前十名股东情况
（1）发行人股本结构情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 124,691,993 股，股本结构如下表所
示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 36,506,186 29.28
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 36,506,186 29.28
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 36,506,186 29.28
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 88,185,807 70.72
1、人民币普通股 88,185,807 70.72
3-1-7
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 124,691,993 100.00
（2）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售 质押或
序 持股总数 持股比 质押或冻结
股东名称 股东性质 条件股份数 冻结的
号 （股） 例（%） 股份数（股）
（股） 情况
1 简阳港通 境内非国有法人 13,306,994 10.67 - 质押 2,000,000
2 交投实业 境内国有法人 12,133,561 9.73 - - -
3 谢乐敏 境内自然人 12,057,836 9.67 12,057,836 - -
4 徐州楚祥 境内非国有法人 8,789,239 7.05 - - -
5 楚业信 境内非国有法人 5,642,331 4.53 - - -
6 程源 境内自然人 3,617,395 2.90 3,591,145 - -
7 文向南 境内自然人 3,567,145 2.86 3,399,445 - -
8 黄肃 境内自然人 3,440,395 2.76 3,440,395 - -
9 肖辉和 境内自然人 2,981,515 2.39 2,981,515 - -
10 张建华 境内自然人 2,685,493 2.15 2,658,571 - -
合计 - 68,221,904 54.71 28,128,907 - 2,000,000
发行人前十大股东中，徐州楚祥的执行事务合伙人北京楚祥明德投资有限公
司的唯一股东为拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司，楚业信的执行事务合伙人
为拉萨堆龙楚祥明德投资咨询有限公司，徐州楚祥与楚业信系一致行动人；谢乐
敏、程源、文向南、张建华将其持有的发行人股份的表决权委托交投实业行使，
存在表决权委托关系。除前述一致行动关系及表决权委托关系外，发行人前十名
股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
3、发行人本次发行前后股权变化情况表
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 124,691,993 股，交投实业为公
司控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。假设本次发行的股票数量为
36,000,000 股，且自本发行保荐书签署之日起至本次发行前发行人的总股本未发
3-1-8
生变化，则本次发行完成后，发行人总股本将增加至 160,691,993 股。本次向特
定对象发行前后公司前十名股东的持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
1 交投实业 12,133,561 9.73 48,133,561 29.95
2 简阳港通 13,306,994 10.67 13,306,994 8.28
3 谢乐敏 12,057,836 9.67 12,057,836 7.50
4 徐州楚祥 8,789,239 7.05 8,789,239 5.47
5 楚业信 5,642,331 4.52 5,642,331 3.51
6 程源 3,617,395 2.90 3,617,395 2.25
7 文向南 3,567,145 2.86 3,567,145 2.22
8 黄肃 3,440,395 2.76 3,440,395 2.14
9 肖辉和 2,981,515 2.39 2,981,515 1.86
10 张建华 2,685,493 2.15 2,685,493 1.67
合计 68,221,904 54.71 104,221,904 64.86
经核查，发行人是根据有关法律、法规依法设立并有效存续的股份有限公司。
发行人设立及上市后历次股本变化均已依法履行了相应批准程序，发行人上市后
历次股本变更合法、合规、真实、有效。
4、发行人主营业务、主要产品
公司长期致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，专注于天然气液化及
液体空分领域，主营业务是为客户提供天然气液化与液体空分工艺包及处理装置。
公司是天然气液化产业链一站式解决方案的提供商，主要产品包括：天然气液化
装置、焦炉气液化装置、煤层气液化装置、空气分离装置、化工尾气和轻烃回收
装置、氧氮液化装置、HYCO 分离装置、氢气液化装置、天然气提氦装置、储能
装置、LNG/L-CNG 加气站、氢加注站、大型低温液体储槽、增压透平膨胀机组
等。公司具备日处理 600 万方 LNG 液化装置的设计和制造能力，液体空分装置
的设计和制造能力达到日产量 1000 吨。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
A 股首发前期末净 30,319.45
3-1-9
资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
首次公开发行股票并上
2016 年 8 月 9 日 29,730.00
市
历次筹资情况
2018 年 5 月 23 日 股票激励计划 3,099.15
2018 年 12 月 17
股票激励计划 212.40
日
A 股首发后累计派
1,574.08
现金额
本次发行前期末净
58,439.09
资产额
6、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人控股股东为交投实业，实际控制人为四
川省国资委。
交投实业成立于 2013 年 1 月 31 日；注册资本为 150,000.00 万元人民币；统
一社会信用代码为 915101040624143809；企业类型为有限责任公司（外商投资
企业与内资合资）；注册地址为成都市锦江区工业园区三色路 163 号银海芯座 B
幢 16 楼；经营范围为：项目投资与投资的资产管理服务（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动），广告牌、汽车租赁，百货零售（限分支机构经营），
园林绿化设计及施工，物业管理，化工产品（不含危险品）、金属及金属矿、煤
炭、建材、机电设备及电子产品的批发零售，仓储服务（不含危险品），广告设
计、制作、发布，成品油零售（不含危险化学品）。
截至本发行保荐书签署之日，交投实业持有发行人 12,133,561 股股份（占发
行人总股本的 9.73%），并受托行使谢乐敏、程源、文向南、崔治祥、张建华合
计持有的发行人 24,587,262 股股份（占发行人总股本的 19.72%）的表决权，交
投实业合计控制发行人 36,720,823 股股份（占发行人总股本的 29.45%）的表决
权。
交投实业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 蜀道投资集团有限责任公司 690,000,000.00 46.00
四川高速公路建设开发集团有限
2 690,000,000.00 46.00
公司
3 四川藏区高速公路有限责任公司 40,183,486.24 2.68
3-1-10
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
4 四川省港航开发有限责任公司 39,908,256.88 2.66
5 四川成渝高速公路股份有限公司 39,908,256.88 2.66
合计 1,500,000,000.00 100.00
截至本发行保荐书签署之日，蜀道集团为交投实业的控股股东，四川省国资
委通过四川发展间接控制蜀道集团 100%股权，四川省国资委为发行人的实际控
制人。
7、发行人控股股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至本发行保荐书签署之日，控股股东及实际控制人持有公司股权结构图如
下 ：
注 1：根据经四川省人民政府批准的《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建
方案的批复》文件精神，蜀道集团系交投集团及四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以
下 简称“铁投集团”）以新设合并（以下简称“本次合并”）的方式组建的公司，本次合
并的交割日为 2021 年 5 月 28 日（含当日），自交割日起，交投集团与铁投集团于本次合并
前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、
承接或享有，交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属
于蜀道集团。
注 2：蜀道集团持有的四川成渝高速公路股份有限公司的股权比例系截至 2021 年 3 月 31 日
3-1-11
的股权比例。
3-1-12
8、发行人主要财务数据及财务指标
发行人 2018 年度、2019 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并对 2018 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（众环审
字（2019）011603 号），对 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告（众
环审字[2020]010829 号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为除“形
成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，发行人财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和
现金流量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 8 日出具
了《关于对成都深冷液化设备股份有限公司 2019 年度财务报表出具非标准无保
留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》认为对深冷股份 2019 年度财务报
表出具的带有保留意见审计报告（众环审字[2020]010829 号）所涉及事项的重大
不利影响已经消除。发行人 2020 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]24314 号）
认为其已审计的发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。
经核查，发行人上述报告期内聘用审计其定期财务报告的会计师事务所，均
按照相关法律、法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的会计
师事务所具有从事证券业务的资格。
除非特别说明，本发行保荐书所涉及的财务数据指合并财务报表口径的数据，
引自发行人经审计的 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告以及 2021 年 1-3
月未经审计的财务报表及附注。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2019 年
2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
日
资产总额 125,198.39 120,346.52 94,232.78 103,570.03
负债总额 66,798.50 61,433.48 37,615.62 48,670.82
股东权益 58,399.89 58,913.04 56,617.16 54,899.21
3-1-13
2019 年
2021 年 2020 年 2018 年
项目 12 月 31
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
日
归属于母公司股东的权益 56,200.77 56,687.71 54,780.89 53,685.22
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 3,389.39 51,872.36 43,534.93 34,282.94
营业利润 -553.80 1,460.07 135.72 -13,496.22
利润总额 -555.52 1,449.48 917.05 -13,537.75
净利润 -555.52 1,376.77 946.29 -11,581.22
归属于母公司股东的净利润 -529.31 942.71 741.66 -11,675.03
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -2,031.20 -7,866.95 4,489.54 -6,895.66
投资活动产生的现金流量净额 -162.32 -4,451.80 -6,327.15 -6,537.86
筹资活动产生的现金流量净额 5,327.09 6,532.57 -3,806.77 8,765.70
汇率变动对现金及现金等价物
- -0.01 - 0.08
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,133.58 -5,786.18 -5,644.37 -4,667.74
（4）最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
2021 年 1-3
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
非流动资产处置损益（包括已计
- 0.02 -8.17 0.37
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
26.30 362.60 101.96 247.61
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损
- - - 275.94
益
债务重组损益 - -10.74 - -
3-1-14
2021 年 1-3
非经常性损益项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 - 9.86 128.22 -
置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、
- - 1,328.22 -
合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
3.09 0.13 781.33 -41.22
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - 3.52 -
损益项目
减：所得税影响额 4.41 54.28 350.27 72.41
少数股东权益影响额（税
4.36 15.69 6.98 52.27
后）
非流动资产处置损益（包括已计
- 291.90 1,977.84 358.04
提资产减值准备的冲销部分）
合计 20.62 723.74 4,670.18 965.43
（5）报告期内主要财务指标
2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 1-3 月/2021 年 /2020 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31 /2018 年 12 月 31
3 月 31 日 日 日 日
流动比率（倍） 1.55 1.60 2.07 1.91
速动比率（倍） 1.19 1.27 1.74 1.80
资产负债率（%） 53.35 51.05 39.92 46.99
应收账款周转率
0.18 1.91 1.12 0.84
（次）
存货周转率（次） 0.11 2.55 3.93 4.80
每股净资产（元） 4.51 4.55 4.39 4.30
每股经营活动现
-0.16 -0.63 0.36 -0.55
金流量净额（元）
每股现金流量净
0.25 -0.46 -0.45 -0.37
额（元）
基本每股收益
-0.04 0.08 0.06 -0.96
（元）
稀释每股收益
-0.04 0.08 0.06 -0.96
（元）
扣除非经常性损 -0.04 0.05 -0.10 -0.99
3-1-15
2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 1-3 月/2021 年 /2020 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31 /2018 年 12 月 31
3 月 31 日 日 日 日
益后的基本每股
收益（元）
加权平均净资产
-0.94 1.69 1.38 -19.78
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
-0.98 1.17 -2.26 -20.39
净资产收益率
（%）
归属于上市公司
股东的净利润 -529.31 942.71 741.66 -11,675.03
（万元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
-549.92 650.81 -1,236.18 -12,033.07
常性损益的净利
润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算
10、2021 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）本次发行方案
1、本次发行方案的基本情况
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
发行股票的种类和面值
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的
发行方式 方式。公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期
内，选择适当时机实施。
本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。交投
发行对象及认购方式
实业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会
定价基准日、发行价格
议决议公告日（即 2021 年 2 月 8 日）。本次发行的发
3-1-16
行价格为 13.78 元/股。
发行数量 不超过 36,000,000 股（含本数）。
发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日
锁定期安排
起 18 个月内不得转让。
2、本次募集资金使用情况
本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
（六）本机构与发行人之间的关联关系
1、截至 2021 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有或
通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”
或“上级股东单位”），截至 2021 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约
40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投
投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%的股
份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金
公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互
提供担保或融资的情况。
3-1-17
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次向特定对象发行的保荐机构，与发行
人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
（七）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间
关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重
点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制
委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制
报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）
上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否
同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
3-1-18
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问
询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交
质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委
员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核
工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对
外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督
专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核
工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职
调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发
行申请文件进行了形式和内容审查。
除上述重点问题外，内核委员针对募集说明书和申请文件提出了其他问题和
意见，项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与
内核委员进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，
并将修订后的主要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核委员，直至获
得内核委员同意后方向深圳证券交易所报送发行申请文件。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
3-1-19
（二）作为深冷股份本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为深冷股份向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》
《证券法》《保荐办法》《注册办法》《准则第 27 号》《保荐人尽职调查工作
准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为
深冷股份具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐深
冷股份向特定对象发行 A 股股票。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
3-1-20
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司
国有股权监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2021 年 2 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次向特定对象
发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2、2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事
前认可及独立意见。
3、2021 年 5 月 14 日，交投集团出具《四川省交通投资集团公司关于深冷
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票以及实业公司认购股份相关事项的批复》
（川交投发[2021]146 号）：
（1）同意深冷股份以 13.78 元/股的价格向交投实业定向发行不超过 3600
万股人民币普通股（A 股）股票相关事项，募集资金总额不超过 49,608 万元，
扣除发行费用后全部用于补充深冷股份的流动资金；
（2）同意交投实业按照本次发行方案认购深冷股份本次发行的股份；
（3）请按国家有关法律、法规开展相关工作。
4、2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股
票事项相关的议案。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行属于向不超过 35 名（含）特定对象发行证券的情形，不存在采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核
查意见如下：
3-1-21
1、本次发行符合《注册办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册
办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的审计
报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；
取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师
出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用情况；查
阅了发行人截至目前仍在履行的重大合同、主要银行借款资料、现金分红资料；
查阅了最近三年发行人审计师出具的关于实际控制人及其他关联方占用资金的
专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、
机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了
发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部
门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管
理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、现任董事、监事和高级管
理人员出具的相关承诺函、情况说明；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，
并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本机构认为发行人未违反《注册办法》第十一条的相关规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-1-22
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、本次发行符合《注册办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册
办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证
券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人本次
募集资金投资项目的可行性研究报告；就发行人未来业务发展目标，向发行人进
行了了解；核查本次募集资金投资项目是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本机构认
为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本机构认为发行人本次发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规定的
情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
本机构认为本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条规定
3-1-23
本机构对本次发行对象是否符合《注册办法》第五十五条进行了尽职调查，
查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决
议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门的审批文件等材料。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业，未超过 35 名，符合《注
册办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定
本机构对本次发行是否符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条规定进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行
的董事会决议、股东大会决议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门
的审批文件等材料。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业，本次发行的定价基准日为
第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 13.78 元/股，
不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《注册办法》第五十六条、第五十
七条、第五十八条规定。
5、本次发行符合《注册办法》第五十九条、第九十一条规定
本机构对本次发行是否符合《注册办法》第五十九条、第九十一条规定进行
了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次发行的董事会决议、
股东大会决议、附条件生效的认购协议及其补充协议、相关部门的审批文件等材
料。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业，本次发行完成后，发行对
象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
3-1-24
完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A 股股票的股
份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行的锁定期安排符
合《注册办法》第五十九条、第九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册办法》的有关规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第三届董事会第二十五次会议、2020 年度股东大会，审
议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体
承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
3-1-25
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人控股股东交投实业已出具承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（六）关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核
查意见
本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业，交投实业的主营业务为能
源（包括加油站、加气站、充电站/桩）、服务区经营（服务区非油经营项目）、
商贸（大宗物资贸易、国际贸易、酒店、便利超市、餐饮等）、运务传媒（包括
车辆租赁、通勤运输、仓储配送等），不属于私募投资基金或私募基金管理人，
3-1-26
不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本机构对保荐
机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行了核查。
1、本机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司
聘请了北京市天元（成都）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商
律师。北京市天元（成都）律师事务所持有编号为 31510000077668084M 的《律
师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。主要在本次发行中向中
金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成该项目的法律尽职
调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就该项目出具的相关法律文件并就文
件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该
项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有
资金按照项目进度通过银行转账方式支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发
行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。除聘请保荐机构/主
承销商律师外，本机构在本次发行中不存在其他聘请第三方的情形。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市中伦律师事务所担任律师、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师。除上述机构外，发行人不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、本机构核查意见
经核查，本次发行中，本机构有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在
未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
3-1-27
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方机构的
行为，发行人有偿聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（八）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
公司主导产品为 LNG 装置和液体空分装置，从产业链来看，LNG 主要应用
于城市管网供气调峰、城市供气气源、汽车和船舶加气燃料、工业替代燃料等，
涉及各个国民经济基础性行业。国家的宏观经济政策、国民经济的发展速度都将
对公司的发展产生一定影响。如果经济增速放缓、宏观经济出现较大的周期性波
动，将会影响 LNG 装置和液体空分装置的市场需求，从而对公司的经营业绩产
生负面影响。
（2）市场竞争加剧的风险
我国 LNG 行业的起步比较晚，国内行业内还未形成稳定的市场竞争格局。
公司主要产品 LNG 装置和液体空分装置客户的采购主要通过招投标方式进行，
产品价格受市场竞争格局影响较大。随着行业内新入企业增加，公司将面临市场
竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面建立有效的策
略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均
出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一
定的影响。由于公司处在疫情风险等级较低的地区，加上公司及时采取多种措施，
积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。就现阶段的
情况来看，公司已较好的度过了疫情最严重的阶段。随着新冠疫情在全球蔓延，
各主要经济体的经济活动放缓，全球能源、化工、船舶等行业削减投资计划或投
3-1-28
资项目推迟，可能会对国内相关制造产业造成冲击，对公司订单的获取或者交付
可能造成不利影响。
2、经营风险
（1）参股公司长天天然气给公司带来的风险
长天天然气系公司的参股公司，该公司注册资本 9,000.00 万元，公司出资
900.00 万元占其 10%股权。长天天然气主营天然气调峰气库建设、LNG 的生产、
运输、销售，系公司的下游客户。该公司在榆林地区投资建设天然气综合利用一
期项目，项目预计总投资 3.2 亿元。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司向长天天然气销售 LNG 设备形成应收账款
4,851.65 万元。长天天然气向浙商银行的 5,000 万元贷款于 2019 年 11 月 8 日到
期，长天天然气于债务到期后未履行还款义务，公司承担连带担保责任向浙商银
行交付 5,000 万元还款，实际被扣划金额为 4,998.01 万元。2019 年 5 月 27 日，
长天天然气向神木农商行借款 10,000 万元，借款期限至 2021 年 5 月 26 日，公
司为该笔贷款提供保证担保。目前公司与长天天然气就借新还旧提供担保的风控
措施初步达成一致，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
对外担保暨关联交易的公告》，独立董事对议案发表了同意的独立意见，尚待股
东大会审议批准。
长天天然气项目自 2020 年 10 月投入试生产以来保持了稳定运行，目前产能
约 30 万方/日，尚未达到上限（设计标准 60 万方/日，最高可达 80 万方/日），
第二条进气管道接通后并提升产能至 50-60 万方/日；项目投运后，生产的液化天
然气逐步开始面向市场销售，已实现一定的经营性现金流。公司与长天天然气及
长天天然气其他股东签署还款协议，约定在长天天然气 LNG 项目设备投产并正
常运行 30 个月内偿还扣划款，具体还款计划将在长天天然气 LNG 项目设备达产
并平稳运行 3 个月后协商确定。
由于公司对长天天然气的投资、担保系正常的商业行为，有其客观的商业背
景，但是由于长天天然气在榆林的项目在经济效益方面存在不确定性，如果未来
项目出现经营风险，公司应收账款、其他应收款无法收回，甚至承担担保责任发
生损失，将可能对公司的正常经营产生影响。
3-1-29
（2）对四川广能应收账款仍未收到的风险
公司 2019 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了保留意见的《审计报告》（众环审字[2020]010829 号）。针对保留意见
涉及的对四川广能能源有限公司应收账款 3,665.00 万元，公司董事会和管理层已
制定相关有效措施，消除了保留意见涉及事项的重大不利影响，维护公司和股东
的合法权益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 8 日出
具了《关于对成都深冷液化设备股份有限公司 2019 年度财务报表出具非标准无
保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（众环审字[2021]0100030 号）
认为对深冷股份 2019 年度财务报表出具的带有保留意见审计报告（众环审字
[2020]010829 号）所涉及事项的重大不利影响已经消除。2020 年度财务报告经
天职国际计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报
告》（天职业字[2021]24314 号）。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司对四川广能的应收账款账面价值为 3,665 万元。
目前重整方案尚未最终确定，破产重组是否成功、协议是否生效，仍取决于债权
人会议及法院裁定结果。鉴于四川广能尚未复工，公司仍然未收到对四川广能的
应收账款。若四川广能重整未能成功或者进展不及预期，可能对公司的经营产生
不利影响。
（3）参股下游客户带来的风险
公司存在投资参股下游客户的情况，部分下游客户的项目还处于建设或试生
产阶段，未来经济效益实现存在一定的不确定性，如未来公司参股的该等客户不
能如期推进项目建设或未能实现预期收益，则可能导致公司出现投资损失的风险。
同时，若公司不能与关联方严格按照有关内控制度和协议做到关联交易程序规范、
价格公允合理，则可能对公司的盈利情况和公司股东的权益产生不利影响。
（4）单个合同金额较大导致的业绩波动风险
公司主要从事 LNG 装置和液体空分装置的生产和销售，单个项目合同金额
较大，多为几千万甚至上亿的合同。以 2020 年度为例，当年营业收入的 72.83%
来自于前五大客户的业绩贡献，单个项目收入最高为 15,885.84 万元，占比 30.62%，
收入的合同集中度较高。如果出现个别项目进度滞后，将导致公司经营业绩出现
3-1-30
大幅波动。
（5）毛利率下降的风险
公司主导产品为 LNG 装置和液体空分装置，多系根据客户需要进行专项设
计、制造的非标产品，单位价值量较大，主要通过招投标方式确定价格，市场竞
争情况对产品销售毛利率的影响较大，可能对毛利率造成不利影响。同时，在整
个系统装置中，除膨胀机、液化冷箱、精馏塔等关键设备系公司自己制造外，其
他设备多为外购或外协，公司外购或外协的设备及部件越多，则毛利率越低，反
之则越高。近年来，随着公司市场竞争力的提高，公司承接的大型项目越来越多，
承接项目的标的越来越大，在 LNG 装置及液体空分装置制造领域的市场地位得
到巩固，但随着项目规模的扩大，公司需要外购和外协的设备和部件增多，可能
会导致公司整体的毛利率水平下降。
（6）外协或外购部件价格大幅波动带来的风险
公司除冷箱等核心部件自己生产外，大部分部件需要外协或外购。最年三年
上述外协及外购部件占营业成本的比重分别为 89.80%、88.98%、91.79%。由于
公司的主要产品按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定，而产品
生产周期较长，营业成本受到外协或外购部件价格变动的影响较大。公司在与客
户确定销售价格时会考虑到外协或外购部件价格的预期走势，但上述外协或外购
部件价格的市场波动具有不确定性，有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不
一致的情况。公司存在外协或外购部件价格波动不能及时向下游转移而导致毛利
率波动和利润下滑的风险。
（7）公司采购中外协或外购部件金额占当期营业成本比例较大的风险
最近三年，公司外协及外购部件采购金额占当期营业成本比例分别为
89.80%、88.98%、91.79%。公司大量采用外协、外购部件组织生产的模式是由
公司的业务模式所决定的——公司以 LNG 装置和液体空分装置的系统设计优势
为核心竞争力，为客户提供整体系统解决方案，自制冷箱、膨胀机等核心部件，
对其他部件采用外协或外购的方式组织生产。如果公司不能采取有效措施保证外
协或外购部件产品的质量和及时供应，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3-1-31
（8）收入集中的风险
报告期内，公司单个合同金额逐步提升，收入的集中度较高。最近三年，公
司前五大客户收入占比分别为 62.61%、48.57%、72.83%。如未来公司重要客户
经营或财务困难，或者双方合作关系发生重大不利变化，将会给公司经营业绩造
成不利影响。
（9）经营业绩波动的风险
报告期内，由于客户要求的供货范围不同从而合同金额存在较大差异，而每
个项目开始执行的时间、执行的周期、执行的进度不同都会导致不同时点上确认
收入的金额存在较大差异；同时，不同项目毛利率水平由于供货范围、合同规模
等不同而有差异，同一项目不同子系统的毛利率水平也有差异。因此，项目执行
的具体情况包括项目执行的集中度、项目执行的周期及进度、确认收入的项目及
子系统的毛利率差异等，都将导致公司经营业绩出现一定的波动。
3、财务风险
（1）应收账款信用损失风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 43,324.57 万元、34,220.50 万元、20,175.13 万元和 17,756.50 万元，坏
账准备分别为 27,333.48 万元、28,807.11 万元、24,476.01 万元和 24,477.81 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收账款（合同资产）账龄在一年以上的余额占
比为 74.08%，占比较高。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变
化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而
发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（2）发出商品金额较大的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司存货中发出商品分
别为 2,435.49 万元、9,549.57 万元、17,093.07 万元、20,163.20 万元，占期末存
货比例分别为 43.00%、76.00%、82.00%、82.86%。报告期内公司发出商品金额
增长较快，主要与公司合同金额逐渐增大以及根据客户项目进度分批发货、分批
确认收入有关。随着公司业务规模的进一步扩大和采购范围的扩大，部分大型项
3-1-32
目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入
或投入使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度
增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于
净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
4、法律风险
（1）潜在的安全生产风险
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产
情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中
会使用特种设备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事
件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（2）未决诉讼及其执行风险
截至本募集说明书签署之日，发行人与山东波涛之间的买卖合同纠纷、与庆
华能源之间的合同纠纷仍在审理中，虽然没有迹象或证据表明发行人会败诉，但
由于审判结果具有不确定性，如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持
续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定影响。
5、可能导致本次发行失败的因素
本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核及中国证监会注册，能否取得
有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方
案能否最终成功实施存在不确定性。
6、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此
3-1-33
期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投
资者对此应有充分的认识。
（九）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业的发展前景
近年来，国家相继出台了若干产业政策，大力支持天然气装备产业发展。国
务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》（国发〔2018〕31 号）从加
强产供储销体系建设和深化天然气领域改革两个方面，部署了加大国内勘探开发
力度、健全多元化海外供应体系、理顺天然气价格机制等十条措施，构建了中国
天然气协调稳定发展的总体框架。国家发展和改革委员会发布《关于加快推进
2018 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项的通知》（发改能源〔2018〕
257 号）、《关于加快推进 2019 年天然气基础设施互联互通重点工程有关事项
的通知》（发改办能源〔2018〕1103 号）、《重点地区应急储气设施建设中央
预算内投资（补助）专项管理办法》（发改能源规〔2018〕1004 号），加快推
动天然气基础设施互联互通和储气能力建设工作。
据中国天然气发展报告（2019）数据，天然气在世界能源消费结构中占比
23%，仍是未来唯一增长的化石能源，国际能源署（IEA）、BP 等机构预测：2035
年左右，天然气将超过煤炭成为第二大能源。我国《天然气发展“十三五”规划》
则明确提出：以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展
天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一，构建结构合理、供需协调、安
全可靠的现代天然气产业体系；“十三五”要抓好大气污染治理重点地区等气化
工程、天然气发电及分布式能源工程、交通领域气化工程、节约替代工程等四大
利用工程，天然气占一次能源消费比重力争提高到 10%左右。
在上述国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动
下，天然气基础设施建设及 LNG 市场应用的推广面临巨大的发展机遇。
2、发行人的竞争优势
（1）技术领先优势
公司拥有天然气膨胀制冷工艺、氮气+甲烷膨胀制冷工艺、氮气膨胀制冷工
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艺以及混合制冷剂工艺技术（MRC）等核心工艺包技术，公司还拥有深冷液体
蓄能、富氧煤层气（俗称瓦斯气）分离与液化、LNG 冷能利用、氢液化、氢储
运及加注、氦气提取及液化等前端技术储备。
（2）行业先发优势与业绩领先优势
经过多年积淀，公司为客户持续不断的提供了大量的 LNG 工艺包及装置，
逐步形成了处理能力范围广、气源类型多样、处理工艺全面的项目业绩优势。公
司具备日处理 600 万方 LNG 液化装置的设计和制造能力，是国产 LNG 装置运行
业绩领先的企业；公司液体空分装置的设计和制造能力达到日产量 1000 吨,已设
计、制造了数十套液体空分装置和氧氮液化装置，其技术性能指标在国内处于领
先水平。
（3）团队优势
公司核心技术团队成员在低温制冷行业都有十年以上技术研究、设备设计及
技术管理经验，覆盖了低温制冷、化工工艺、化工装备、机械制造、流体动力机
械、自动化等相关专业，核心团队成员均为公司股东，团队专业性强、经验丰富、
凝聚力强。
（4）质量保证优势
公司按照《中华人民共和国特种设备安全法》、《中华人民共和国行政许可
法》、《特种设备安全监察条例》、《特种设备生产单位许可目录》、《特种设
备生产和充装单位许可规则》和其他相关法律、法规、安全技术规范和标准要求，
建立了压力容器设计质量保证体系和压力容器制造质量保证体系，并取得了国家
A1、A2 级压力容器设计许可证和国家 A2 级压力容器制造许可证。公司按照美
国机械工程师协会（ASME）锅炉和压力容器标准建立了压力容器的质量体系，
并获得美国机械工程师学会压力容器产品“U”和“U2”钢印授权。公司按照
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准建立了质量管理体系，取得了《质量管理体
系认证证书》；按照 GB/T24001-2016 /ISO14001:2015 标准建立了环境管理体系，
取得了《环境管理体系认证证书》；按照 GB/T28001-2011 /ISO45001:2018 标准
建立了职业健康安全管理体系，取得了《职业健康安全管理体系认证证书》。
3-1-35
（十）保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议
案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》、《证
券法》、《保荐办法》、《注册办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐
机构内核会议审议，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-36
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
张 谦 蔡 宇 年 月 日
项目协办人：
杨璐薇 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-37
附件
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板发行上
市申请文件受理指引》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，中国国际
金融股份有限公司作为成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”）
向特定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）之保荐机构，现授权张谦、蔡
宇两人作为保荐代表人具体负责本项目发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐
工作事宜。
现就上述两名保荐代表人申报的在审企业家数等情况向贵所作如下说明：
一、张谦、蔡宇品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保
荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，截至本说明文件
出具之日的最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》第四条的规定。
二、截至本说明文件出具之日的最近三年内，张谦、蔡宇不存在受到证券交
易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
三、截至本说明文件出具之日，张谦、蔡宇除担任本项目的签字保荐代表人
外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。最近三年内,张谦、蔡宇无已完成
的签字保荐代表人项目。
同时，中国国际金融股份有限公司及本项目签字保荐代表人承诺：张谦、蔡
宇负责本项目的保荐工作，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条及《关
3-1-38
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的相关
规定。
上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目的《中国国际金融股份有限公司保荐
代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
张 谦 蔡 宇
董事长、法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-40
