深冷股份：法律意见书2021-07-09
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
二〇二一年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见
目 录
释 义 .................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 5
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ................................................................................................. 5
五、 发行人的独立性.............................................................................................. 6
六、 发行人的股东 ................................................................................................. 6
七、 发行人的股本及演变 ...................................................................................... 6
八、 发行人的业务 ................................................................................................. 6
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 7
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 7
十一、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 7
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 7
十三、 发行人章程的制定与报告期内的修订情况 ............................................... 8
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 8
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 8
十六、 发行人的税务 ............................................................................................. 9
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 9
十八、 发行人募集资金的运用.............................................................................. 9
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................. 9
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................10
二十一、 结论意见 .............................................................................................10
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法律意见
释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有如下含义：
发行人、公司、深冷股份 指 成都深冷液化设备股份有限公司
本次发行 指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
交投实业 指 四川交投实业有限公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
长天公司 指 榆神工业园区长天公司有限公司
山东波涛 指 山东博山波涛化工机械有限公司
鹤翔新能源 指 鹤岗市鹤翔新能源有限公司
庆华能源 指 新疆庆华能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《创业板注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《36 号令》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《公司章程》 指 《成都深冷液化设备股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
本所 指 北京市中伦律师事务所
天职业字[2021]24314 号、众环审字[2020]010829 号、
《审计报告》 指 众环审字（2019）011603 号《审计报告》及其所附财
务报表、附注
《北京市中伦律师事务所关于为成都深冷液化设备股
律师工作报告 指 份有限公司向特定对象发行股票出具法律意见书的律
师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于成都深冷液化设备股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
致：成都深冷液化设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受成都深冷液化设备股份有限公司的委托，担任其
本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等相关
法律、法规以及中国证券监督管理委员会、司法部联合发布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，参
考中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第
12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
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法律意见
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所等公共机构取得的
文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、
验证。
本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的与发行人本次发行相
关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计等专业事
项发表意见。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意将本法律意见作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意
见承担责任。
本所律师同意发行人全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见
一、 本次发行的批准和授权
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了与本次发行相关的发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董
事会第二十五次会议及 2020 年度股东大会的通知、各项议案、决议及发行人信
息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权和国家出资企业的审批，本
次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人的工商登记资料、与发
行人股本演变相关的批复和确认、发行人信息披露资料、发行人正在履行的重大
合同等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人是依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，截至本法律意见出具之日
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发
行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人 2020 年度股东大会的通知、议案及决议、发行人的《营业
执照》《公司章程》及其他公司治理文件、有关主管机关为发行人出具的无违法
违规证明、《审计报告》《募集说明书》、发行人的信息披露文件等文件资料。根
据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及其他有关法律、法规、规范性文件规
定的实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料等文件资料。根据发行人提供的资料，并经
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法律意见
本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的有关法律、法规及
规范性文件的规定，工商设立登记手续已经办理完毕。
五、 发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《营业执照》《公司章程》、报告期内股东大会决议、董事
会决议、发行人资产的权属证明文件、《审计报告》、发行人的信息披露文件等文
件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法
律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的股东
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人设立相关的验资报告、发行人截至
2021 年 3 月 31 日的股东名册等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律
师核查，本所律师认为，发行人的控股股东为交投实业、实际控制人为四川省国
资委。
七、 发行人的股本及演变
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人设立相关的验资报告、发行人的信
息披露文件等资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人设立及历次股本变动均已经获得有权机构的批准并办理了相关的工商变
更登记，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、发行人的经营
资质、发行人正在履行的重大合同、发行人出具的书面说明及发行人的《审计报
告》等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，
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法律意见
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业
务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人的《公司章程》及其他公司治理文
件、发行人有关关联交易的董事会、监事会会议决议、发行人出具的书面说明、
发行人控股股东出具的书面承诺、发行人及其控股股东的信息披露文件等资料。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人制定了相关
关联交易制度，控股股东已就减少及规范关联交易出具承诺。报告期内，发行人
的关联交易履行了相应审核及信息披露程序，不存在损害发行人及发行人股东利
益的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成
重大不利影响的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人控股子公司的工商登记资料及工商信息查询单、发行人及其
控股子公司主要资产的权属证书、发行人出具的书面说明等文件资料。根据发行
人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享有所有权的资产均
已取得完备的权属证书。发行人的资产状况不存在影响本次发行的实质性法律障
碍。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的重大合同、《审计报告》、发行人的信息披露资料、发行人
出具的书面说明等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所
律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
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法律意见
方式，查验了发行人出具的说明等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所
律师核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在重大资产重组行为。
十三、 发行人章程的制定与报告期内的修订情况
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人制定、修订《公司章程》的历次董
事会、股东大会决议、《公司章程》及其修正案及信息披露资料等文件资料。根
据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时，已经
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求制订了《公司章程》。报告期内，
发行人经股东大会批准对《公司章程》进行了必要的修订。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会决议、《公司章程》
及各项公司治理制度及信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经
本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人已经建立了股东大会、董事会、
监事会等法人治理结构，现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则的规定
合法有效。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、发行人有关
董事、监事及高级管理人员任免的董事会、监事会、股东大会决议、发行人相关
内部治理制度及信息披露资料等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律
师核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的产生或
变动均合法有效，现任董事、监事、高级管理人员均具备任职资格，董事兼任高
级管理人员的比例及独立董事、职工监事的人数比例符合相关规定的要求。
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十六、 发行人的税务
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人的税务登记证、《审计报告》及主管税务机关为发行人出具
的无违法违规证明、信息披露资料及与报告期内发行人所取得补贴收入相关的批
复、入账凭证等文件资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律
师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发
行人报告期内依法纳税。发行人在报告期内取得的补贴收入合法、合规、真实、
有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了有权主管机关为发行人出具的无违法违规证明、发行人的说明及信
息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的国家法律法规的要求；报告期
内发行人不存在违反环境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了发行人相关董事会、股东大会议案、决议、与本次发行募集资金用
途相关的《可行性分析报告》《募集资金管理制度》及相关信息披露资料等文件
资料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行的
募集资金用途已经获得必要的内部批准，无需外部批准，不涉及与他人合作，也
不会导致同业竞争，发行人董事会已经对本次发行募集资金用途的可行性进行了
认真分析，募集资金将根据《募集资金管理办法》设立专户集中管理，专款专用。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人出具
的业务发展目标的有关说明进行了书面核查。根据发行人提供的资料，并经本所
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律师核查，本所律师认为，发行人提出的业务发展目标与本次发行的募集资金用
途相吻合，不违反国家法律、法规和规定性文件的禁止性规定，不违反国家相关
产业政策，不存在潜在的重大违规风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式查验了发行人及其控股股东的确认，发行人董事长、总经理填写的调查表及
信息披露资料等文件材料。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律
师认为，发行人重大未决诉讼不会影响发行人正常的生产经营，对发行人财务状
况、盈利能力、持续经营不会产生重大不利影响，发行人的控股股东、实际控制
人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处
罚。
二十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发
行的主体资格，符合本次发行的实质条件，本次发行已履行了必要的内部批准
和授权程序，取得了国家出资企业的批准，符合《公司法》《证券法》《创业板
注册办法》《36 号令》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚待深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于成都深冷液化设备股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见》的签署页）
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