中国国际金融股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
中国国际金融股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”、“发行人”或“公
司”）拟申请向特定对象交投实业发行不超过 36,000,000 股（含本数）的人民币
普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A
股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为
本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下
简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》
（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规
定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、
准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限
公司关于成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
尽职调查报告》中相同的含义）
3-3-1
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司中文名称：成都深冷液化设备股份有限公司
公司英文名称：Chengdu Shenleng Liquefaction Plant Co., Ltd.
法定代表人：罗晓勇
注册资本：12,469.1993 万元
总股本：124,691,993 股
成立日期：2008 年 04 月 28 日
注册地址：成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路 569 号
办公地址：成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路 569 号
邮政编码：611743
董事会秘书：马继刚
联系方式：028-87893658
传真号码：028-87893650
公司网址：www.chengduair.com
公司股票上市地：深圳证券交易所创业板
公司简称：深冷股份
公司代码：300540
统一社会信用代码：91510124674318293R
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加
氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制
3-3-2
造；发电机及发电机组销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备
制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
（二）主营业务
公司长期致力于气体低温液化与分离技术工艺的研究，专注于天然气液化及
液体空分领域，主营业务是为客户提供天然气液化与液体空分工艺包及处理装置。
公司是天然气液化产业链一站式解决方案的提供商，主要产品包括：天然气液化
装置、焦炉气液化装置、煤层气液化装置、空气分离装置、化工尾气和轻烃回收
装置、氧氮液化装置、HYCO 分离装置、氢气液化装置、天然气提氦装置、储能
装置、LNG/L-CNG 加气站、氢加注站、大型低温液体储槽、增压透平膨胀机组
等。公司具备日处理 600 万方 LNG 液化装置的设计和制造能力，液体空分装置
的设计和制造能力达到日产量 1000 吨,公司是国产 LNG 装置运行业绩领先的企
业。
公司主要通过为客户提供天然气液化与液体空分工艺包及处理装置获得收
入，公司的产品为非标准化产品，需根据用户的需求进行针对性的流程计算、产
品设计，并安排核心部件的生产计划及原材料、配套件的采购，安排外协厂商组
织标准化部机产品的制造和供应，公司在经营上采用以销定产的模式，产品直接
销售给用户。公司产品的生产周期较长，由合同谈判到最终完成产品安装调试，
一般需要一年半至两年时间，主要环节包括通过合同谈判确定产品设计方案、产
品设计、原材料及外购部机的采购、自制部机的生产、分批发货、运行调试等。
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
LNG 装置 2,347.79 69.27% 42,666.17 82.25% 12,855.85 29.53% 23,030.75 67.18%
空分装置 406.19 11.99% 3,916.03 7.55% 25,764.69 59.18% 4,436.20 12.94%
3-3-3
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他类产
607.11 17.91% 4,996.99 9.63% 4,466.55 10.26% 4,780.64 13.94%
品
其他业务 28.30 0.83% 293.17 0.57% 447.84 1.03% 2,035.35 5.94%
合计 3,389.39 100% 51,872.36 100.00% 43,534.93 100.00% 34,282.94 100.00%
（三）核心技术及研发水平
1、技术情况
公司是国内最早从事天然气液化工艺技术研究与装置研发制造的企业之一。
在技术、经验、市场和人才方面积累了丰富的资源，是业内屈指可数的天然
气液化产业链一站式解决方案的提供商。公司于 2013 年 11 月通过了国家级高新
技术企业的审批。
公司长期致力于气体低温液化工艺包的技术研究，及天然气液化及分离设备、
空气分离及液化设备、增压透平膨胀机、低温液体贮槽的产品开发。在吸收消化
国内外先进技术的基础上自主创新，按照国家和行业标准，研发出拥有自主知识
产权的天然气液化 MRC 工艺技术；拥有 MRC 工艺设备研发、生产制造能力；
拥有自主知识产权的焦炉煤气制备天然气液化技术；具备天然气液化系统设计、
核心装备制造与技术服务综合技术实力。拥有完整的天然气液化、焦炉煤气分离
与液化、煤层气液化技术与技术能力，同时拥有空气蓄能、瓦斯气分离与液化等
前端技术储备。
2、研发情况
公司吸收并培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研
发及问题解决能力。公司拥有多个在研项目，包括 LNG 项目的 BOG 提氦、氢
气液化、CO2 吸附实验等。
公司一直注重研发力度，并投入了大量资金用于产品研发和生产工艺的改进。
近三年一期公司研发支出情况如下：
3-3-4
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发支出（万元） 330.20 1,806.45 1,747.66 1,646.60
研发支出占营业收入比例 9.74% 3.48% 4.01% 4.80%
（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 125,198.39 120,346.52 94,232.78 103,570.03
负债总额 66,798.50 61,433.48 37,615.62 48,670.82
股东权益 58,399.89 58,913.04 56,617.16 54,899.21
归 属于 母公 司股 东的 权
56,200.77 56,687.71 54,780.89 53,685.22
益
2、合并利润表
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业收入 3,389.39 51,872.36 43,534.93 34,282.94
营业利润 -553.80 1,460.07 135.72 -13,496.22
利润总额 -555.52 1,449.48 917.05 -13,537.75
净利润 -555.52 1,376.77 946.29 -11,581.22
归属于母公司股东的净利润 -529.31 942.71 741.66 -11,675.03
3、合并现金流量表
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -2,031.20 -7,866.95 4,489.54 -6,895.66
投资活动产生的现金流量净额 -162.32 -4,451.80 -6,327.15 -6,537.86
筹资活动产生的现金流量净额 5,327.09 6,532.57 -3,806.77 8,765.70
3-3-5
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
汇率变动对现金及现金等价物
- -0.01 - 0.08
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,133.58 -5,786.18 -5,644.37 -4,667.74
4、主要财务指标
2021 年 1-3 月
2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目 /2021 年 3 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
流动比率（倍） 1.55 1.60 2.07 1.91
速动比率（倍） 1.19 1.27 1.74 1.80
资产负债率（%） 53.35 51.05 39.92 46.99
应收账款周转率
0.18 1.91 1.12 0.84
（次）
存货周转率（次） 0.11 2.55 3.93 4.80
每股净资产（元） 4.51 4.55 4.39 4.30
每股经营活动现
-0.16 -0.63 0.36 -0.55
金流量净额（元）
每股现金流量净
0.25 -0.46 -0.45 -0.37
额（元）
基本每股收益
-0.04 0.08 0.06 -0.96
（元）
稀释每股收益
-0.04 0.08 0.06 -0.96
（元）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.04 0.05 -0.10 -0.99
收益（元）
加权平均净资产
-0.94 1.69 1.38 -19.78
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
-0.98 1.17 -2.26 -20.39
净资产收益率
（%）
归属于上市公司
股东的净利润 -529.31 942.71 741.66 -11,675.03
（万元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
-549.92 650.81 -1,236.18 -12,033.07
常性损益的净利
润（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
3-3-6
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算
10、2020 年 1-3 月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（五）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
公司主导产品为 LNG 装置和液体空分装置，从产业链来看，LNG 主要应用
于城市管网供气调峰、城市供气气源、汽车和船舶加气燃料、工业替代燃料等，
涉及各个国民经济基础性行业。国家的宏观经济政策、国民经济的发展速度都将
对公司的发展产生一定影响。如果经济增速放缓、宏观经济出现较大的周期性波
动，将会影响 LNG 装置和液体空分装置的市场需求，从而对公司的经营业绩产
生负面影响。
（2）市场竞争加剧的风险
我国 LNG 行业的起步比较晚，国内行业内还未形成稳定的市场竞争格局。
公司主要产品 LNG 装置和液体空分装置客户的采购主要通过招投标方式进行，
产品价格受市场竞争格局影响较大。随着行业内新入企业增加，公司将面临市场
竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面建立有效的策
略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均
出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一
定的影响。由于公司处在疫情风险等级较低的地区，加上公司及时采取多种措施，
积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。就现阶段的
情况来看，公司已较好的度过了疫情最严重的阶段。随着新冠疫情在全球蔓延，
各主要经济体的经济活动放缓，全球能源、化工、船舶等行业削减投资计划或投
3-3-7
资项目推迟，可能会对国内相关制造产业造成冲击，对公司订单的获取或者交付
可能造成不利影响。
2、经营风险
（1）参股公司长天天然气给公司带来的风险
长天天然气系公司的参股公司，该公司注册资本 9,000.00 万元，公司出资
900.00 万元占其 10%股权。长天天然气主营天然气调峰气库建设、LNG 的生产、
运输、销售，系公司的下游客户。该公司在榆林地区投资建设天然气综合利用一
期项目，项目预计总投资 3.2 亿元。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司向长天天然气销售 LNG 设备形成应收账款
4,851.65 万元。长天天然气向浙商银行的 5,000 万元贷款于 2019 年 11 月 8 日到
期，长天天然气于债务到期后未履行还款义务，公司承担连带担保责任向浙商银
行交付 5,000 万元还款，实际被扣划金额为 4,998.01 万元。2019 年 5 月 27 日，
长天天然气向神木农商行借款 10,000 万元，借款期限至 2021 年 5 月 26 日，公
司为该笔贷款提供保证担保。目前公司与长天天然气就借新还旧提供担保的风控
措施初步达成一致，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
对外担保暨关联交易的公告》，独立董事对议案发表了同意的独立意见，尚待股
东大会审议批准。
长天天然气项目自 2020 年 10 月投入试生产以来保持了稳定运行，目前产能
约 30 万方/日，尚未达到上限（设计标准 60 万方/日，最高可达 80 万方/日），第
二条进气管道接通后并提升产能至 50-60 万方/日；项目投运后，生产的液化天然
气逐步开始面向市场销售，已实现一定的经营性现金流。公司与长天天然气及长
天天然气其他股东签署还款协议，约定在长天天然气 LNG 项目设备投产并正常
运行 30 个月内偿还扣划款，具体还款计划将在长天天然气 LNG 项目设备达产并
平稳运行 3 个月后协商确定。
由于公司对长天天然气的投资、担保系正常的商业行为，有其客观的商业背
景，但是由于长天天然气在榆林的项目在经济效益方面存在不确定性，如果未来
项目出现经营风险，公司应收账款、其他应收款无法收回，甚至承担担保责任发
生损失，将可能对公司的正常经营产生影响。
3-3-8
（2）对四川广能应收账款仍未收到的风险
公司 2019 年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了保留意见的《审计报告》（众环审字[2020]010829 号）。针对保留意见涉
及的对四川广能能源有限公司应收账款 3,665.00 万元，公司董事会和管理层已制
定相关有效措施，消除了保留意见涉及事项的重大不利影响，维护公司和股东的
合法权益。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 8 日出具
了《关于对成都深冷液化设备股份有限公司 2019 年度财务报表出具非标准无保
留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（众环审字[2021]0100030 号）认为
对深冷股份 2019 年度财务报表出具的带有保留意见审计报告（众环审字
[2020]010829 号）所涉及事项的重大不利影响已经消除。2020 年度财务报告经
天职国际计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报
告》（天职业字[2021]24314 号）。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司对四川广能的应收账款账面价值为 3,665 万元。
目前重整方案尚未最终确定，破产重组是否成功、协议是否生效，仍取决于债权
人会议及法院裁定结果。鉴于四川广能尚未复工，公司仍然未收到对四川广能的
应收账款。若四川广能重整未能成功或者进展不及预期，可能对公司的经营产生
不利影响。
（3）参股下游客户带来的风险
公司存在投资参股下游客户的情况，部分下游客户的项目还处于建设或试生
产阶段，未来经济效益实现存在一定的不确定性，如未来公司参股的该等客户不
能如期推进项目建设或未能实现预期收益，则可能导致公司出现投资损失的风险。
同时，若公司不能与关联方严格按照有关内控制度和协议做到关联交易程序规范、
价格公允合理，则可能对公司的盈利情况和公司股东的权益产生不利影响。
（4）单个合同金额较大导致的业绩波动风险
公司主要从事 LNG 装置和液体空分装置的生产和销售，单个项目合同金额
较大，多为几千万甚至上亿的合同。以 2020 年度为例，当年营业收入的 72.83%
来自于前五大客户的业绩贡献，单个项目收入最高为 15,885.84 万元，占比 30.62%，
收入的合同集中度较高。如果出现个别项目进度滞后，将导致公司经营业绩出现
3-3-9
大幅波动。
（5）毛利率下降的风险
公司主导产品为 LNG 装置和液体空分装置，多系根据客户需要进行专项设
计、制造的非标产品，单位价值量较大，主要通过招投标方式确定价格，市场竞
争情况对产品销售毛利率的影响较大，可能对毛利率造成不利影响。同时，在整
个系统装置中，除膨胀机、液化冷箱、精馏塔等关键设备系公司自己制造外，其
他设备多为外购或外协，公司外购或外协的设备及部件越多，则毛利率越低，反
之则越高。近年来，随着公司市场竞争力的提高，公司承接的大型项目越来越多，
承接项目的标的越来越大，在 LNG 装置及液体空分装置制造领域的市场地位得
到巩固，但随着项目规模的扩大，公司需要外购和外协的设备和部件增多，可能
会导致公司整体的毛利率水平下降。
（6）外协或外购部件价格大幅波动带来的风险
公司除冷箱等核心部件自己生产外，大部分部件需要外协或外购。最年三年
上述外协及外购部件占营业成本的比重分别为 89.80%、88.98%、91.79%。由于
公司的主要产品按照订单定制生产，产品的销售价格在签订合同时确定，而产品
生产周期较长，营业成本受到外协或外购部件价格变动的影响较大。公司在与客
户确定销售价格时会考虑到外协或外购部件价格的预期走势，但上述外协或外购
部件价格的市场波动具有不确定性，有时会存在与预期变动幅度甚至变动方向不
一致的情况。公司存在外协或外购部件价格波动不能及时向下游转移而导致毛利
率波动和利润下滑的风险。
（7）公司采购中外协或外购部件金额占当期营业成本比例较大的风险
最近三年，公司外协及外购部件采购金额占当期营业成本比例分别为
89.80%、88.98%、91.79%。公司大量采用外协、外购部件组织生产的模式是由
公司的业务模式所决定的——公司以 LNG 装置和液体空分装置的系统设计优势
为核心竞争力，为客户提供整体系统解决方案，自制冷箱、膨胀机等核心部件，
对其他部件采用外协或外购的方式组织生产。如果公司不能采取有效措施保证外
协或外购部件产品的质量和及时供应，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3-3-10
（8）收入集中的风险
报告期内，公司单个合同金额逐步提升，收入的集中度较高。最近三年，公
司前五大客户收入占比分别为 62.61%、48.57%、72.83%。如未来公司重要客户
经营或财务困难，或者双方合作关系发生重大不利变化，将会给公司经营业绩造
成不利影响。
（9）经营业绩波动的风险
报告期内，由于客户要求的供货范围不同从而合同金额存在较大差异，而每
个项目开始执行的时间、执行的周期、执行的进度不同都会导致不同时点上确认
收入的金额存在较大差异；同时，不同项目毛利率水平由于供货范围、合同规模
等不同而有差异，同一项目不同子系统的毛利率水平也有差异。因此，项目执行
的具体情况包括项目执行的集中度、项目执行的周期及进度、确认收入的项目及
子系统的毛利率差异等，都将导致公司经营业绩出现一定的波动。
3、财务风险
（1）应收账款信用损失风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价
值分别为 43,324.57 万元、34,220.50 万元、20,175.13 万元和 17,756.50 万元，坏
账准备分别为 27,333.48 万元、28,807.11 万元、24,476.01 万元和 24,477.81 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收账款（合同资产）账龄在一年以上的余额占
比为 74.08%，占比较高。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变
化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而
发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（2）发出商品金额较大的风险
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司存货中发出商品分
别为 2,435.49 万元、9,549.57 万元、17,093.07 万元、20,163.20 万元，占期末存
货比例分别为 43.00%、76.00%、82.00%、82.86%。报告期内公司发出商品金额
增长较快，主要与公司合同金额逐渐增大以及根据客户项目进度分批发货、分批
确认收入有关。随着公司业务规模的进一步扩大和采购范围的扩大，部分大型项
3-3-11
目的执行期更长，公司发出商品将会继续增加，如果发出商品不能及时确认收入
或投入使用，对公司财务状况将产生较大不利影响。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度
增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于
净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
4、法律风险
（1）潜在的安全生产风险
公司已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产
情况良好。但由于公司主要产品的制造工艺复杂、尺寸规格较大，且生产过程中
会使用特种设备，公司可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事
件，可能会对公司的社会信誉、经济效益、正常的生产经营等造成影响。
（2）未决诉讼及其执行风险
截至本上市保荐书签署之日，发行人与山东波涛之间的买卖合同纠纷、与庆
华能源之间的合同纠纷仍在审理中，虽然没有迹象或证据表明发行人会败诉，但
由于审判结果具有不确定性，如发行人败诉，虽然不会对发行人的盈利能力、持
续经营能力造成重大不利影响，但会对发行人当期财务状况造成一定的影响。
5、可能导致本次发行失败的因素
本次向特定对象发行股票尚需取得深交所审核及中国证监会注册，能否取得
有关部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方
案能否最终成功实施存在不确定性。
6、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次向特定对象发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此
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期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投
资者对此应有充分的认识。
二、本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国
证监会同意本次发行的注册有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为发行人控股股东交投实业。交投实业以人民币现金方
式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发
行的发行价格为 13.78 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股
或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创
业板的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数），不超过本次发行前公司
股份总数的 30%。
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在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司
股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 49,608 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
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效。
三、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
张谦：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任重庆小康工业集团股份有限
公司 2020 年非公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡宇：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任聚辰半导体股份有限公司首
次公开发行股票项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨璐薇，2016 年取得证券从业资格，曾参与成都先导药物开
发股份有限公司科创板 IPO、四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产等项目。
项目组其他成员：崔诗晨、杨昊源。
（三）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大
关联关系
1、截至 2021 年 3 月 31 日，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构及
保荐机构控股子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2021 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司
约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
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建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约 0.06%
的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院
授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重
点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中
央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日
常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单
位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司
上级股东单位与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资
的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次向特定对象发行的保荐机构，与发行
人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其控股
股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，中金公司
作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
（二）中金公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）中金公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易
所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司国
有股权监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序及国资审批程序，具体情况
如下：
2021 年 2 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次向特定对象发
行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《成都深冷液化设备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认
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可及独立意见。
2021 年 5 月 14 日，交投集团出具《四川省交通投资集团公司关于深冷公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票以及实业公司认购股份相关事项的批复》（川
交投发[2021]146 号）：同意深冷股份以 13.78 元/股的价格向交投实业定向发行不
超过 3600 万股人民币普通股（A 股）股票相关事项，募集资金总额不超过 49,608
万元，扣除发行费用后全部用于补充深冷股份的流动资金；同意交投实业按照本
次发行方案认购深冷股份本次发行的股份；请按国家有关法律、法规开展相关工
作。
2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票事
项相关的议案。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 安排
在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制
1、督导发行人有效执行并完善
人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止实际控制人、其他关联方违
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
规占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
义务，审阅信息披露文件及向中 则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露
国证监会、证券交易所提交的其 义务；
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
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事项 安排
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人成都深冷液
化设备股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都深冷液化设备股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
张 谦 蔡 宇 年 月 日
项目协办人：
杨璐薇 年 月 日
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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