湘财证券股份有限公司 关于四川川环科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定,作为四川川环科技股份有限公司(以下简称“川 环科技”或“公司”)2016 年首次公开发行股票(以下简称“本次 发行”)的保荐机构,湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券” 或“保荐机构”)对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了 审慎核查。核查的具体情况如下: 一、公司首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川环科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2064 号)核准,四 川川环科技股份有限公司(以下简称“川环科技”或“公司”)于 2016 年 9 月 21 日面向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股) 1,495 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 22.07 元,募集资金总额为 329,946,500.00 元。扣除与发行有关的费用(含 增 值 税 ) 人 民 币 26,572,600.00 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 303,373,900.00 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募 集资金到账事项出具了 XYZH/2016CDA50245 号《验资报告》,确认募 集资金到账。公司对募集资金采取专户存储制度,并已签订《募集资 金三方监管协议》。 二、公司募集资金使用及结存情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 单位:元 2016-9-27 利息收入 2016 年募集资金使用 余额 置换前期自 募集资金投 暂时性补充 银行 303,373,900.00 293,258.27 筹资金投入 资项目使用 流动资金 手续费 33,521,800.00 5,453,253.30 60,000,000.00 90.00 截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金专户期末资金余额为 204,692,014.97 元,与尚未使用的募集资金余额一致。 三、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,切实保护 投资者的利益,川环科技制定了《四川川环科技股份有限公司募集资 金管理制度》,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批 手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。公司 与保荐机构湘财证券和中信银行股份有限公司成都分行、中国工商银 行股份有限公司达州大竹支行、兴业银行股份有限公司成都分行分别 签署了《募集资金三方监管协议》。公司在中信银行股份有限公司成 都天府支行开设募集资金专户,账号为 8111001013600227888,该专 户仅用于公司车用流体软管扩建项目募集资金的存储和使用;公司在 中国工商银行股份有限公司达州大竹支行开设募集资金专户,账号为 2317578129122129037,专户仅用于公司车用涡轮增压胶管建设项目 募集资金的存储和使用;公司在兴业银行股份有限公司成都青羊支行 开设募集资金专户,账号为 431210100100053955,该专户仅用于公 司研发中心扩建项目募集资金的存储和使用。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金存放情况具体如下: 单位:元 余额 开户银行 银行账号 募集资金 利息收入 合计 中信银行成都天府支行 8111001013600227888 123,799,946.70 128,704.37 123,928,651.07 工商银行达州大竹支行 2317578129122129037 43,977,610.00 110,222.38 44,087,832.38 兴业银行成都青羊支行 431210100100053955 36,621,200.00 54,331.52 36,675,531.52 合计 - 204,398,756.70 293,258.27 204,692,014.97 四、募集资金使用情况 单位:万元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 30,337.39 3,897.51 额 报告期内变更用途的募集 - 资金总额 累计变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总 - 3,897.51 总额 额 累计变更用途的募集资金 - 总额比例 是否已 募集资 调整 本年度 截至期 截至期 项目达到 本 是 项目可 变更项 金承诺 后投 投入 末累计 末投资 预定可使 年 否 行性是 目(含 投资总 资总 投入金 进度 用状态日 度 达 否发生 承诺投资项目和超 部分变 额 额 金额 额(2) (%) 期 实 到 重大变 募资金投向 更) (1) (注) (3)= 现 预 化 (2)/ 的 计 (1) 效 效 益 益 承诺投资项目 否 2017 年 12 不 不 否 1. 车用流体软管扩 18,445. 2,065.1 2,065.1 11.20% 月 31 日 适 适 建项目 13 4 4 用 用 否 2018 年 3 不 不 否 2. 车用涡轮增压胶 7,778.5 1,380.7 1,380.7 17.75% 月 31 日 适 适 管建设项目 1 4 4 用 用 否 2018 年 3 不 不 否 3. 研发中心扩建项 4,113.7 451.63 451.63 10.98% 月 31 日 适 适 目 5 用 用 超募资金投向 无超募资金 未达到计划进度或预计收益的情况 无 和原因(分具体项目) 项目可行性发生重大变化的情况说 无 明 超募资金的金额、用途及使用进展 无 情况 募集资金投资项目实施地点变更情 无 况 募集资金投资项目实施方式调整情 无 况 截至 2016 年 11 月 30 日,本公司以自筹资金预先投入募投 募集资金投资项目先期投入及置换 项目总额为 5,775.24 万元,2017 年 2 月 16 日,信永中和会 情况 计师事务所(特殊普通合伙)出具《以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》(XYZH/2016CDA50316)对本公 司以自筹资金预先投入募投项目情况予以鉴证。根据《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》第十五条的规定,本公司 于 2016 年 12 月 8 日按照披露的《四川川环科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所列示的 截至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金进行了 置换,置换金额为 3,352.18 万元。截至 2016 年 12 月 31 日, 尚余 2,423.06 万元未进行置换,未从募集资金专户中划出。 经 2016 年 12 月 15 日第四届董事会第八次会议,审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 用闲置募集资金暂时补充流动资金 同意使用募集资金 6,000 万元暂时补充公司流动资金,使用 情况 期限不超过自该次董事会批准之日起 12 个月,到期将归还 至募集资金专户。截至 2016 年 12 月 31 日,该笔资金尚未 归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额 无。 及原因 截至 2016 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金 204,692,014.97 尚未使用的募集资金用途及去向 元,全部作为活期存放于募集资金专户中。 为提高募集资金使用效率,经 2016 年 12 月 15 日第四届董 事会第八次会议,审议通过《关于使用银行承兑汇票支付(或 背书转让支付)募投项目资金并以募集资金等额置换的议 募集资金使用及披露中存在的问题 案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,根据实际情 或其他情况 况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项, 并定期从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。截至 2016 年 12 月 31 日,尚有以银行承兑汇票支付募集资金投 资项目金额 258.80 万元未从募集资金专户中划出。 注:“本年度投入金额”包括募集资金到账后置换以自有资金先期投入募投项目的 3,352.18 万元。 五、募集资金使用及披露 公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及公司募集资金管理制度等规定使用募集资金,并及 时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集 资金的情形。 六、会计师的鉴证意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对《四川川环科技股份 有限公司关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行 了专项审核,并出具了“XYZH/2017CDA50046 号”《募集资金年度存 放与使用情况鉴证报告》。报告认为:川环科技上述募集资金年度存 放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在 所有重大方面如实反映了川环科技 2016 年度募集资金的实际存放与 使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:川环科技严格执行募集资金专户存储制 度,有效执行募集资金三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和 实际控制人占用、委托理财等情形。2016 年度公司募集资金具体使 用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的 情形。保荐机构对川环科技 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于四川川环科技股 份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字 盖章页) 保荐代表人:_________ __________ 胡文晟 颜昌军 湘财证券股份有限公司 年 月 日