北京万商天勤（成都）律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票
                激励计划授予事项的法律意见书

致：四川川环科技股份有限公司

    北京万商天勤（成都）律师事务所（以下简称：“本所”）接受四川川环科技
股份有限公司(以下简称：“川环科技”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划(以下简称：“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称：“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称：“《股权激励管理办法》”)等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委
员会(以下简称：“中国证监会”)部门规章等规范性文件(以下简称：“中国法律”)
以及《四川川环科技股份有限公司章程》(以下简称：“《公司章程》”)的有关规
定，就公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予(以下简称：“本次授予”)相
关事宜出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于
川环科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限
制性股票激励计划有关事项向川环科技及其高级管理人员做了必要的询问和讨
论。

    本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律
意见。

    本法律意见书的出具已得到川环科技如下保证:

       1、川环科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       2、川环科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、川环科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对川环科
技本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为川环科技实施本次限制性股票激励计划所必
备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供川环科技为本次限制性股票激励计划首次授予之目的使
用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川环科技提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票授予的批准与授权

    (一) 2017 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了
独立意见。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的首次激励对象名单
进行了审核，认为首次激励对象名单符合《四川川环科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。2017 年 8 月 21 日，公司就首次激励对象名单进
行了张榜公布，张榜公布时间不少于 10 日。至张榜公布截止日，公司未受到对
首次激励对象名单的任何异议。

     (二) 2017 年 9 月 6 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票
相结合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

      (三) 2017 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，同意
向符合授权条件的 76 名首次激励对象授予 157.50 万股限制性股票，授予日为
2017 年 9 月 11 日。2017 年 9 月 11 日，独立董事对本次限制性股票激励计划首
次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会议审议通过
了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议
案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股
票激励计划首次授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》
及 2017 年限制性股票激励计划的规定。

    二、本次限制性股票授予的授予日

    2017 年 9 月 6 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合
的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董
事会确定本次限制性股票激励计划首次授予的授予日。

    2017 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限
制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 9 月 11 日。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日不在下列期间：
(1)定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监会及深圳证
券交易所规定的其他期间。

    基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予的授予日符合
《股权激励管理办法》及 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

    三、本次限制性股票首次授予的授予对象

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次限制性股票首次授予的对象为
76 人，授予限制性股票为 157.50 万股。

    基于上述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的对象、
授出的权益等与本次限制性股票激励计划的安排不存在差异；独立董事、监事会
已出具了明确意见，符合《股权激励管理办法》及 2017 年限制性股票激励计划
中关于首次授予对象的相关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据本次限制性股票激励计划，本次授予的条件为:

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二) 激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和首次激励对象不存在上述不能
授予限制性股票的情形。公司首次授予的条件已经满足，公司向首次激励对象授
予限制性股票符合《股权激励管理办法》及 2017 年限制性股票激励计划的相关
规定。

    五、其他需要说明的事项

    根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》，公司本次限制性股票激励计划
拟授出限制性股票总额为 196.50 万股，拟首次授予的限制性股票数额为 157.50
万股，预留的限制性股票数额为 39 万股，拟于股东大会批准本次限制性股票激
励计划后 12 个月内明确预留权益的授予对象。预留数额占拟授出总额的 19.85%。

    本所律师认为，川环科技《2017 年限制性股票激励计划(草案)》关于预留
权益的比例及授予时间符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。

    六、总体结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计
划首次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划首次授予
的授予日、授予对象、授出权益额、授予条件等符合《股权激励管理办法》及
2017 年限制性股票激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务
及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本两份、副本两份。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页。）
  （本页无正文，为《北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署专用页）




    北京万商天勤（成都）律师事务所              负责人：   韩    冬   律师




                                              （签名）：_____________




    经办律师：郭   勇   律师                    经办律师：郭崇甫      律师




     （签名）：                                  （签名）：___________




                                          二零一七年九月十一日