北京万商天勤（成都）律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票
       激励计划预留限制性股票授予事项
                  的法律意见书




           北京万商天勤（成都）律师事务所

                 2017 年 12 月 12 日




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                 北京万商天勤（成都）律师事务所
       关于四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票
                 激励计划预留限制性股票授予事项
                             的法律意见书



致：四川川环科技股份有限公司

    北京万商天勤（成都）律师事务所（以下简称：“本所”）接受四川川环科技
股份有限公司(以下简称：“川环科技”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017
年限制性股票激励计划(以下简称：“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称：“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称：“《股权激励管理办法》”)等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委
员会(以下简称：“中国证监会”)部门规章等规范性文件(以下简称：“中国法律”)
以及《四川川环科技股份有限公司章程》(以下简称：“《公司章程》”)的有关规
定，就公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予(以下简称：“本次
授予”)相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于
川环科技提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限
制性股票激励计划有关事项向川环科技及其高级管理人员做了必要的询问和讨
论。

    本法律意见书依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律
意见。

    本法律意见书的出具已得到川环科技如下保证:

    1、川环科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

       2、川环科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

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隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。

       对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、川环科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对川环科
技本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意将本法律意见书作为川环科技实施本次限制性股票激励计划所必
备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供川环科技为本次限制性股票激励计划预留部分授予之目
的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对川环科技提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次授予的批准与授权

       （一）2017 年 8 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独
立意见，监事会就本次激励计划发表了明确审核意见。

    （二） 2017 年 9 月 6 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票
相结合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （三） 2017 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 39 万股预留的限制性股票。同日，公司独立

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董事对本次预留限制性股票的授予相关事项发表了独立意见。

   （四）2017 年 12 月 12 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于
向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会就
本次授予预留限制性股票事项发表了明确审核意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留限制
性股票的授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及
2017 年限制性股票激励计划的规定。

    二、本次授予的授予日

    （一）2017 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预
留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 12 日。同日，公司独立董事发表了独立
意见，认为前述授予日符合《股权激励管理办法》中对授予日的相关规定，本次
授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的
规定，同意确定公司预留限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 12 日。公司监事
会就预留限制性股票的授予日发表了核查意见，同意确定预留限制性股票的授予
日为 2017 年 12 月 12 日。

    （二）公司董事会确定的预留限制性股票的授予日 2017 年 12 月 12 日不属
于下列区间日：

    1、川环科技定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、川环科技业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对川环科技股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    基于上述，本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予的授予日符合《股
权激励管理办法》及 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

    三、本次授予的授予对象


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    （一）2017 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关
于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会
同意授予 30 名激励对象 39 万股预留限制性股票。同日，公司独立董事发表了独
立意见，认为公司授予限制性股票的激励对象不存在《股权激励管理办法》和公
司激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效
且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。激励对象获授预
留限制性股票的条件已经成就，同意按照本次激励计划的有关规定向符合条件的
30 名激励对象授予 39 万股预留限制性股票。
    （二）2017 年12月12日，公司监事会就本次预留限制性股票的授予发表了
核查意见，认为本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限
制性股票的条件。同意按照本次激励计划的有关规定向符合条件的30名激励对象
授予39万股预留限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，公司本次预留限制性股票授予的对象、授出的权
益等与本次限制性股票激励计划的安排不存在差异；独立董事、监事会已出具了
明确意见，符合《股权激励管理办法》及 2017 年限制性股票激励计划中关于预
留限制性股票授予对象的相关规定。

    四、本次授予的授予条件

    根据本次限制性股票激励计划，本次授予的条件为:

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

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    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二) 激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经核查，本所律师认为，公司和本次预留限制性股票授予对象
不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次预留限制性股票授予的条件已
经满足，公司向本次预留限制性股票激励对象授予限制性股票符合《股权激励管
理办法》及 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

    五、总体结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计
划预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计
划预留限制性股票授予的授予日、授予对象、授出权益额、授予条件等符合《股
权激励管理办法》及 2017 年限制性股票激励计划的相关规定；本次授予尚需依
法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本两份、副本两份。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页。）




                                                                      6
  （本页无正文，为《北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》
之签署专用页）




    北京万商天勤（成都）律师事务所             负责人：   韩   冬   律师




                                             （签名）：_____________




    经办律师：郭   勇   律师                   经办律师：郭崇甫     律师




     （签名）：                                 （签名）：___________




                                         二零一七年十二 月十二日




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