川环科技：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告2018-09-27
证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号: 2018-061
四川川环科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 76 人，实际解除限售的数量为
94.50 万股，占目前公司股本总额的 0.77%；
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关
事宜，敬请投资者注意。
四川川环科技股份有限公司（以下简称“川环科技”或“公司”）第五届董
事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议通过了《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”)首
次授予部分第一期解除限售条件已经达成。本次可解除限售的限制性股票数量为
94.50 万股，占当前公司股本总额 123,488,430 股的 0.77%。现就有关事项公告如
下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》等议案。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示
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情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2017 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对
象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案
均发表了一致同意的独立意见。
4、2017 年 9 月 27 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 28 日。
5、2017 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发
表了一致同意的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018 年 1 月 25 号，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 26 日。
7、2018 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事
第十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一
期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票
解除限售手续。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《激励激励（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售
2
期分别为自相应股权登记日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分的第一
个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易日
至首次获授的限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本激励计划首次授予部分限制性股票
的授予日为 2017 年 9 月 11 日，上市日期为 2017 年 9 月 28 日，首次授予部分第
一个限售期将于 2018 年 9 月 28 日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票 是否达到解除限售条件的说明
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满足解除限售条
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
激励对象未发生前述情形，满足解除限
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
售条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 以 2016 年扣除非经常性损益的净利润
本激励计划首次授予部分的第一个解除限售 78,854,318.45 元为基数，公司 2017 年剔除
期解除限售考核目标为：以 2016 年为基数，公司 本激励计划股份支付费用影响后的扣除非
2017 年净利润增长率不低于 15%。 经常性损益的净利润为 112,544,198.64 元，
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以上“净利润”、“净利润增长率”指标均以归 实际达成的净利润增长率约为 42.72%，高
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 于业绩考核要求，满足解除限售条件。
润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求：
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），将
个人上一年度考核结果划分为：优秀/良好、合格、 76 名激励对象人个人层面考核结果均
基本合格、不合格四挡。分别对应的个人层面系数 为 优 秀 / 良 好 ， 本 期 可 解 除 限 售 系 数 为
（N）为：100%、80%、60%、0%，即： 100%。
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×
个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的
第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017 年第
二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定对符合解除限售条件
的激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事宜。
三、本激励计划首次授予部分可解除限售的激励对象及可解除限售的股票
数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：76 名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 94.50 万股，占目前公司股本总额
的 0.77%。
3、本激励计划首次授予部分及本次限制性股票拟解除限售及上市流通具体
情况如下：
获授的限制 第一期可解除限 第一期实际可解 剩余未解除限售
职务 性股票数量 售的限制性股票 除限售的限制性 的限制性股票
（万股） 数量（万股） 股票数量（万股） 数量（万股）
技术骨干（23 人） 95.00 28.50 28.50 66.50
业务骨干（16 人） 59.00 17.70 17.70 41.30
管理骨干（37 人） 161.00 48.30 48.30 112.70
合计 315.00 94.50 94.50 220.50
注：公司于 2018 年 5 月 10 日实施了 2017 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 10.00
元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。上述表中的数据均为转
增后股数。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资
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格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息
披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）及《激
励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等解除限售条件均已达成，
且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同
意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》等法
律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象均满足本激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件与激励对象个人层面绩效条件等），其作为公司本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件的 76 名激励对象所获授的 94.50 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司
为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划（草
案）》和《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对
象名单进行核查后认为激励对象的解除限售资格均合法、有效，同意公司对此
76 名激励对象所获授的首次授予部分第一期 94.50 万股限制性股票进行解除限
售。
七、律师出具的法律意见
北京万商天勤（成都）律师事务所出具的法律意见书结论意见如下：
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本次解锁符合《股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核办法》的相关规定，
截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，
本次解锁已履行现阶段必要的程序；公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证
券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：
截至报告出具日，川环科技和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等的有关规定。公司本期解除限售事项
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事关于第五届董事会第十三会议相关事项的独立意见；
（四）北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意
见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川川环科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
四川川环科技股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 26 日
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