川环科技：北京万商天勤（成都）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书2018-09-27
万商天勤 法律意见书
北京万商天勤（成都）律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一期解锁
相关事宜的法律意见书
致：四川川环科技股份有限公司
北京万商天勤（成都）律师事务所（以下简称：“本所”）受四川川环科技
股份有限公司（以下简称：“川环科技”或“公司”）的委托，担任公司实施
2017 年限制性股票激励计划（以下简称：“本次限制性股票激励计划”）的专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称：“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件（以下简称：“法律法规”）以及《四川川环科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（2017 年 8 月）》（以下简称：“《考核办法》”）、《四川川环科技股份有
限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次限制性
股票激励计划第一期解锁（以下简称：“本次解锁”）相关事宜出具本《法律意
见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其
他文件，包括但不限于川环科技提供的有关资料、证明、会议记录等。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
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一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅根据我国现行法律法规就与公司本次限制性股票激励计划相关的法
律问题发表意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、川环科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本《法律意见书》作为其实行本次解锁的必备文件之一，随
其他材料一并提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
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(一) 2017 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表
了独立意见。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司< 2017 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的首次激励
对象名单进行了审核，认为首次激励对象名单符合《四川川环科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。2017 年 8 月 21 日，公司就首次激励对
象名单进行了张榜公布，张榜公布时间不少于 10 日。至张榜公布截止日，公司
未收到对首次激励对象名单的任何异议。
(二) 2017 年 9 月 6 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相
结合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
(三) 2017 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，同
意向符合授予条件的 76 名首次激励对象授予 157.50 万股限制性股票，授予价
格为每股 28.81 元，授予日为 2017 年 9 月 11 日。2017 年 9 月 11 日，独立董事
对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第五
届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次
激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次解锁的相关事项
(一)本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解锁期已届
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满。
根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-059）
等有关文件，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的股权登记日为
2017 年 9 月 26 日，截至本《法律意见书》出具之日，自本次限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票股权登记日起已届满 12 个月；公司已于 2018 年 4 月 2
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了由信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《审计报告》【XYZH/2018CDA50034】（以下
简称：“《审计报告》”）。综上，截至本《法律意见书》出具之日，本次限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解锁期已届满。
(二)本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条
件及成就情况
本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件及成就情况如
下：
1、限制性股票的授予条件
根据《审计报告》、川环科技的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律
师 与 公 司 相 关 负 责 人 员 面 谈 ， 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
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（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行检
索，截至本法律意见出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、公
司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见，并经本所律
师 对 公 司 相 关 负 责 人 的 访 谈 ， 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平
台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本
《法律意见书》出具之日，首次激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件
根据《激励计划》、《考核办法》的规定，本次股权激励计划首次授予的限
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制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年净利润为基数，
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
公司2017年净利润增长率不低于15%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2016年净利润为基数，
预留的限制性股票第一个解除限售期 公司2018年净利润增长率不低于30%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2016年净利润为基数，
预留的限制性股票第二个解除限售期 公司2019年净利润增长率不低于45%。
根据公司披露的《四川川环科技有限公司 2016 年年度报告》（公告编号：
2017-018）、《四川川环科技有限公司 2017 年年度报告》（公告编号：2018-018）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度《四川川环科技股份
有限公司审计报告》【XYZH2017/CDA50045】、2017 年度《四川川环科技股份有
限公司审计报告》【XYZH/2018CDA50034】，公司 2016 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 78,854,318.45 元，2017 年剔除本激励计划股份
支付费用影响后的扣除非经常性损益的净利润为 112,544,198.64 元，实际达到
的净利润增长率为 42.72%。因此，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一次解锁满足公司业绩考核条件。
3、个人绩效考核条件
根据《激励计划》、《考核办法》，激励对象的个人层面的考核按照公司现
行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
基本合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）本次解锁的可解锁激励对象及可解锁数量
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根据公司的考核结果、第五届董事会第十三次会议决议、独立董事关于公司
第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见、第五届监事会第十三次会议决
议，76 名激励对象的“个人层面上一年度考核结果”及可解锁股份数量情况如
下：
第一期可解除限售 第一期实际可解
个人层面上一年度考核结果 人数 的限制性股票数量 除限售的限制性
（万股） 股票数量（万股）
优秀/良好 76 94.50 94.50
合格 0 0 0
基本合格 0 0 0
不合格 0 0 0
合 计 76 94.50 94.50
（上述股份数量系公司实施转增股本后的股份数量，下同。）
综上，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 76 名，本次
可解锁的限制性股票合计 94.50 万股，占目前公司总股本的 0.77%。
(四)本次解锁已履行的程序
2018 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，同意按照《激励计划》的相关规定，办理首次授予部分第一期限制性股票
的相关解除限售事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为 94.50 万股，占公司
目前总股本的 0.77%。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2018 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案》，认为：“公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
的条件已经满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后
认为激励对象的解除限售资格均合法、有效，同意公司对此 76 名激励对象所获
授的首次授予部分第一期 94.50 万股限制性股票进行解除限售。”
2018 年 9 月 26 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
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了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
公告》（公告编号：2018-061）。
本所律师认为，本次解锁符合《股权激励管理办法》、《激励计划》、《考
核办法》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》
规定的解锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序。
（五）本次解锁尚需履行的程序
公司需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定
履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申
请办理相关解锁手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次解锁符合《股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核办法》的相关
规定，截至本《法律意见书》出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解
锁条件，本次解锁已履行现阶段必要的程序；公司需按照《股权激励管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次解锁尚需向
深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
本《法律意见书》正本两份、副本两份。
（以下无正文，为本《法律意见书》之签字盖章页。）
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（本页无正文，为《北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁相关事
宜的法律意见书》之签署页。）
北京万商天勤（成都）律师事务所 负责人： 韩 冬 律师
（签名）：_____________
经办律师：谢 静 律师 经办律师：张 艳 律师
（签名）： （签名）：________ ___
二零一八年 月 日
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