证券代码：300547              证券简称：川环科技         公告编号：2019-027


                   四川川环科技股份有限公司
关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销
                       相关限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议
和第五届监事会第十七次会议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及
回购注销相关限制性股票的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。现
就有关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，
审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司
已对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情


                                      1
形发表了意见。
    2、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
    3、2017 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致
同意的独立意见。
    4、2017 年 9 月 27 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，授予限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 28 日。
    5、2017 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同
意的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2018 年 1 月 25 号，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 26 日。
    7、2018 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事第十
三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条
件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
    8、2019 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格及数量的议案》、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制
性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表


                                      2
了一致同意的独立意见。

     二、关于终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票的原因及后续安排

     公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）规定：公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。根据《激励计划（草案）》及《2018 年年度报
告》，本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期的解除限售条件中的公司层
面业绩考核目标及达成情况如下：

《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第           首次授予部分第二期及预留部分第一期
二期及预留部分第一期公司层面业绩考核目标           公司层面业绩考核目标是否达成的说明
                                                     经审计，公司 2018 年剔除本激励计划股
    以2016年净利润为基数，公司2018年净利
                                                 份支付费用影响后的扣非净利润为 9,608.93
润增长率不低于30%。
                                                 万元，以 2016 年的扣非净利润 7,885.43 万元
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均
                                                 为基数，实际达成的增长率为 21.86%，低于
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
                                                 《激励计划（草案）》规定的 2018 年公司层面
的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影
                                                 业绩考核目标，未达成首次授予部分第二期及
响的数值作为计算依据。
                                                 预留部分第一期限制性股票的解除限售条件。

     鉴于 2018 年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划首次授予部分第二期
及预留部分第一期限制性股票的解除限售条件未达成，根据《激励计划（草案）》的
相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定回购注销首次授予部分第
二期及预留部分第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票。
     另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生
了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励
效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战
略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股
票，同时一并终止与之配套的公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）等文件。
     公司自创立以来始终重视对人才的激励，因此本激励计划终止后，公司将通过
优化薪酬体系、完善绩效考核体系等方式继续充分调动公司技术、业务及管理骨干
的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳健的发展；公司将根据相关法律、法



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规与规范性文件的规定，在充分考虑行业、市场环境并结合同行业成功经验和公司
实际情况的前提下，研究其他有效激励方式的可能性，或择机考虑后续推出股权激
励计划，促进公司快速发展，为股东创造更多价值。
    根据《管理办法》及《备忘录第 8 号》的规定，终止实施本激励计划相关议案
尚需提交公司股东大会审议。公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议
公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

    三、本次回购注销的激励对象、数量、价格与资金来源

    1、拟回购注销的激励对象及数量
    鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司
董事会于 2019 年 4 月 3 日披露《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》：以公司现有总股本 123,488,430 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.50
元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司根据
实际情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事项将于 2018 年年度权益
分派完成后实施，则本次拟回购注销本激励计划首次授予部分第二、三期所涉 76
名激励对象持有的合计 396.9 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，及预留授
予部分所涉 30 名激励对象持有的合计 140.4 万股已授予但尚未解除限售的限制性股
票；合计拟回购注销限制性股票 537.3 万股，约占 2018 年年度权益分派方案实施完
毕后公司总股本的 2.42%。
    2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
    根据第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及数量的议案》，本次拟回购的首次授予部分限制性股票的
回购价格调整为 7.42 元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回
购价格调整为 7.21 元/股加上银行同期存款利息之和。全部回购资金约 3,970.732 万
元以公司自有资金支付（实际金额以回购日发生金额为准）。

    四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

    鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完毕后公司股份总数将由 123,488,430 股变
更为 222,279,174 股；本次回购注销相关限制性股票事项将于 2018 年年度权益分派


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完 成 后 实 施 ， 回 购 注 销 事 项 完 成 后 公 司 股 份 总 数 将 由 222,279,174 股 减 少 为
216,906,174 股，公司股本结构变动如下：
                                                                                   单位：股

                          本次变动前                本次变动            本次变动后
    股份类型
                     股份数量          比例         （＋/-）      股份数量           比例
 有限售条件股份      109,670,872       49.34%        -5,373,000    104,297,872       48.08%
 无限售条件股份      112,608,302       50.66%                      112,608,302       51.92%
    股份总数         222,279,174     100.00%         -5,373,000    216,906,174     100.00%

     五、本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项对公司的影响

     鉴于公司 2018 年度业绩未达到首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第
一个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，上述批次对
应已计提的股份支付费用已于 2018 年度转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股
份支付费用将全数提前于 2019 年度计提完毕。本次终止实施本激励计划及回购注销
相关限制性股票事项不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最
终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
     本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合《管理办法》等
有关法律法规及《激励计划（草案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致
利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干
的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。

     六、独立董事意见

     独立董事认为：公司本次终止及回购注销符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨
干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一
致同意本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。



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    七、监事会意见

    经审核，监事认为：公司本次终止及回购注销符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股
东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本
次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项，同时一并终止与之配套的
公司《考核管理办法》等文件。

    八、法律意见书结论性意见

    北京万商天勤（成都）律师事务所认为：公司本次终止实施限制性股票激励计
划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准；本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；公司本次终止实施限制性
股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购数量、回购价
格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；就本次终止实施限制性股票激
励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，公司尚需履行股东大会审
议通过、办理限制性股票回购注销手续、履行公司注册资本减少的相关法定程序，
并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

    九、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本
次终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止实施本激励计划及回购注销相关限



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制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理回购注销相关
手续。

       十、备查文件

    1、四川川环科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告；
    2、四川川环科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十七次会议的独立意
见；
    3、四川川环科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告；
    4、四川川环科技股份有限公司关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及数量的公告；
    5、北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技股份有限公司终止实施
2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项的法律意见书；
    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川川环科技股份有限公司终止实施
2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。


                                                四川川环科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                          2019 年 4 月 2 日




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