证券简称：川环科技                  证券代码：300547




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
           四川川环科技股份有限公司
    终止实施 2017 年限制性股票激励计划及
          回购注销相关限制性股票事项
                         之




            独立财务顾问报告



                     2019 年 4 月
                                                 目录

一、释义.....................................................................................................3
二、声明.....................................................................................................4
三、基本假设.............................................................................................5
四、本激励计划所获授权与批准 ............................................................6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................8
（一）终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性
股票事项的说明 ........................................................................................ 8
（二）结论性意见 .................................................................................. 10




                                                    2 / 10
一、释义

1. 上市公司、公司、川环科技：指四川川环科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划：
   指《四川川环科技环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
   案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  川环科技股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术骨干、业务骨
   干和管理骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起
   至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《四川川环科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。




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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川环科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对川环科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川环科技的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励
计划及回购注销相关限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立
财务顾问同意将本报告作为上市公司本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳
证券交易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。



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三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划所获授权与批准

    1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》等议案。公司已对本激励计划拟首次授予激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行
了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    2、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    3、2017 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对
象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议
案均发表了一致同意的独立意见。
    4、2017 年 9 月 27 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 28 日。
    5、2017 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案




                                  6 / 10
均发表了一致同意的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2018 年 1 月 25 号，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 26 日。
    7、2018 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事
第十三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第
一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性
股票解除限售手续。
    8、2019 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回
购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董
事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，川环科技
本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项已经
取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，但尚需就本次
终止及回购注销事项提交公司股东大会审议。




                                  7 / 10
  五、独立财务顾问意见

  （一）终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相

  关限制性股票事项的说明

         公司于 2019 年 4 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第
  十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回
  购价格及数量的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注
  销相关限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
  监事会发表了核查意见。
         公司《激励计划（草案）》规定：公司未满足公司层面业绩考核目标的，
  所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
  回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据《激励计划
  （草案）》及《2018 年年度报告》，本激励计划首次授予部分第二期及预留部
  分第一期的解除限售条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二            首次授予部分第二期及预留部分第一期
  期及预留部分第一期公司层面业绩考核目标              公司层面业绩考核目标是否达成的说明

                                                      经审计，公司 2018 年剔除本激励计划股份
    以2016年净利润为基数，公司2018年净利润
                                                  支付费用影响后的扣非净利润为 9,608.93 万
增长率不低于30%。
                                                  元，以 2016 年的扣非净利润 7,885.43 万元为基
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均
                                                  数，实际达成的增长率为 21.86%，低于《激励
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
                                                  计划（草案）》规定的 2018 年公司层面业绩考
净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的
                                                  核目标，未达成首次授予部分第二期及预留部
数值作为计算依据。
                                                  分第一期限制性股票的解除限售条件。

         鉴于 2018 年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划首次授予部分第
  二期及预留部分第一期限制性股票的解除限售条件未达成，根据《激励计划
  （草案）》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定回购注
  销首次授予部分第二期及预留部分第一期未达成解除限售条件的全部限制性股
  票。
         另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格
  发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目

                                             8 / 10
的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结
合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划并回购
注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等文件。
    根据《管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计
划》的规定，终止实施本激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司
董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审
议和披露股权激励计划相关事项。
    鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而
公司董事会于 2019 年 4 月 3 日披露《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的公告》：以公司现有总股本 123,488,430 股为基数，向全体股东每
10 股派 5.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股。公司根据实际情况及后续相关安排，预计本次限制性股票回购注销事
项将于 2018 年年度权益分派完成后实施，则本次拟回购注销本激励计划首次授
予部分第二、三期所涉 76 名激励对象持有的合计 396.9 万股已授予但尚未解除
限售的限制性股票，及预留授予部分所涉 30 名激励对象持有的合计 140.4 万股
已授予但尚未解除限售的限制性股票；合计拟回购注销限制性股票 537.3 万股，
约占 2018 年年度权益分派方案实施完毕后公司总股本的 2.42%。
    根据第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，本次拟回购的首次授予部分限
制性股票的回购价格调整为 7.42 元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限
制性股票的回购价格调整为 7.21 元/股加上银行同期存款利息之和。全部回购资
金约 3,970.732 万元以公司自有资金支付（实际金额以回购日发生金额为准）。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划
及回购注销相关限制性股票事项，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                   9 / 10
（二）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次终
止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次终止及回购注销事项尚需提交
公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。




                                10 / 10
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川川环
科技股份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销
相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                               上海荣正投资咨询股份有限公司
                                             2019 年 4 月 2 日