北京万商天勤（成都）律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司终止实施 2017 年限
  制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票
               事项的法律意见书




           北京万商天勤（成都）律师事务所

                 二零一九年四月二日
             北京万商天勤（成都）律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司终止实施 2017 年限
     制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票
                         事项的法律意见书


致：四川川环科技股份有限公司

    北京万商天勤（成都）律师事务所（以下简称：“本所”）依法接受四川川环
科技股份有限公司（以下简称：“川环科技”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称：“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称：“《备忘录 8 号》”）和《四川川环科技
股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）等有关规定，就川环科技本次
终止实施《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称：“《激励计划》”）相关事宜
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录 8 号》 等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前川环科技已经发
生或存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对川环科技本次终止实施激
励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。

    4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供公司为本次终止实施激励计划之目的使用，不得用做
任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会
要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对
有关内容进行再次审阅并确认。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止实施激励计划并回购已授予
但尚未解锁的限制性股票必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对
所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次终止实施激励计划并回购已授予但尚未解锁的限
制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

    一、本次激励计划的批准和授权

    经本所律师核查，本次激励计划履行了下列审批程序：

    (一) 首次限制性股票授予的批准和授权

    1、2017 年 8 月 18 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的首次激励对象名单进行了审核，认
为首次激励对象名单符合《四川川环科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。2017 年 8 月 21 日，公司就首次激励对象名单进行了张榜公布，张榜
公布时间不少于 10 日。至张榜公布截止日，公司未收到对首次激励对象名单的
任何异议。

    2、2017 年 9 月 6 日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结
合的方式召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    3、2017 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向
公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，同意向
符合授予条件的 76 名首次激励对象授予 157.50 万股限制性股票，授予价格为每
股 28.81 元，授予日为 2017 年 9 月 11 日。2017 年 9 月 11 日，独立董事对本次
激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制
性股票的议案》。

    4、2017 年 9 月 27 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，授予限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 28 日。

    （二）预留部分限制性股票授予的批准和授权

    1、2017 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合
授予条件的 30 名激励对象授予 39 万股预留的限制性股票，授予价格为每股
28.06 元。同日，公司独立董事对本次预留限制性股票的授予相关事项发表了独
立意见。

    2、2017 年 12 月 12 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会就本
次授予预留限制性股票事项发表了明确审核意见。

    3、2018 年 1 月 25 号，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分
授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 26 日。

   （三）首次授予的限制性股票第一期解锁的批准程序
    1、2018 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定，办理首次授予部分第一期限制性
股票的相关解除限售事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为 94.50 万股（授
予时为 47.25 万股，2018 年 5 月公司实施每 10 股转增 10 股方案后为本数），占
公司当时总股本的 0.77%。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的议案》，认为：“公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售的条件已经满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查
后认为激励对象的解除限售资格均合法、有效，同意公司对此 76 名激励对象所
获授的首次授予部分第一期 94.50 万股限制性股票进行解除限售。”

    综上所述，本所律师认为，公司就本次限制性股票激励计划的批准和授权、
限制性股票授予过程以及授予的部分限制性股票的解锁等事宜已经履行的程序
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》 等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。

    二、本次终止实施激励计划及回购注销限制性股票的批准和授权

    （一）2019 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回
购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见。拟终止实
施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

    （二）2019 年 4 月 2 日，公司独立董事出具了对上述议案一致同意的独立
意见，同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

    据上，本所律师认为，公司本次终止实施激励计划及回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票已取得现阶段必要的授权和批准，尚待提交股东大会审议通过，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《激励计划》 的有关规定。

    三、终止实施激励计划及回购注销限制性股票的原因

    （一）经本所律师核查，公司推出激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，
但经审计，公司 2018 年扣非净利润为 9,608.93 万元、股份支付费用为 0 万元，
合计 9,608.93 万元；以 2016 年的扣非净利润 7,885.43 万元为基数，增长率为
21.86%，低于激励计划规定的 2018 年公司层面业绩考核目标，未达成首次授予
部分第二期及预留部分第一期限制性股票的解除限售条件。根据激励计划的相关
规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司决定回购注销首次授予部分第
二期及预留部分第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票。

    （二）另外，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票
价格发生了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励
目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结
合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，公司决定终止实施本激励计划并回购注
销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等文件。

    基于上述原因，公司于 2019 年 4 月 2 日召开第五届董事会第十七次会议及
第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励
计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，认为终止实施激励计划及回购注销限制性股票事项程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核
心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，监事会也
对此发表了相关核查意见。

    本所律师认为，公司本次终止实施激励计划及回购注销限制性股票的原因不
违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    四、本次终止实施激励计划涉及的限制性股票回购注销情况

    （一）回购注销数量

    根据公司提供的资料，并经本所律师查阅公司公开披露的信息，公司已于
2018 年 5 月实施了 2017 年度每 10 股派发现金股利 10.00 元人民币、每 10 股资
本公积金转增股本 10 股的方案；公司拟实施 2018 年度每 10 股派发现金股利 5.50
元人民币、每 10 股资本公积金转增股本 8 股的预案。公司已授予但尚未解锁的
限制性股票数量总额为 537.30 万股（其中：首次授予尚未解锁的限制性股票为
396.90 万股，预留部分授予尚未解锁的限制性股票为 140.40 万股）。依据公司
第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十七次会议决议，本次回购注
销的限制性股票数量合计为 537.30 万股。

    （二）回购价格原则

    根据公司《激励计划》第十四章的规定，除另有规定外，本次激励计划涉及
的限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    2、派息：

    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （三）具体回购价格

    根据上述规定，本次终止实施激励计划所涉及的限制性股票回购价格分别为：

    1、本次拟回购的首次授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 7.42
元/股加上银行同期存款利息之和。所涉及的限制性股票数量为 396.90 万股。

    2、预留部分授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 7.21 元/股加
上银行同期存款利息之和。所涉及的限制性股票数量为 140.40 万股。

    该等回购所涉及的全部回购资金将由公司自有资金支付。

    经核查，本所律师认为，公司本次终止激励计划及回购注销已授予但尚未解
锁的限制性股票涉及的回购数量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》
的有关规定。

    五、需要办理的后续事项

    根据《管理办法》第五十一条及第六十四条等规定，本次终止实施激励计划
及回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需办理已授予但尚
未解锁的限制性股票的回购注销手续、履行本次终止后回购注销限制性股票所致
公司注册资本减少的相关法定程序，并按照有关法律、法规的规定履行信息披露
义务。

    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》 的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响；公司本次终止实施
限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购数
量、回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》 的有关规定；就本次终止
实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，公司
尚需履行股东大会审议通过、办理限制性股票回购注销手续、履行公司注册资本
减少的相关法定程序，并按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。




    本法律意见书正本两份、副本两份。




    （以下无正文，为本法律意见书的签署页。）
    （本页无正文，为《北京万商天勤（成都）律师事务所关于四川川环科技
股份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票
事项的法律意见书》之签署专用页）




    北京万商天勤（成都）律师事务所             负责人：    韩    冬    律师




                                             （签名）：_____________




经办律师：谢 静   律师                    经办律师：张    艳    律师




（签名）：___________                        （签名）：___________




   二零一九年四月二日