川环科技：第五届董事会第十七次会议决议2019-04-03
证券代码：300547 证券简称：川环科技 公告编号：2019-013
四川川环科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川环科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十七次会议于
2019 年 4 月 2 日下午 2 点在公司会议室以现场会议和通讯方式相结合方式召开，会议通知
于 2019 年 3 月 30 日以电话方式和电子邮件方式送达。本次董事会应参加董事 9 人，实际参
加董事 9 人。会议由公司董事长文谟统先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次
会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了《2018 年度董事会工作报告》。《2018 年度董事会工作报告》详
见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的公告。同意将本议案提交公司股
东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
董事会认为该报告真实、客观地反映了 2018 年度公司落实董事会各项决议、生产经营
等方面的工作及所取得的成果。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过关于公司 《2018 年度年报全文及摘要》 的议案
经审议，董事会认为《2018 年度年报全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将本议案提交公司股东大会审
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议。《2018 年度年报全文及摘要》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发
布的公告。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度财务决算报告》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布
的公告。同意将本议案提交公司股东大会审议
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经信永中和会计师事务所审计：本公司截止 2018 年 12 月 31 日合并报表净利润
137,138,181.02 元，归属于母公司股东的净利润为 137,138,181.02 元，实现每股收益 1.11 元。
母公司 2018 年度实现净利润 132,324,414.75 元，减：提取法定公积金 13,232,441.48 元，减：
根据 2017 年年度股东大会决议审议通过公司 2017 年年度权益分派方案已分配利润
61,744,215.00 元，当年未分配利润为 57,347,758.27 元，加：年初未分配利润 269,984,451.79
元，累计未分配利润 327,332,210.06 元。
本公司 2018 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 123,488,430 股为基数，向全体股
东每 10 股派 5.50 元人民币现金（含税）,共派现 67,918,636.50 元。2018 年度分配后剩余未
分配利润为 259,413,573.56 元结转到下一年度。同时，2018 年度母公司资本公积金期末余额
274,861,010.00 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 98,790,744 股，
转增后公司总股本将增加至 222,279,174 股。《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的公告。同意将本议案提交
公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于聘任 2019 年度会计师事务所的议案》
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富行业经验、较高的专业水平
和较强的合作精神，在担任公司 2018 年度财务报告审计服务的过程中，能够勤勉尽责地开
展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，
为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经
营成果。
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经审议，公司将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计
机 构 。《 关 于 聘 任 2019 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案 》 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） 发布的公告。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
《关于修改公司章程部分条款的议案》详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn） 发布的公告。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过关于《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
《2018 年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的公告。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
《关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见公司于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告,公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
公司 2019 年度董事薪酬需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的
议案》
鉴于公司 2017 年年度权益分派已于 2018 年 5 月 11 日实施完毕且公司将于 2019 年 4
月 3 日披露《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，根据公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相
关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司拟对本激励计划首次及预留授予的限制
性股票的回购价格及数量进行调整。调整后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票数量为 396.9 万股，回购价格为 7.42 元/股加上银行同期存款利息之和；调整后的预留
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 140.4 万股，回购价格为 7.21 元/股加上银
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行同期存款利息之和。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》内容详见
公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股
票的议案》
根据《激励计划（草案）》的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会
认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二期及预留部分第一期解除限售条件未达
成，同意回购注销首次授予部分第二期及预留部分第一期未达成解除限售条件的全部限制性
股票。
同时，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的
波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实
员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发展规划，经审慎考虑，
公司决定终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
上述拟回购注销的限制性股票合计 537.3 万股，首次授予部分限制性股票回购价格为
7.42 元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票回购价格为 7.21 元/股加上银行
同期存款利息之和。
鉴于公司 2018 年年度权益分派实施完毕后公司股份总数将由 123,488,430 股变更为
222,279,174 股；本次回购注销相关限制性股票事项将于 2018 年年度权益分派完成后实施，
回购注销事项完成后公司股份总数将由 222,279,174 股减少为 216,906,174 股，公司注册资本
也将相应由 222,279,174 元减少为 216,906,174 元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的
减资程序。
本议案需提交股东大会审议批准。《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购
注销相关限制性股票的公告》内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布的公告。
独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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13、审议通过了《关于会计政策变更的公告》
本次变更是根据财政部发布的最新企业会计准则进行的合理变更， 执行新的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 其决策程序符合相关法律法规和 《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变
更。《关于会计政策变更的公告》详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的公告,公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
经本次董事会讨论决定，于 2019 年 4 月 23 日下午 13：30，在公司二楼会议室召开四
川川环科技股份有限公司 2018 年年度股东大会。
《四川川环科技股份有限公司关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》详见公司于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件：
《第五届董事会第十七次会议决议》
四川川环科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 2 日
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