证券代码：300547                证券简称：川环科技         公告编号：2019-042


                      四川川环科技股份有限公司
                关于限制性股票回购注销完成的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
       1、四川川环科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2017 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共
计 537.3 万股，占回购前公司股份总数 22,227.9174 万股的 2.42%，涉及人数合计 106
人。其中，首次授予部分第二、三期所涉 76 名激励对象持有的合计 396.9 万股已授
予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 7.42 元/股加上银行同期存款利息之和；
预留授予部分所涉 30 名激励对象持有的合计 140.4 万股已授予但尚未解除限售的限
制性股票，回购价格 7.21 元/股加上银行同期存款利息之和。
       2、本次回购注销完成后，公司股份总数将由 222,279,174 股变更为 216,906,174
股。
       3、经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次回购注销部分限
制性股票事宜已于 2019 年 6 月 26 日办理完成。



       一、本激励计划已履行的相关审批程序

       1、2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审



                                        1
议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。公司已
对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了意见。
    2、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜。
    3、2017 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限
制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致
同意的独立意见。
    4、2017 年 9 月 27 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，授予限制性股票上市日期为 2017 年 9 月 28 日。
    5、2017 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意
的独立意见。认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
    6、2018 年 1 月 25 号，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 1 月 26 日。
    7、2018 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十三次会议审议和第五届监事第十



                                      2
三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条
件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
    8、2019 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及数量的议案》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性
股票的议案》等议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一
致同意的独立意见。
    9、2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调整
2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于终止实施
2017 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》等议案，本次回购
注销限制性股票事项获得批准。

    二、本次限制性股票回购注销的情况

    1、终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票的原因

    鉴于本激励计划首次授予部分第二期及预留部分第一期限制性股票的解除限售
条件未达成，同时目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生
了较大的波动，在此情况下继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效
果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来战略发
展规划，经审慎考虑，公司根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，决定终止实
施本激励计划并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
    2、本次回购注销相关限制性股票的数量
    公司于 2017 年 8 月 21 日公告《激励计划（草案）》，并于 2017 年 9 月 11 日和
2017 年 12 月 12 日分别向首次授予部分所涉 76 名激励对象授予 157.5 万股限制性股
票以及预留授予部分所涉 30 名激励对象授予 39 万股限制性股票。




                                        3
    鉴于公司于 2018 年 5 月 11 日实施了 2017 年年度权益分派：以公司当时总股本
61,744,215 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股；根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积
转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）（下同）。其中：Q0 为调整前的限制性股票
数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量，因此，调整后的首次授予部分限制性股票数量
Q=157.5×（1+1）=315 万股。首次授予部分的限制性股票授予总量由 157.5 万股调整
为 315 万股。
    公司于 2018 年 9 月 27 日发布《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告》，公司对首次授予部分第一期所涉 76 名激励对象获
授的 94.5 万股限制性股票进行解除限售。首次授予部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票数量为 220.5 万股。
    鉴于公司于 2019 年 5 月 16 日实施了 2018 年年度权益分派：以公司当时总股本
123,488,430 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.5 元人民币现金（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 8 股；且根据第五届董事会第十七次会议及 2018 年年
度股东大会审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及数量的议案》，对于首次授予部分已授予但尚未解除限售的 220.5 万股限制性股票
数量以及预留部分已授予但尚未解除限售的 39 万股限制性股票数量进行调整，调整
后的首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量 Q＝220.5×（1＋0.8）＝
396.9 万股，调整后的预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票数量 Q＝[39×（1
＋1）]×（1＋0.8）＝78×1.8＝140.4 万股。
    综上，本次回购注销本激励计划首次授予部分第二、三期所涉 76 名激励对象持
有的合计 396.9 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，及预留授予部分所涉 30
名激励对象持有的合计 140.4 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票；合计回购注
销限制性股票 537.3 万股，约占回购前公司总股本 22,227.9174 万股的 2.42%。
    3、本次回购注销相关限制性股票的价格及资金来源
    鉴于公司已实施完毕 2017 年及 2018 年年度权益分派（具体方案见上述第 2 点），



                                        4
根据《激励计划（草案）》的规定，派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前
的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购
价格。资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股
限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本
的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。因此，调整后的首次授予部分限制
性股票的回购价格 P＝[（28.81-1）÷（1＋1）-0.55]÷（1＋0.8）＝（13.905-0.55）÷1.8≈7.42
元/股加上银行同期存款利息之和，调整后的预留部分限制性股票的回购价格 P＝
[（28.06-1）÷（1＋1）-0.55]÷（1＋0.8）＝（13.53-0.55）÷1.8≈7.21 元/股加上银行同
期存款利息之和。
    综上，本次回购的首次授予部分限制性股票的回购价格调整为 7.42 元/股加上银
行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格调整为 7.21 元/股加上银行同
期存款利息之和。全部回购资金约 39,707,279.37 元以公司自有资金支付。
    三、验资情况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验，并出具了 XYZH/2019CDA40182 号验资报告，审验结果为：经我们审验，截
至 2019 年 6 月 16 日止，贵公司已全额支付股份回购款人民币 39,707,279.37 元，其
中减少注册资本（股本）5,373,000.00 元。

    四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 222,279,174 股减少为 216,906,174 股，
公司股本结构变动如下：
                                                                                  单位：股

                         本次变动前                本次变动          本次变动后
    股份类型
                    股份数量          比例         （＋/-）      股份数量         比例
 有限售条件股份     109,670,872       49.34%        -5,373,000   104,297,872       48.08%
 无限售条件股份     112,608,302       50.66%                     112,608,302       51.92%
    股份总数        222,279,174    100.00%          -5,373,000   216,906,174      100.00%

    本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，


                                               5
公司股权分布仍具备上市条件。
    五、本次回购注销事项对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
    特此公告。




                                                 四川川环科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2019 年 6 月 27 日




                                       6