证券代码：300547                证券简称：川环科技         公告编号：2022-034




                     四川川环科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
                                     的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述


    （一）交易基本情况

    四川川环科技股份有限公司（以下称“川环科技”、“公司”、“本公司”）于
2022 年 7 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议
审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同
意公司与文琦超、文建树、唐宏等 3 名自然人股东共同投资设立合资公司四川川
环德尚新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“川环德尚”或“合资公司”，
具体以工商登记注册的名称为准），旨在新能源（储能）及半导体行业等领域提
供新材料解决方案及终端产品与服务。

    截至本公告日，交易各方拟签订《四川川环德尚新能源科技有限公司出资协
议》（以下简称“《出资协议》”）。

    （二）关联关系说明

    文琦超先生及文建树先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《四川
川环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川川环科技股份有
限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次公司与关联方共同投资设立合资公
司的事项构成关联交易，关联董事文琦超先生须回避表决，由公司董事会决策，
                                       1
无需经过公司股东大会审议。

    （三）本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、本次交易对方基本情况


    1、文琦超

    文琦超先生，1990 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
大竹县第十九届人大常委会常委，达州市第五届人大代表，四川省工商联第十一
届执委会执委，中国橡胶工业协会胶管胶带分会第十届理事会副理事长。2014
年 7 月至 2017 年 4 月任四川川环科技股份有限公司董事长助理,2017 年 4 月至
2020 年 5 月任四川川环科技股份有限公司副董事长,2020 年 5 月至今任四川川环
科技股份有限公司董事长。截至本公告披露日，文琦超先生持有公司股份数量为
18,109,571 股，持股比例为 8.35%，系公司的控股股东、实际控制人之一。

    2、文建树

    文建树先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权,在职研究生
学历。截至本公告日，文建树先生持有公司股份数量为 24,255,896 股，持股比例
为 11.18%，系公司的控股股东、实际控制人之一。

    3、唐宏

    唐宏先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
截至本公告披露日，唐宏先生未持有公司股份。

    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
上述交易各方不是失信被执行人。


    三、拟投资设立的合资公司情况


    公司名称：四川川环德尚新能源科技有限公司（暂定名，具体以工商登记注
册的名称为准）


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    公司类型：有限责任公司

    注册资本：500 万元人民币

    企业地址：达州市大竹县工业园区（最终地址以工商登记的详细地址为准）

    法定代表人：文琦超

    经营范围：一般项目：新能源动力、储能系统和半导体及工业设备等领域应
用高分子材料及制品，相关配套件及模块化产品，设计、研究、开发、制造，销
售及服务；进出口业务，技术咨询和检测及物流服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终经营范围以工商核准登记为准）

    出资方式：交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金。

    股权结构：

    出资人       认缴出资金额（人民币万元）   出资比例      出资方式
    文琦超                  175                 35%            货币
    文建树                  175                 35%            货币
     唐宏                   100                 20%            货币
   川环科技                  50                 10%            货币
     合计                   500                100%

    上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。


    四、本次投资定价政策和定价依据


    上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形。


    五、拟签署的《出资协议》的主要内容


    甲方：文琦超

    乙方：文建树

    丙方：唐宏

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    丁方：四川川环科技股份有限公司

    拟新设的公司名称为“四川川环德尚新能源科技有限公司”（“拟新设的公
司”），以工商行政管理机关最终核定的名称为准。

    协议主要内容如下：

    （一）股东出资金额、出资方式、持股比例如下表

    出资人       认缴出资金额（人民币万元）      出资比例     出资方式
    文琦超                   175                   35%          货币
    文建树                   175                   35%          货币
     唐宏                    100                   20%          货币
   川环科技                  50                    10%          货币
     合计                    500                  100%

    （二）拟新设的公司机构设置

    1、股东会组成

    拟新设的公司的股东会由全体股东组成，是拟新设的公司的最高权力机构，
对公司的重大事项做出决议。

    2、董事会组成

    拟新设的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派，董事任期为三年，
经连续委派可以连任。执行董事为公司法定代表人。

    3、监事会组成

    拟新设的公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方担任或委派。监事每届任期
3 年。任期届满，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

    4、总经理

    公司实行总经理负责制，公司设总经理 1 人，由甲方担任或委派，负责公司
日常经营管理工作。公司设财务负责人 1 名，财务负责人由甲方委派。

    （三）出资人的权利与义务

    1、公司设立之日起，股东享有以下权利
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    (a) 出席股东会，并根据其实缴出资比例享有表决权；

    (b) 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

    (c) 选举和被选举为董事会成员、监事；

    (d) 按实缴出资比例分取红利；

    (e) 公司新增资本时，优先按照实缴出资比例认缴出资；

    (f) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事决定和财务
报告；

    (g) 公司终止后，依法分取公司的剩余财产；

    (h) 依法监督公司运营情况，提出建议或质询；

    (i) 现行法律、行政法规规定的股东可享有的其他权利。

    2、公司设立之日起，股东承担如下义务

    (a) 按期足额缴纳所认缴的出资义务;

    (b) 依法严格履行出资义务，公司办理工商登记注册后，不得以任何方式虚
假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产，否则应
赔偿其他股东因此而遭受的损失；

    (c) 遵守公司章程，保守公司秘密；

    (d) 遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔
偿责任；股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；

    (e) 法律、法规规定的股东应承担的其他义务。

    （四）违约责任

    本协议签署后，各方应本着诚实信用的原则履行本协议。任何一方未能按本

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协议的规定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违
约方应赔偿因其违约而给守约方造成的合理损失。

       （五）协议的生效、变更和终止

    1. 本协议由各方签署后生效。本协议的变更须经各方协商同意，以书面方
式作出。

    2. 除下述规定的情形或本协议另有约定外，本协议签署后，未经各方一致
书面同意，任何一方不得单方面终止本协议。

    (a) 本协议签署后至公司设立前，适用的法律规定出现新的规定或变化，从
而使本协议的内容与法律规定不符，并且各方无法根据新的法律规定就本协议的
修改达成一致意见的，各方均有权单方面终止本协议；

    (b) 本协议签署后至公司设立前，发生不可抗力，致使本协议无法履行的，
各方均有权单方面终止本协议。


       六、设立合资公司的目的和对公司的影响


    本次公司参股设立合资公司旨在新能源（储能）及半导体行业等领域提供新
材料解决方案及终端产品与服务，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的
核心竞争力与盈利能力，同时为了降低公司切入新的业务领域可能存在经营风险。
本次投资为认缴制且投资金额较低，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。


       七、设立合资公司可能存在的风险


    1、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一
定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作的顺利推
进尚存在一定的不确定性；

    2、本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司的运营与收益的产生尚
需时日，可能存在实际运营情况达不到预期的风险。敬请投资者理性投资，注意
                                        6
投资风险。


    八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额


    2022 年年初至本公告披露之日，公司及合并报表范围内子公司与关联方发
生的关联交易为 0 元。


    九、独立董事事前认可和独立意见


    （一）事前认可意见

    经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的
议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交
易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案
提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

    （二）独立意见

    公司本次对外投资有利于公司未来产业发展布局，有利于进一步提升公司的
综合竞争力，符合公司经营发展的需要。董事会关于公司与关联方共同对外投资
的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司
自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，关联董事文琦超先生对此议案回避了表决，其余 8 名非关联董事一致通过了
该议案。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利
益，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。


    十、监事会意见


    公司于 2022 年 7 月 22 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：
本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从
中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常
生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事
                                     7
项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事
已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的
情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。

    十一、备查文件

    1、《四川川环德尚新能源科技有限公司出资协议》；

    2、川环科技第六届董事会第十三次会议决议；

    3、川环科技第六届监事会第十一次会议决议；

    4、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                        四川川环科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 7 月 22 日




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