优德精密：关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告2019-04-26
证券代码：300549 证券简称：优德精密 公告编号：2019-017
优德精密工业（昆山）股份有限公司
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
优德精密工业（昆山）有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通
过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》部分条款
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等相关法律法规
及中国证监会公告[2019]10 号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的规定，并结合公
司的实际情况，公司的章程条款内容将作如下修订：
章节条款 原公司章程内容 拟修订内容
第二十三 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、行
条 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份： 公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司 （二） 与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（四） 股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四） 股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的。
司股份的活动。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四 公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
条 方式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五 公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、
条 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
应当 1 年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在回购完成之日起三年内转让或者注
销。
第四十四 本公司召开股东大会的地点为公司 本公司召开股东大会的地点为公司所在
条 所在地或公司董事会指定的地点。 地或公司董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络方式为股东参 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第九十六 董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在
条第一款 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 期三年，任期届满可连选连任。
职务。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 （一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
置； 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）制订公司的基本管理制度；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十二）制订本章程的修改方案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）向股东大会提请聘请或更换 检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； (十六) 对公司因本章程第二十三条第
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
并检查总经理的工作； 情形收购本公司股份作出决议;
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百二 公司董事会下设战略、审计、提名、 公司董事会下设战略、审计、提名、薪
十五条 薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以 酬与考核专门委员会；专门委员会对董事会
根据需要适时设立其他委员会。董事会专 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
门委员会职责按照法律、行政法规、部门 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
规章及公司的有关规定执行。 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担任
十八条 任除董事以外其他职务的人员，不得担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
二、其他事项说明
本次修改《公司章程》尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司
董事会负责办理本次公司章程修改的工商登记变更事宜。
三、备查文件
1、《优德精密工业（昆山）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
特此公告。
优德精密工业（昆山）股份有限公司董事会
2019 年 04 月 25 日
