证券代码：300549 证券简称：优德精密 公告编号：2020－047
优德精密工业（昆山）股份有限公司
关于收购青岛德系智能装备有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”或“公司”）拟以自有
资金1600万元收购青岛锦华茂国际贸易有限公司（以下简称“锦华茂”）、周翔持有的青岛
德系智能装备有限公司（以下简称“德系智能”或“标的公司”）80%股权，交易完成后，德
系智能成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
2、2020年8月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购青岛德系智能
装备有限公司80%股权的议案》。该议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过，独立董事
对本次交易发表了同意的独立意见。同日，公司与锦华茂、周翔签署了《股权转让协议》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将及时披露相关后续
进展情况。
一、交易概述
为拓展公司产品结构，增强公司核心竞争力，公司与青岛锦华茂国际贸易有限公司、周
翔签署了附条件生效的《优德精密工业（昆山）股份有限公司与青岛锦华茂国际贸易有限公
司、周翔关于青岛德系智能装备有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购锦华茂、
周翔持有的德系智能80%股权，交易完成后，德系智能成为公司的控股子公司。
上述交易对方与公司及公司持股5%以上股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，
故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
2020年8月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于收购青岛德系智能装备有
限公司80%股权的议案》，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为青岛锦华茂国际贸易有限公司和周翔，在交易前分别持有德系智
能34.68%股权、65.32%股权。
（一）青岛锦华茂国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91370212693766411B
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：山东青岛市崂山区科苑纬四路30号1号楼2层
法定代表人：周翔
注册资本：伍拾万元整
成立日期：2009年9月11日
经营范围：批发：瓷器、工艺品、茶具、家具、货物进出口、技术进出口（法律行政法
规禁止类项目不得经营、法律行政法规限制类项目取得许可后经营）。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，锦华茂不是失信被执行人。
（二）周翔，中国国籍，男，身份证号：370203198105******。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，周翔不是失信被执行人。
三、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本概况
名 称：青岛德系智能装备有限公司
统一社会信用代码：91370200053056411Q
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周翔
注册资本：柒佰伍拾万元整
成立日期：2012年9月18日
住 所：青岛高新技术产业开发区科韵路101号
经营范围：（环保局文件有效期限以许可证为准）。齿条、齿轮、传动设备及零部件、
机床、工业机器人、自动化设备及相关机电产品的生产、设计、进出口、批发及相关技术咨
询和服务，佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
青岛德系智能装备有限公司由青岛德系智能装备股份有限公司变更而来，并于2020年7月
14日完成工商变更登记。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，德系智能不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股份转让前，德系智能的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 周翔 4,899,238.00 65.32
2 青岛锦华茂国际贸易有限公司 2,600,762.00 34.68
合计 7,500,000.00 100.00
本次股份转让后，德系智能的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 优德精密工业（昆山）股份有限公司 6,000,000.00 80.00
2 周翔 1,500,000.00 20.00
合计 7,500,000.00 100.00
（三）标的公司主要财务数据
1.标的公司的审计情况
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
资产总额 24,299,637.37 26,777,083.88
负债总额 4,902,297.90 5,392,634.26
所有者权益合计 19,397,339.47 21,384,449.62
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
营业收入 3,071,871.07 17,172,258.67
净利润 312,893.85 5,165,616.53
注：以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
2、德系智能资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。截至本公告披露日，德系智能不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
（四）标的公司的评估情况
根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]347号《优德精
密工业（昆山）股份有限公司拟股权收购涉及的青岛德系智能装备股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法作为德系智能股东
全部权益价值参考依据。德系智能总资产评估值为2,833.75万元；总负债的评估值为366.74
万元；股东全部权益评估值为2,467.01万元，评估增减变动额为640.98万元，增减变动幅度
为35.10 %。即：青岛德系智能装备有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结
论为2,467.01万元。
基于前述评估情况，经交易双方协商一致，标的公司的总体股权价值为人民币2,000万元，
同意本次交易对价为人民币1,600万元。
四、股权转让协议的内容
卖方（股权出让方）： (1)青岛锦华茂国际贸易有限公司；(2) 周翔。
买方（股权受让方）：优德精密工业（昆山）股份有限公司
集团公司：(1) 青岛德系智能装备有限公司；(2)德系精工（青岛）商贸有限公司
以上合称“各方”，单称“一方”。
公司与交易对方签署附条件生效的《优德精密工业（昆山）股份有限公司与青岛锦华茂
国际贸易有限公司、周翔关于青岛德系智能装备有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）对价（第1.2条）
1、买卖双方通过第三方评估机构对集团公司评估后的总体股权价值为人民币2,467.01万
元，买卖双方经协商确认后本次集团公司的总体股权价值为人民币2,000万元。本次卖方出让
80%股权的总对价为人民币壹仟陆佰万元整（RMB1,600万元），系依据开元资产评估有限公司
出具的目标公司以2020年3月31日为评估基准日的股东全部权益评估报告（报告文号：开元评
报字[2020]347号）所载之评估结果作为参考，综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利
能力等因素的基础上协商确定。
2、本次转让中，每一卖方各自向买方转让的股权及相应的对价如下：
（1）周翔同意将其合法持有目标公司45.32%的股权，以人民币玖佰零陆万肆仟元整
（RMB9,064,000.00元）的价格转让给买方；
（2）锦华茂同意将其合法持有目标公司34.68%的股权，以人民币陆佰玖拾叁万陆仟元整
（RMB6,936,000.00元）的价格转让给买方。
（二）支付安排（第1.4条）
依据本协议的条款和条件，出让股权的对价应按以下方式支付：
1、买方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第一
笔转让款人民币叁佰贰拾万元整（RMB3,200,000.00元）；其中：向卖方周翔支付人民币壹佰
捌拾壹万贰仟捌佰元整（RMB1,812,800.00元）；向卖方锦华茂支付人民币壹佰叁拾捌万柒仟
贰佰元整（RMB1,387,200.00元）。
2、买方应于本协议第2.1条所列的先决条件全部满足或被买方豁免之日起十（10）个工
作日内向卖方指定账户支付本次转让的第二笔转让款人民币玖佰陆拾万元整（RMB9,600,000.00
元）；其中：向卖方周翔支付人民币伍佰肆拾叁万捌仟肆佰元整（RMB5,438,400.00元）；向
卖方锦华茂支付人民币肆佰壹拾陆万壹仟陆佰元整（RMB4,161,600.00元）。
3、买方应于目标公司2020年度审计报告出具且买方已经支付完第二笔款项两个条件同时
满足时起十（10）个工作日内向卖方指定账户支付本次转让的第三笔转让款人民币叁佰贰拾
万元整（RMB3,200,000.00元）。其中：向卖方周翔支付人民币壹佰捌拾壹万贰仟捌佰元整
（RMB1,812,800.00元）；向卖方锦华茂支付人民币壹佰叁拾捌万柒仟贰佰元整
（RMB1,387,200.00元）。
（三）交割的先决条件（第2条）
1、先决条件
无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列条件全部得以达成后或被买方
豁免，买方方有义务向卖方支付第二笔转让款且本协议第3条约定的交割事宜方可实施：
(1)各方签署、交付、履行交易文件所需的内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效；
(2)与本次转让相关的交易文件已由相关方妥善签署、交付并持续有效；
(3)目标公司已向买方出具工商登记机关签发的准予本次转让的变更登记备案通知书和
换发的营业执照。买方已被登记为持有目标公司80%股权的股东；
(4)卖方及目标公司注销原股东的出资证明书，向新股东成员签发新的出资证明书。
(5)卖方及集团公司在本协议第4.1条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准
确的，并且履行了本协议规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议的
约定的行为；
(6)卖方和集团公司已就本次转让出具确认先决条件已全部得到满足的确认函，并已提供
对应的证明文件；
(7)集团公司已租赁满足其生产经营要求且手续齐全的土地或房屋，租赁结果令买方满
意；
(8)集团公司已就其承租的土地或房屋与出租方续签令买方满意的租赁协议；
(9)有关域名的安排：已经ICP备案的域名，若备案持有人不是目标公司的，则在交割前，
周翔有义务将域名变更至目标公司名下。没有进行ICP备案的域名，可暂时不进行ICP备案，
但周翔应确保域名持续有效且不得授权任何第三方使用，且应在本协议签署后20个工作日内
将域名全部变更至目标公司名下。买方提出备案要求的，周翔应在买方提出之日起20个工作
日内完成备案。若买方确认不需要变更的域名，则卖方不得自行使用、转让或者授权第三方
使用，并应确保域名到期后失效。
(10)卖方和集团公司已经向昆山市（或苏州市）市场监督管理局提出将目标公司及德系
精工迁入昆山市经营的申请，按照程序同时向青岛市相关市场监督管理局提出迁出经营的申
请。
2、终止日
各方应尽最大努力，确保本协议第2.1条的先决条件事项在本协议签署之日起三十（30）
日内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足（除非被买方豁免），买方有权
向卖方发出书面通知终止本协议。
（四）交割(第3条)
1、交割事项
卖方及买方应于买方根据本协议第1.5条的约定向卖方指定账户支付第二笔转让款的五
（5）个工作日内进行交割，交割实际发生之日为“交割日”。
2、本次转让交割前的目标股权、目标公司和德系精工的所有风险和责任、义务（包括已
披露或未披露）均由卖方承担，若由此造成买方因本次转让承担不利后果或任何债务负担等
情形，无论该等情形是否发生在交割之后，买方对该等不利后果或债务均不承担任何责任，
由卖方自行承担相应责任并向目标公司和买方承担赔偿责任。
（五）陈述和保证（第4条）
1、卖方及集团公司的陈述和保证。除已在披露函（如附件二所示）中披露的各事项外，
卖方和集团公司共同且连带向买方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协
议签署日、交割日均是真实、完整和准确的：
(1)法律地位与能力。卖方和集团公司分别具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、
交付并履行交易文件。卖方和集团公司已获得进行交易文件项下交易所必需的同意或授权。
(2)不冲突。卖方和集团公司签署交易文件并履行其项下的所有义务，均不：
(a)违反任何对其具有约束力的合同、协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决
定；
(b)违反适用于卖方和集团公司的任何法律规定或与之有冲突。
(3)协议的批准和约束力。本协议和其他交易文件经正式签署和交付即对卖方和集团公司
具有法律约束力，可根据其条款对其强制执行。
(4)股权完整。在工商部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的集团公司股权结构
准确、完整地反映了本协议签署日集团公司的股权结构。集团公司的股东均合法持有其在集
团公司中的股权，已完全履行出资义务，不存在抽逃注册资金的情形，且该等股权除各方另
有约定外，不存在任何质押、负债及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议。
(5)资料完整。向买方所出示、提供、移交的有关集团公司资产和负债等全部财务数据均
为合法、真实、有效。
(6)未披露债务。集团公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过
人民币10万元的债务）；集团公司不存在为其他人提供担保，也不存在以其财产设定任何抵
押、质押及其它担保权。
(7)未披露风险。集团公司不存在任何隐性债权债务纠纷，没有潜在的或正在提起的针对
目标公司的诉讼、仲裁、法律程序、索赔或行政处罚。
(8)合法经营。集团公司拥有开展当前业务所需的全部批准、许可、备案或登记，该等政
府批准、许可、备案或登记均为有效。
(9)资产完整。集团公司对财务报表中反映的各项资产享有完整、充分的所有权。除已向
买方披露的以外，集团公司资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有、抵押、质押、
留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等
强制措施，也不存在任何除已披露的租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响资
产完全所有权的安排或负担。
(10)无违约。集团公司不进行、不允许进行或不促成任何将构成或引起违反任何保证的
作为或不作为。集团公司按照通常的商业惯例并依据所签订的合同条款履行各合同，不存在
违约行为。
(11)无重大不利变化。集团公司财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重
大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。
(12)财务报告。集团公司向买方提供的相关财务报告均真实、准确和完整地反应了集团
公司在相关期间的经营状况和财务状况。集团公司的账册、记录和账目均符合中国有关的财
务制度、标准的会计准则和良好的商业惯例并结合公司的具体情况而制定，能够真实地反映
集团公司在有关账目日期或期间的财务及经营状况。
(13)税务。除已向买方披露的以外，集团公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务
登记手续，按规定办理纳税申报手续，不存在欠税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，
也不存在任何可能招致处罚的其他情形。
(14)人力资源。集团公司按照《中华人民共和国劳动合同法》及有关法律法规规定处理
公司员工事宜，集团公司员工的待遇情况是真实、完整的。除此之外，集团公司没有对员工
待遇给予其他承诺和义务。
(15)知识产权。集团公司没有因使用任何工序或产品、也没有因进行任何活动，从而构
成侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、域名、设计、商号或其他可注册或不可注册的
知识产权的行为。集团公司就其业务合法地拥有知识产权，对知识产权的所有权和使用权无
需征得任何第三方的同意或授权。集团公司没有授予或同意授予任何第三方任何许可、登记
使用或其他权利。集团公司已经采取所有必要的措施维持其拥有的知识产权，就该等知识产
权没有因任何原因产生任何异议或争议。
2、买方的陈述和保证。买方向卖方作出如下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证自
本协议签署日至交割日均是真实、完整和准确的：
(1)法律地位与能力。买方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行交易
文件。买方已获得进行交易文件项下的交易所必需的同意或授权。
(2)不冲突。买方签署交易文件并履行其项下的所有义务，均不：
(a)违反任何对其具有约束力的合同、协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决
定；
(b)违反适用于买方任何法律规定或与之有冲突。
(3)协议的批准和约束力。本协议和其他交易文件经正式签署和交付即对买方具有法律约
束力，可根据其条款对其强制执行。
(六) 过渡期损益(第5.1条（6）)
股权转让基准日次日至交割日期间所产生的债权、债务及收益或亏损按如下原则处理：
(a)目标公司在过渡期间产生的收益由受让方享有,在过渡期间产生的亏损由出让方承
担；
(b)在过渡期间,未经受让方书面同意,卖方不得就集团公司资产设置抵押、质押等任何第
三方权利,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致集团公司净
资产价值减损的行为；
(c)过渡期间,卖方承诺不会改变集团公司的生产经营状况,将保证集团公司根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保证集团公司在过渡期间资产
完整,不会发生重大不利变化。
（七）债权债务处理及职工安置（第8.1、8.2、8.7条）
1、本次转让不涉及债权债务的处理。原属集团公司的债权债务在交割日后仍由集团公司
享有或承担。但因集团公司故意、过失或违法违规行为导致的、卖方或集团公司未向买方披
露的集团公司交割日前的负债及或有负债，以及因卖方原因导致的集团公司交割日后的负债
和或有负债，包括但不限于行政处罚、知识产权纠纷、劳资纠纷、合同责任、侵权责任等，
应全部由卖方承担，导致买方损失的，卖方及集团公司应予以赔偿。
2、本次交易不涉及职工安置问题。原由集团公司聘任的员工在交割日后，集团公司不主
动改变原有的劳动关系。交割日之前，卖方及集团公司不得擅自作出有关员工岗位或薪资等
的重大调整。
3、卖方将集团公司从青岛市迁往昆山市经营的过程中需要办理相关申请或审批，若在申
请或审批的过程中因交割日前目标公司存在的任何违法违规问题而导致目标公司不能顺利迁
址或需要承担相关责任后才能迁址的，则卖方承诺，若迁址不成功的，则买卖双方协商在昆
山市新设公司，并将集团公司资产全部转移至新设公司后注销集团公司，办理注销登记手续，
该过程中产生的相关费用由卖方承担。若迁址不存在实质性阻碍，仅需要补充相关手续或者
缴纳相关费用或罚款的，则全部责任由卖方承担。
（八）违约责任（第10.1、10.2条）
1、违约行为。如卖方或集团公司未完全履行其根据本协议所负义务或根据本协议所作的
承诺或保证是不真实或不准确的，则构成对本协议的违约。在此情况下，买方有权书面通知
违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知送达之日起十（10）个工作日内对其违约予
以纠正或补救。
2、违约责任及赔偿。经买方催告，违约方未及时对违约行为予以纠正或补救的，违约方
需向买方支付金额为出让股权总价格【10%】的违约金。若违约金小于买方实际损失的，买方
有权要求违约方就不足部分进行赔偿。卖方和集团公司就其任一方的违约行为所产生的违约
金或赔偿负有连带责任。支付违约金或赔偿并不影响买方要求违约方继续履行协议或解除本
协议的权利。
五、本次交易对公司的影响
1、优化整体资源配置
青岛德系智能装备有限公司成立于2012年，主营业务为高精度齿条和基于直线传动技术
的自动化设备的研发、制造和销售。产品应用在有直线传动需求的数控机床、自动化设备、
工业自动化、汽车制造、物流等领域，与公司现有自动化设备零部件业务有良好的互补性。
优德精密与德系智能的合作，将有助于在扩大公司自动化设备零部件领域市场，把握自动化
设备零部件行业的发展趋势，在持续提升精密模具零部件市场份额的同时，进一步延伸产业
链，拓展产品结构。
2、其他影响
公司本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资
带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利
益的情形。
六、独立董事意见
公司拟以自有资金收购青岛德系智能装备有限公司80%股权事项，是为拓展产品结构，增
强公司核心竞争力的考虑，标的公司同公司现有自动化设备零部件业务有良好的互补性，符
合公司发展规划及全体股东利益。本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交
易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考，定价公平、合理，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次股权收购事项。
七、风险提示及其他说明
（一）交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了《优德精密工业（昆山）股份有限公司与青岛锦华茂国际贸
易有限公司、周翔关于青岛德系智能装备有限公司之股权转让协议》，但在交易实施过程中，
还可能会面临不可抗力风险、违约等相关风险，导致交易失败。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，德系智能将成为公司的控股子公司，公司将与标的公司实现优势互补，
最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不同企业的成长经历和环境不同，在管理体
系、经营风格和财务运作方式上都存在较大的差异，公司与标的公司之间能否顺利实现整合
尚具有不确定性，若未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险。
（三）经营市场风险
本次收购完成后，德系智能未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行
业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会出现经营业绩不达预期的情况，则存
在影响公司实现预期收益的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、《优德精密工业（昆山）股份有限公司与青岛锦华茂国际贸易有限公司、周翔关于青
岛德系智能装备有限公司之股权转让协议》；
4、《青岛德系智能装备股份有限公司审计报告》；
5、《优德精密工业（昆山）股份有限公司拟股权收购涉及的青岛德系智能装备股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》；
特此公告。
优德精密工业（昆山）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 20 日
