东北证券股份有限公司

                    关于北京万集科技股份有限公司

             首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见



    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有
限公司（以下简称“万集科技”“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定的要求，对万集科技本次限售股份申请上市流通事项进行
了核查，相关核查情况和核查意见如下：
    一、首次公开发行前已发行股份概况
    北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 首次公开发行
前已发行股份为 80,000,000 股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞
2180 号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，经深圳证券交易所
深证上﹝2016﹞717 号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 10 月 21 日
在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至 106,700,000 股。
    2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，以特别决议审议
通过 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划相关议案。2017 年 11 月 6 日，
公司完成限制性股票授予登记，授予登记 93 名激励对象 159.60 万股限制性股票，
公司总股本由 106,700,000 股增至 108,296,000 股。
    截至本公告日，公司总股本为 108,296,000 股，其中尚未解除限售的股份数
量为 68,533,960 股，占公司总股本的 63.28%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、本次申请解除股份限售股东为自然人股东张敏录，其在《北京万集科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告》与《北京万集科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体
内容如下：
    （1）自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已
发行的股份。

    （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发
行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。

    （3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持
上述股份，减持价格将不低于发行价。

    （4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人在任职期间每年
转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；如在本公司首次公开发行
股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内不转让直
接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职，本人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份。
如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人自申报离职之
日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。

    （5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持
将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。

    （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。

     2、张敏录先生（历任公司财务总监）于 2017 年 8 月 30 日任期届满，于
2017 年 9 月 5 日提出辞任。公司于 2017 年 9 月 5 日召开新一届董事会聘任高管，
张敏录不再担任公司财务总监，于 2017 年 9 月 6 日发布换届离任公告，承诺离
职 后 12 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 。 详 情 参 见 巨 潮 资 讯 网
http://cninfo.com.cn（2017-046）《关于部分高级管理人员换届离任的公告》。

     3、张敏录先生严格履行了上述承诺。
     4、张敏录先生不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在
违规担保情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年9月6日（星期四）。

    2、本次解除限售股份数量为213,920股，占公司总股本的0.1975%；本次解
除限售的股份实际可上市流通数量为213,920股，占公司总股本的0.1975%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。

    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                  所持限售股   本次解除限 本次实际可上市
    序号             股东全称
                                  份总数(股)   售数量（股） 流通数量（股）
     1                张敏录        213,920      213,920       213,920
              合计                  213,920      213,920       213,920
    备注：股东张敏录先生历任公司财务总监，持有公司股份数量 213,920 股。
张敏录先生于 2017 年 8 月 30 日任期届满，于 2017 年 9 月 5 日提出辞任。公司
于 2017 年 9 月 5 日召开新一届董事会聘任高管，张敏录不再担任公司财务总监，
于 2017 年 9 月 6 日发布换届离任公告，承诺离职后 12 个月内不转让其持有的公
司股份。属于“在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职”的情形。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
张敏录先生的承诺，其所持有的公司首次公开发行前已发行的股份限售期延长至
2018 年 9 月 5 日。在上述锁定期限届满后，其股份可全部解除限售并上市流通。
张敏录先生本次解除限售股份数量为 213,920 股，本次实际可上市流通股份数量
为 213,920 股。
    四、保荐机构的核查意见
    经核查，东北证券认为，万集科技本次解除限售股份持有人严格履行了其在
首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证
券对万集科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：
                袁志伟                    高   伟




                                                    东北证券股份有限公司

                                                           2018年9月4日