东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有
限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定的要求，对万集科技本次限售股份申请上市流通事项
进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”） 首次公开发行
前已发行股份为 80,000,000 股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞
2180 号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核
准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,670 万股，经深圳证券交易所
深证上﹝2016﹞717 号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016 年 10 月 21 日
在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至 106,700,000 股。
2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，以特别决议审议
通过 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划相关议案。2017 年 11 月 6 日，
公司完成限制性股票授予登记，授予登记 93 名激励对象 159.60 万股限制性股票，
公司总股本由 106,700,000 股增至 108,296,000 股。
截至核查意见出具日，公司总股本为 108,296,000 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 68,320,040 股，占公司总股本的 63.0864%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东在《北京万集科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市公告》与《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（一）崔学军先生承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交
易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发
行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内，本人若减持
上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持
有的发行人股份总数的 10%。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月后，本人在任职
期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%。如在本公司首次
公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职，本人自申报离职之日起 18 个月内
不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职，本人自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行
人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后申报离职的，本人自申
报离职之日起 6 个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，
应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时
予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通
过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
（二）北京银汉创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。
（2）上述锁定期限届满后 24 个月内，本企业若减持上述股份，减持价格将
不低于发行价。
（3）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的 12 个月内，减持所持有的发
行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的 90%。
（4）本企业在所持发行人股份锁定期届满后的 24 个月内，减持所持有的发
行人股份不超过本企业持有的发行人股份总数的 100%。
（5）本企业减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易
日后，本企业可以减持发行人股份。
（6）本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将
通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上
市公司对其不存在违规担保情形。
除以上承诺外，本次申请解限售的股东无后续追加的承诺、法定承诺和其他
承诺等。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 10 月 22 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 1,277,560 股，占公司总股本的 1.1797%；本
次解除限售的股份实际可上市流通数量为 1,277,560 股，占公司总股本的
1.1797%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东全称 备注
数(股) 量（股） 通数量（股）
1 崔学军 5,830,920 647,880 647,880 备注 1
北京银汉创业
2 393,552 393,552 393,552 备注 2
投资有限公司
北京银汉兴业
3 236,128 236,128 236,128 备注 3
创业投资中心
（有限合伙）
合计 6,460,600 1,277,560 1,277,560
备注 1：股东崔学军先生现担任公司董事、副总经理，持有公司股份数量
6,478,800 股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起 12 个月内）届满后 24
个月内，每年减持股份数量不超过其持有公司股份总数的 10%。崔学军先生已解
除限售股份的 10%，数量为 647,880 股，剩余所持限售股份总数为 5,830,920 股；
本次解除限售股份的 10%，数量为 647,880 股，本次实际可上市流通股份数量为
647,880 股
备注 2：股东北京银汉创业投资有限公司，持有公司股份数量 3,935,520 股，
在锁定期限（即公司股票上市交易之日起 12 个月内）届满后 24 个月内，减持股
份数量不超过其持有公司股份总数的 100%，北京银汉创业投资有限公司已解除
限售股份的 90%，数量为 3,541,968 股，剩余所持限售股份总数为 393,552 股；
本次解除限售股份的 10%，数量为 393,552 股，本次实际可上市流通股份数量为
393,552 股。
备注 3：股东北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），持有公司股份数量
2,361,280 股，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起 12 个月内）届满后 24
个月内，减持股份数量不超过其持有公司股份总数的 100%，北京银汉兴业创业
投资中心（有限合伙）已解除限售股份的 90%，数量为 2,125,152 股，剩余所持
限售股份总数为 236,128 股；本次解除限售股份的 10%，数量为 236,128 股，本
次实际可上市流通股份数量为 236,128 股。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为，万集科技本次解除限售股份持有人严格履行了其股
份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司
对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对万集科技本次首次公开发
行前已发行股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
袁志伟 高 伟
东北证券股份有限公司
2018年10月17日
