证券代码：300552         证券简称：万集科技          公告编号：2019-012



                   北京万集科技股份有限公司
               第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

     北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
 年 3 月 29 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，并
 于 2019 年 4 月 10 日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事
 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列
 席本次会议。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国
 公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度报告及
摘要》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度总经理
工作报告》；

    3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会
工作报告》；

    公司现任独立董事巨荣云、黄慧馨、黄涛分别向董事会提交了《2018 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会述职。独立董事述职报告
具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决
算报告》；

    报告期内，公司实现营业收入 69,226.15 万元，比上年同期增长 10.13%；营
业利润-208.07 万元，比上年同期下降 105.45%；利润总额-213.54 万元，比上年
同期下降 105.46%；归属于上市公司股东的净利润 657.64 万元，比上年同期下降
82.65%。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配预案》；

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 6,576,351.88 元，母公司实现的净利润 3,762,306.08
元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司 2018 年度实现净
利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 376,230.61 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
269,548,665.07 元，减去支付的股利 7,501,382.00 元，报告期末公司可供股东分
配利润为 268,247,404.34 元。

    以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 107,634,800 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.13 元人民币（含税），共计派发现金股利 1,399,252.40 元（含
税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。

    若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生
变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的
原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于 2018 年
度利润分配预案的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参
见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事
项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    6、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对此议案发表了
相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独
立董事关于公司相关事项的独立意见》。

    7、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司
独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息
披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

    8、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年
度计提资产减值准备的议案》；

    公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则第8号-资产减值》和公司相
关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，
本次计提资产减值准备后能公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产
价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司2018年度计
提资产减值准备共计13,174,688.27元。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司2018
年度计提资产减值准备的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，
详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司
相关事项的独立意见》。

    9、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策
变更的议案》；

    本次会计政策变更是公司根据财政部对一般企业财务报表格式的修订进行
的合理变更，主要体现为对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，
对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程
序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司本次会计政策变更。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司会计
政策变更的公告》。公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国
证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独
立意见》。

    10、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向江苏
银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；

    同意公司 2019 年度向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信，总额
度人民币 7,000 万元，期限一年。由法人代表翟军提供个人无限连带责任保证。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内
代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

    11、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向中国
工商银行股份有限公司申请综合授信的议案》；

    同意公司 2019 年度向中国工商银行股份有限公司申请综合授信，总额度不
超过人民币 3,000 万元，期限一年。由法人代表翟军及其配偶范春阳提供个人无
限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在
上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

    12、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向北京
银行股份有限公司申请综合授信的议案》；

    同意公司 2019 年度向北京银行股份有限公司申请综合授信，总额度不超过
人民币 2 亿元（含原有未到期授信），期限三年。同意抵押公司名下坐落于北京
市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 6 层 601 的房产及土地使用权、北京市顺义区上
宏西路 20 号院的部分房产及土地使用权，并同意北京银行追加公司董事长兼总
经理翟军及其配偶范春阳的个人无限连带保证责任。董事会授权公司法定代表人
或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签
署相关法律文件。

    13、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向中国
民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》；

    同意公司 2019 年度向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信，
总额度不超过人民币 1 亿元（含原有未到期授信），期限一年。由法人代表翟军
及其配偶范春阳提供个人无限连带责任保证。董事会授权公司法定代表人或法定
代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关
法律文件。

    14、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2019
年董事及高级管理人员薪酬的议案》；

    同意公司董事（不含独立董事）2019 年薪酬根据公司 2019 年度的实际经营
情况上浮或者下调，公司高级管理人员 2019 年薪酬根据薪酬绩效管理办法及公
司 2019 年度的实际经营情况上浮或者下调。

    公司独立董事对此议案发表了相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创
业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    15、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与山东
易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》；

    因生产经营需要，同意公司与山东易构软件技术股份有限公司进行日常关联
交易，预计 2019 年度的交易金额为不超过人民币 1,500 万元（具体以双方签订
的合同为准）。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与山
东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的公告》。公司独立董事对此议
案发表了事前认可意见及相关独立意见，详情参见中国证监会指定的创业板信息
披露网站同日刊载的《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》、《独立
董事关于公司相关事项的独立意见》。

    16、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科
技股份有限公司股东大会议事规则》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    17、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司董事会议事规则》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    18、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理
工作细则>的议案》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司总经理工作细则》。

    19、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外投
资管理办法>的议案》；

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司对外投资管理办法》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    20、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》；

    根据《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年度限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于周行等 2 名激励对
象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解锁的 2017 年度授予的限制性股票，共计 0.96 万股。此外，因 2018
年度公司层面业绩未达到《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的
第二个解除限售期解限条件，即以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年主营业
务收入增长率不低于 50%，董事会审议拟回购注销其他 88 名限制性股票激励对
象 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期已获授尚未解锁
的限制性股票 46.26 万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对象 90 人，注
销限制性股票 47.22 万股，回购价格为授予价格即每股 14.70 元。

    根据《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年度限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于余英志等 3 名激励
对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定注销上述激励对象
2017 年度授予的股票期权，共计 0.96 万份。此外，因 2018 年度公司层面业绩未
达到《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条
件，即以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年主营业务收入增长率不低于 50%，
董事会审议决定注销其他 37 名股票期权激励对象 2017 年度限制性股票与股票期
权激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权 8.4 万份。因此，本次股票
期权注销涉及激励对象 40 人，注销股票期权 9.36 万份。

    公司董事刘会喜、邓永强为本次股权激励计划有关激励对象的关联方，刘会
喜和邓永强为关联董事，回避表决。其他非关联董事进行了表决。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见，详情
参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《独立董事关于公司相关
事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司回购
注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    21、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注
册资本及修改<公司章程>的议案》；
    因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本由人民
币 10,763.48 万元变更为人民币 10,716.26 万元 ，公司股份总数由 10,763.48 万股
变更至 10,716.26 万股。根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2016
年修订）》，公司决定对公司现有的《公司章程》予以修订。

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修
订。公司授权董事会办理工商备案等相关事宜。上述变更的《公司章程》最终以
工商机构备案的内容为准。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司章程》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    22、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于召开
2018 年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。




    特此公告。




                                           北京万集科技股份有限公司董事会

                                                          2019 年 4 月 12 日