证券代码：300552         证券简称：万集科技         公告编号：2019-013



                   北京万集科技股份有限公司
               第三届监事会第九次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年

3 月 29 日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第九次会议的通知，并于 2019

年 4 月 12 日在公司会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到监事 3 名，实

到监事 3 名，超过全体监事成员的半数。本次会议由监事会主席主持。本次会

议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份

有限公司章程》的规定。
    二、监事会会议审议情况

    1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度报告及
摘要》；

    经审核，监事会认为董事会编制和审议北京万集科技股份有限公司 2018 年
年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司 2018 年年度报告》全文及摘要。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度监事会
工作报告》；
    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《2018 年度监
事会工作报告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决
算报告》；

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配预案》；

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度，公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 6,576,351.88 元，母公司实现的净利润 3,762,306.08
元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司 2018 年度实现净
利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 376,230.61 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
269,548,665.07 元，减去支付的股利 7,501,382.00 元，报告期末公司可供股东分
配利润为 268,247,404.34 元。

    以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 107,634,800 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.13 元人民币（含税），共计派发现金股利 1,399,252.40 元（含
税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。

    若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生
变化的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的
原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的公告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》；

    监事会经过认真核查认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

    6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；

    监事会认为，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《北京万集科技
股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2018 年
度计提资产减值准备的议案》；

    经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则第 8
号-资产减值》及公司相关会计制度的有关规定，审批程序合法，资产减值准备
计提公允、合理，符合公司实际情况，同意对本次资产减值准备的计提。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司
2018 年度计提资产减值准备的公告》。

    8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策
变更的议案》；

    监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符
合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所有关规定的要求，本次变
更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
同意公司本次会计政策变更。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司会计
政策变更的公告》。
    9、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与山东易
构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的议案》；

    经审核，监事会认为：公司与山东易构软件技术股份有限公司发生日常关联
交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司与山
东易构软件技术股份有限公司进行日常关联交易的公告》。

    10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》；

    经审核，监事会认为：

    （1）根据《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，鉴于
公司限制性股票激励对象周行等 2 人已离职，同意回购注销上述激励对象已获授
但尚未解锁的 2017 年度授予的限制性股票，共计 0.96 万股；鉴于 2018 年度公
司层面业绩未达到《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第二个
解除限售期解限条件，同意对 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划第二个
解除限售期待解限的 46.26 万股限制性股票进行回购注销。

    本次限制性股票回购涉及激励对象 90 人，注销限制性股票 47.22 万股，回
购价格为授予价格即每股 14.70 元。

    （2）根据《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，鉴于
激励对象余英志等 3 人已离职，同意注销上述激励对象 2017 年度授予的股票期
权，共计 0.96 万份；鉴于 2018 年度公司层面业绩未达到《2017 年度限制性股票
与股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件，同意对 2017 年度限制性
股票与股票期权激励计划第二个行权期待行权的 8.4 万份股票期权进行注销。本
次股票期权注销涉及激励对象 40 人，注销股票期权 9.36 万份。

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激
励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会本次关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、备查文件

    1、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。




    特此公告。




                                        北京万集科技股份有限公司监事会

                                                       2019 年 4 月 12 日