证券代码：300552          证券简称：万集科技           公告编号：2019-021



                    北京万集科技股份有限公司
     关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                    及注销部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于
2019 年 4 月 10 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分
股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、 公司 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划概述

    1、2017年8月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见，律师等中介机构就本次股权激励计划出具相应报告。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    2、2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京万集科技股份有限公司2017年度限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告进行了公告。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部
事宜。
    3、2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构就本次限制性股票及股票期
权的授予出具相应报告。
    4、2017年10月26日，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票
与股票期权激励计划股票期权授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的期权
登记过程中，由于2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的1.2万份股票期权，
因而公司此次股票期权实际授予对象为41人，实际授予的股票期权数量为30.4万
份。
    5、2017年11月2日，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司的登记手续，并于巨潮资讯网披露了《关于2017年度限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票授予登记完成公告》。公司在确定授予日后的资金
缴纳过程中，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的5.1万股限制性
股票，10名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购其获授的10.9万股限制性股
票。因而公司此次限制性股票实际授予对象为93名，实际授予的限制性股票为
159.60万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月6日。
    6、2018年4月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注
销部分股票期权的议案》。根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和
《2017年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由
于薛锋等3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定回
购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计3.80
万股。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权
激励计划》规定的第一个解除限售期解限条件，即以2016年主营业务收入为基数，
2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定回购注销其他90名限制
性股票激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期已
获授尚未解锁的限制性股票62.32万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对
象93人，注销限制性股票66.12万股，回购价格为授予价格即每股14.70元。
    根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年度限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于激励对象赖康离职，
不再符合激励条件，董事会审议决定回购注销上述激励对象2017年度授予的股票
期权，共计0.8万份。此外，因2017年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性
股票与股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，即以2016年主营业务
收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于15%，董事会审议决定注销其他
40名股票期权激励对象2017年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期
已获授尚未行权的股票期权11.84万份。因此，本次股票期权注销涉及激励对象
41人，注销股票期权12.64万份。
    7、2018年5月18日，公司召开了2018年第一次股东大会，以特别决议审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的
议案》。
    8、2018年5月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
上述 12.64万份股票期权（期权简称：万集JLC1，期权代码：036263）的注销事
宜已办理完毕。
    9、2018年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，回购价
格为14.70元，涉及人数93人，涉及股份数66.12万股，占回购注销前公司总股本
的0.6105%。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事
项进行了审验并出具瑞华验字【2018】15010002《验资报告》。本次回购注销后
公司股本为107,634,800股。

    二、本次回购注销部分限制性股票及注销股票期权的原因、数量、价格、

资金来源

    1、回购注销部分限制性股票
    （1）原因及数量
    根据《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年度限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于周行等 2 名激励对
象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解锁的 2017 年度授予的限制性股票，共计 0.96 万股。此外，因 2018
年度公司层面业绩未达到《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的
第二个解除限售期解限条件，即以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年主营业
务收入增长率不低于 50%，董事会审议拟回购注销其他 88 名限制性股票激励对
象 2017 年度限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期已获授尚未解锁
的限制性股票 46.26 万股。因此，本次限制性股票回购涉及激励对象 90 人，注
销限制性股票 47.22 万股。
    上述事项需经公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可执行。
    （2）价格调整情况
    由于公司在 2017 年度授予限制性股票登记完成后实施了 2017 年度权益分派
方案，现对上述限制性股票的回购价格调整情况说明如下：
    2017 年 9 月 5 日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
限制性股票授予价格为 14.70 元/股；2018 年 5 月，公司实施了 2017 年度权益分
派方案，以公司当时总股本 108,296,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.70 元人民币（含税）。
    根据公司《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    由于激励对象获授的 2017 年度限制性股票完成股份登记后，公司没有发生
资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额的事项，公司第
一个解除限售期的限制性股票未能解锁，2017 年度现金红利由公司代管，未实
际派发。因此，本次 2017 年度限制性股票的回购价格为授予价格即每股 14.70
元。
    （3）拟用于回购的资金来源
        公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
        2、注销部分股票期权
        根据《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》和《2017 年度限制性股
   票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于余英志等 3 名激励
   对象因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会审议决定注销上述激励对象
   2017 年度授予的股票期权，共计 0.96 万份。此外，因 2018 年度公司层面业绩未
   达到《2017 年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第二个行权期行权条
   件，即以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年主营业务收入增长率不低于 50%，
   董事会审议决定注销其他 37 名股票期权激励对象 2017 年度限制性股票与股票期
   权激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权 8.4 万份。因此，本次股票
   期权注销涉及激励对象 40 人，注销股票期权 9.36 万份。

        三、本次回购注销后股本结构变动情况表

                                                                              单位：股

                    本次变动前            本次变动增减（＋，－）           本次变动后

                数量         比例         增加（股）   减少（股）      数量         比例

一、有限售
              66,311,530         61.61%                               65,839,330         61.44%
条件股份

高管锁定股     4,022,970         3.74%                                 4,022,970         3.75%

首发前限售
              61,353,760         57.00%                               61,353,760         57.25%
股
股权激励限
                934,800          0.87%                     472,200      462,600          0.43%
售股
二、无限售
              41,323,270         38.39%                               41,323,270         38.56%
条件股份
三、股份总
             107,634,800     100.00%                       472,200   107,162,600        100.00%
数



        四、本次回购注销对公司的影响

        本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务
   状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司限制性股票及股票期权激励计划的
   继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事独立意见

    经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票及注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《2017
年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的程序且程序合
法、合规，同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共47.22万股，
回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计9.36万份。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：
    （1）根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，鉴于
公司限制性股票激励对象周行等2人已离职，同意回购注销上述激励对象已获授
但尚未解锁的2017年度授予的限制性股票，共计0.96万股；鉴于2018年度公司层
面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》规定的第二个解除限
售期解限条件，同意对2017年度限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售
期待解限的46.26万股限制性股票进行回购注销。
    本次限制性股票回购涉及激励对象90人，注销限制性股票47.22万股，回购
价格为授予价格即每股14.70元。
    （2）根据《2017年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，鉴于
激励对象余英志等3人已离职，同意注销上述激励对象2017年度授予的股票期权，
共计0.96万份；鉴于2018年度公司层面业绩未达到《2017年度限制性股票与股票
期权激励计划》规定的第二个行权期行权条件，同意对2017年度限制性股票与股
票期权激励计划第二个行权期待行权的8.4万份股票期权进行注销。本次股票期
权注销涉及激励对象40人，注销股票期权9.36万份。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激
励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会本次关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师的法律意见

    北京市天元律师事务所对本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票及注销部分股票期权的事项出具了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，
公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准
与授权；回购注销的股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》等相
关法律、法规及股权激励方案的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权事宜提请股东大会审议通过，股东大会审议通过后，公
司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制
性股票及注销部分股票期权事宜的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回
购注销限制性股票相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

    八、备查文件

    1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
    2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》；
    3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
    4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见》。



    特此公告。




                                        北京万集科技股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 12 日