证券代码：300552           证券简称：万集科技          公告编号：2019-022



                    北京万集科技股份有限公司
     关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>
的议案》，具体情况如下：

    一、因公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本由
人民币 10,763.48 万元变更为人民币 10,716.26 万元 ，公司股份总数由 10,763.48
万股变更至 10,716.26 万股。根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引
（2016 年修订）》，公司决定对公司现有的《公司章程》予以修订。
    二、根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进
行修订。
    修订前：
    第六条   公司注册资本为人民币 10,763.48 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会办理注册资本的变更登记手续。
    第十九条 公司股份总数为 10,763.48 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普
通股。
    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价方式；
    （二）要约方式；
    （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
    第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议批准本章程第四十二条规定的重大关联交易事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第一百零八条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    修订后：
    第六条     公司注册资本为人民币 10,716.26 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会办理注册资本的变更登记手续。
    第十九条 公司股份总数为 10,716.26 万股，每股面值 1 元，全部为人民币普
通股。
    第二十三条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价方式；
    （二）要约方式；
    （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
    公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条   公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
    第四十条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份做出决议；
    （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
    （十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大关联交易事项；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    第一百零八条     董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）
项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）制订股权激励计划；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


    公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司授权董事会办理工商
备案等相关事宜。上述变更的《公司章程》最终以工商机构备案的内容为准。




    特此公告。




                                         北京万集科技股份有限公司董事会

                                                       2019 年 4 月 12 日