东北证券股份有限公司

                   关于北京万集科技股份有限公司

                       向特定对象发行股票项目

                    会后重大事项之专项核查意见

深圳证券交易所：

    东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为北京万集科技股份有限

公司（以下简称“万集科技”、“发行人”或“公司”）2020 年创业板向特定对象

发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次发行已通

过贵所上市审核中心审核，并于2021年1月26日公告收到中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京万集科技股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕178号）。

    鉴于公司于 2021 年 4 月 28 日披露了 2020 年年度报告，根据证监会《关于

加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字

[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证

券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关

要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，保荐机构对公司

2020 年年度报告对本次发行的影响进行了核查，现就主要事项说明如下：

    一、公司2020 年业绩变动情况说明
    2020 年，公司实现营业收入为166,258.74 万元，同比下降50.39%；营业利润
为 69,033.39 万元，同比下降31.42%；利润总额为69,018.55 万元，同比下降31.50%；
归属于上市公司股东的净利润为 60,293.27 万元，同比下降 30.82%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,662.54 万元，同比下降 32.09%，具
体情况如下：




                                    1
                                                                   单位：万元
               项目              2020 年度      2019 年度      本年比上年增减
  营业收入                         166,258.74     335,120.77           -50.39%
  营业利润                          69,033.39     100,668.02           -31.42%
  利润总额                          69,018.55     100,759.37           -31.50%
  归属于上市公司股东的净利润        60,293.27      87,154.68           -30.82%
  归属于上市公司股东的扣除非经      58,662.54      86,380.83           -32.09%
  常性损益的净利润

      2020年度公司实现营业收入166,258.74万元，比上年同期下降50.39%；归属

  于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润58,662.54万元，比上年同期下降

  32.09%。主要系ETC行业进入稳步发展期，行业电子标签发行量下降，公司

  ETC车载电子标签出货量减少，ETC业务收入较上年同期大幅下降。同时随着

  高速公路撤销省界收费站工作的深入推进，高速公路实行入口治超及按照车型

  收费工作的开展以及公司激光产品应用的不断推展，公司动态称重和激光产品

  业务收入较上年同期增长。因ETC业务在公司整体营收中比重较大，导致公司

  归属于上市公司股东的净利润同比下降。除此之外，公司不存在其他导致业绩

  重大不利变动的情形。

      二、经营业绩变化情况是否充分提示风险
      1、向特定对象发行股票预案相关风险提示
      公司于2020年6月22日公告的《北京万集科技股份有限公司2020年度创业板非
  公开发行人民币普通股（A股）股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司
  影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”中就业绩波动风险已作风
  险提示，具体情况如下：

      “4、业绩波动风险

    公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业
的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于国家撤销
高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC 相关产品出货量较2018年同
期大幅增长。

    虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能交通
有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影响。”

                                     2
    2、募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示
         （1）募集说明书
         公司于 2021 年 1 月 26 日公告的《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行
  股票募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”之“六、特别风险提示”及
  “第五节 风险因素”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
    “业绩波动风险
    发行人业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行
业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于公司在
短程通信业务领域的长期积累及国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，发
行人2019年业绩较上年同期大幅增长。
    全国高速公路取消省界收费站等支持性政策对ETC行业的扶持效果明显，市场空
间得到释放，ETC高速公路路端建设及车端普及均已达到较高水平，后续业务需求主
要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装ETC-OBU升级替换、高速公
司ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面，预计后续行业市场规模趋于稳定。
公司预计后续业绩增长将主要来自本次募投项目投向相关智能网联、激光雷达等新业
务增长。
    发行人本次募集资金投资项目对应产品中V2X、多线激光雷达产品尚未开展大规
模商业化应用，未来市场开拓受国家政策落地、规模化商用进程、市场竞争情况、发
行人后续技术应用持续演进及业务拓展策略等多重因素影响，未来市场开拓情况及能
否快速成为新的业绩增长点存在不确定性。敬请广大投资者关注发行人业绩增长持续
性风险。”
    （2）保荐机构出具的相关申报文件
    保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业
板上市之上市保荐书》、《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在
创业板上市之发行保荐书》等文件中，就公司业绩波动风险已作风险提示，具体情况
如下：

    “业绩波动风险

    公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业
的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受益于国家撤销
高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC 相关产品出货量较2018年同
                                         3
期大幅增长。

    虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能交通
有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影响。”

    三、公司2020年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

      2020年公司经营业绩下滑，主要系ETC行业进入稳步发展期，行业电子标签

  发行量下降，公司ETC车载电子标签出货量减少，ETC业务收入较上年同期大幅下

  降。同时，公司动态称重、激光产品业务收入均同比保持增长，其中公司2020年

  动态称重业务收入为30,272.27万元，同比增长6.39%；公司激光产品业务收入

  10,448.70万元，同比增长299.44%。鉴于ETC高速公路路端建设及车端普及均已达

  到较高水平，后续业务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安

  装及后装ETC-OBU升级替换、高速公司ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方

  面，公司已积极开展相关业务布局。因此预计2020年经营业绩下滑不会对公司持

  续经营能力产生重大不利影响。

      四、经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响

      本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的

  募集资金净额拟用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研

  发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目、智慧交通智能感知研发中心

  建设项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，具有必要性、合理性，公

  司将继续实施本次募集资金投资项目。公司 2020 年经营业绩下滑不会对本次募集

  资金投资项目造成重大不利影响。

      五、经营业绩变动对公司本次发行的影响

      截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特

  定对象发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注

  册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

  公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑情况不会对

  本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合上市公司向特定对象发行股票条件，

  不会对本次发行构成实质性障碍。


                                     4
    六、保荐机构针对发审会后相关事项的核查

    根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》

（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于

已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于

再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号），自发行人获

取证监会同意注册后至本核查意见出具日，发行人不存在可能影响本次发行的重

大事项，具体如下：

    1、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告均经信永中和会计师事
务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “XYZH/2019BJA120090” 、
“XYZH/2020BJA120101”及“XYZH/2021BJAA110546”标准无保留意见的审
计报告。
    2、公司没有出现影响公司向特定对象发行股票的情况。
    3、公司无重大违法违规行为。
    4、公司 2020 年公司财务状况主要变动情况见本核查意见“一、公司2020 年
业绩变动情况说明”，2020 年业绩变动不会对公司本次向特定对象发行股票事宜产
生重大不利影响，除上述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司主营业务没有发生变更。
    7、公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职
调查报告中披露的重大关联交易。

    9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，自2020年12月18日公告本次发
行的签字保荐代表人由张尔珺变更为贾奇以来，经办本次业务的保荐机构及保荐代
表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。

    10、公司未进行盈利预测。

                                       5
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    18、公司拟以截至2020年12月31日总股本197,916,520股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利6.1元人民币（含税），共计派发现金股利120,729,077.20元
（含税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。上述利润分配方案将提交2021年
5月18日召开的2020年年度股东大会审议，本次发行尚须根据《证券发行与承销管
理办法》第十八条的规定，将利润分配方案提交股东大会通过并实施后启动。
    经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，发行人未发生《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》第六十条规定的可能导致发行人不符合发行条件、上
市条件或者信息披露要求的重大事项，发行人继续符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的发行要求。

    （以下无正文）




                                     6
     （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签章页）




保荐代表入签名：   伉凶l
                      杭立俊                      贾奇




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