北京万集科技股份有限公司

                        关于向特定对象发行股票项目

                              会后重大事项的说明

深圳证券交易所：

     北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“发行人”或“公司”）
2020年创业板向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）已通过贵所上
市审核中心审核，并于2021年1月26日公告收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京万集科技股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕178号）。
     鉴于公司于2021年4月28日披露了2020年年度报告，根据证监会《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15
号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要
求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的规定，公司对2020年年度
报告对本次发行的影响进行了自查，现就主要事项说明如下：
     一、公司2020年业绩变动情况说明
     2020年，公司实现营业收入为166,258.74万元，同比下降50.39%；营业利润
为 69,033.39 万 元 ， 同 比 下 降 31.42% ； 利 润 总 额 为 69,018.55 万 元 ， 同 比 下 降
31.50%；归属于上市公司股东的净利润为60,293.27万元，同比下降30.82%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,662.54万元，同比下降
32.09%，具体情况如下：




                                           1
                                                                   单位：万元

            项目                 2020年度       2019年度       本年比上年增减

营业收入                           166,258.74     335,120.77           -50.39%

营业利润                            69,033.39     100,668.02           -31.42%

利润总额                            69,018.55     100,759.37           -31.50%

归属于上市公司股东的净利润          60,293.27      87,154.68           -30.82%

归属于上市公司股东的扣除非经        58,662.54      86,380.83           -32.09%

常性损益的净利润



    2020年度公司实现营业收入166,258.74万元，比上年同期下降50.39%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润58,662.54万元，比上年同期下降
32.09%。上述业绩变动主要原因系ETC行业进入稳步发展期，行业电子标签发
行量下降，公司ETC车载电子标签出货量减少，ETC业务收入较上年同期大幅
下降。同时随着高速公路撤销省界收费站工作的深入推进，高速公路实行入口
治超及按照车型收费工作的开展以及公司激光产品应用的不断拓展，公司动态
称重和激光产品业务收入较上年同期增长。因ETC业务在公司整体营收中比重
较大，导致公司归属于上市公司股东的净利润同比下降。除此之外，公司不存
在其他导致业绩重大不利变动的情形。
    二、经营业绩变化情况是否充分提示风险
    1、向特定对象发行股票预案相关风险提示
    公司于2020年6月22日公告的《北京万集科技股份有限公司2020年度创业板
非公开发行人民币普通股（A股）股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”中就业绩波动风险已
作风险提示，具体情况如下：

    “4、业绩波动风险
    公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设
施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受
益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC相关产
品出货量较2018年同期大幅增长。
    虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智
                                     2
能交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程
度影响。”
  2、募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示
    （1）募集说明书
    公司于2021年1月26日公告的《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书（注册稿）》中“重大事项提示”之“六、特别风险提示”及“第五
节 风险因素”中就业绩波动风险已作风险提示，具体情况如下：
  “一、业绩波动风险
    发行人业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础
设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，
受益于公司在短程通信业务领域的长期积累及国家撤销高速公路省界收费站相
关行业政策驱动，发行人2019年业绩较上年同期大幅增长。
    全国高速公路取消省界收费站等支持性政策对ETC行业的扶持效果明显，
市场空间得到释放，ETC高速公路路端建设及车端普及均已达到较高水平，后
续业务需求主要来自在汽车前装选配ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装ETC-
OBU升级替换、高速公司ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面，预计
后续行业市场规模趋于稳定。公司预计后续业绩增长将主要来自本次募投项目
投向相关智能网联、激光雷达等新业务增长。
    发行人本次募集资金投资项目对应产品中V2X、多线激光雷达产品尚未开
展大规模商业化应用，未来市场开拓受国家政策落地、规模化商用进程、市场
竞争情况、发行人后续技术应用持续演进及业务拓展策略等多重因素影响，未
来市场开拓情况及能否快速成为新的业绩增长点存在不确定性。敬请广大投资
者关注发行人业绩增长持续性风险。”
    （2）保荐机构出具的相关申报文件
    保荐机构出具的《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并
在创业板上市之上市保荐书》、《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》等文件中，就公司业绩波动风险已作
风险提示，具体情况如下：

  “业绩波动风险
    公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设
                                     3
  施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响。报告期内，受
  益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，2019年公司ETC相关产
  品出货量较2018年同期大幅增长。
       虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智
  能交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程
  度影响。”
       三、公司2020年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
       公司自成立以来一直专注于智能交通行业，经过二十多年的业务和技术积
  累，公司已形成涵盖专用短程通信（ETC）、动态称重、激光雷达及智能网联
  等多领域、多产品的智能交通业务体系。

       1、公司2020年收入及利润同比减少主要是因为专用短程通信业务收入同比
  减少，动态称重和激光雷达业务收入均同比保持增长
       公司2020年度营业收入构成如下：

                                                                    单位：万元
                           2020年                      2019年
                                                                            同比增减
                   金额       占营业收入比重   金额        占营业收入比重
专用短程通信      124,992.26          75.18%   301,765.94          90.05%     -58.58%

动态称重           30,272.27         18.21%     28,455.31          8.49%         6.39%

激光产品           10,448.70          6.28%      2,615.82          0.78%      299.44%

其他                 545.52           0.33%      2,283.69          0.68%      -76.11%

合计              166,258.74        100.00%    335,120.77        100.00%      -50.39%



       由上表可见，公司2020年度营业收入同比减少50.39%主要是因为公司专用
  短程通信业务收入同比减少58.58%。公司动态称重、激光产品业务收入均同比
  保 持 增长，其中公司2020 年动态称重业务收入为 30,272.27万元，同比增长
  6.39%；公司激光产品业务收入10,448.70万元，同比增长299.44%。

       2、ETC行业存在持续增量业务机会，公司已积极开展相关业务布局
       经过2019年至2020年的快速发展，ETC设备在高速公路端和车端迅速普
  及。根据2019年12月12日，交通运输部《取消高速公路省界收费站专题新闻发
  布会》中介绍，29个联网收费省份24,588套ETC门架系统建设和48,211条ETC车
                                       4
道建设改造完成。取消高速公路省界收费站后，全国高速公路形成“一张网”，
全网进入一体化运行的新模式。根据交通部统计，截至2020年12月份，全国
ETC用户达到2.25亿，存量机动车ETC设备覆盖率为80.07%。基于ETC设备在高
速公路及车端的全面推行及应用，ETC已成为重要的交通物联支付渠道。工信
部装备工业发展中心于2020年4月发布《关于调整<公告>产品准入相关要求的通
知》，自2021年1月1日起，新申请产品准入的车型应选装采用直接供电方式的
ETC车载装置（即前装ETC OBU）。2020年8月，交通运输部《关于推动交通运
输领域新型基础设施建设的指导意见》明确提出打造融合高效的智慧交通基础
设施：智慧公路方面，“深化高速公路电子不停车收费系统（ETC）门架应用，
推进车路协同等设施建设，丰富车路协同应用场景”。2020年12月，交通运输部
《关于开展ETC智慧停车城市建设试点工作的通知》，明确加快拓展ETC服务
功能，推动ETC停车场景应用，更好地便利公众出行，选定北京等27个城市作
为试点城市、江苏省作为省级示范区，先期开展ETC智慧停车试点工作。基于
上述，ETC行业未来在汽车前装ETC-OBU、存量汽车安装及后装ETC-OBU升级
替换、高速公司ETC通行计费优化、城市应用场景拓展等方面存在持续增量需
求。
    公司已提前布局相关业务机会。其中汽车前装市场方面，公司已成为50余
家车企的一级供应商，其中包括多个国内外知名汽车品牌；存量汽车市场方
面，根据公安部与交通部数据，截止2020年底，汽车保有量为2.81亿辆，全国
ETC用户达到2.25亿，一方面仍有约5600万辆汽车未安装ETC，另一方面庞大的
ETC存量用户将带动ETC升级替换需求，公司已推出单片式ETC、ETC智能云记
录仪等产品可有效解决现有后装ETC车载电子标签使用痛点，提升用户体验；
高速通行及计费优化方面，公司推出基于自主ETC定位天线、激光雷达的精准
路径还原系统，相关产品及方案已在北京、广东、陕西、浙江、湖北、安徽等
省份完成试点，可有效提升ETC门架捕获率进而提高计费精度；城市应用拓展
方面，交通运输部2020年12月发布的《关于开展ETC智慧停车城市建设试点工
作的通知》明确加快拓展ETC服务功能，推动ETC停车场景应用，选定北京等
27个城市作为试点城市、江苏省作为省级示范区，先期开展ETC智慧停车试点
工作，公司已完成基于ETC的封闭停车场、路侧停车、加油站等多城市场景解
决方案并已在多个城市获得应用。
                                  5
    综合上述，公司认为2020年经营业绩下滑不会对公司持续经营能力产生重
大不利影响。
       四、经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
    本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设
备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目、智慧交通智能感知研
发中心建设项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，具有必要性、
合理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目。公司2020年经营业绩下滑不
会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
       五、经营业绩变动对公司本次发行的影响
    截至本说明出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定
对象发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条
件。公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑情况
不会对本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合上市公司向特定对象发行
股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
       六、公司针对发审会后相关事项的核查
    根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修
订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号），自公司获取证监会同意注册后至本说明出具日，公司不存在可能影响本
次发行的重大事项，具体如下：
    1、公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告均经信永中和会计师事务
所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “XYZH/2019BJA120090” 、
“XYZH/2020BJA120101”及“XYZH/2021BJAA110546”标准无保留意见的审计报
告。
    2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公
司发行新股的情形出现。
    3、公司无重大违法违规行为。
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    4、公司2020年公司财务状况主要变动情况见本核查意见“一、公司2020年
业绩变动情况说明”，2020年业绩变动不会对公司本次向特定对象发行股票事宜
产生重大不利影响，除上述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变
化。
    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司主营业务没有发生变更。
    7、公司管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职
调查报告中披露的重大关联交易。
    9、经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计
师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，自2020年12月18日公告本
次发行的签字保荐代表人由张尔珺变更为贾奇以来，经办本次业务的保荐机构
及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更
换。
    10、公司未进行盈利预测。
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
    12、公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    18、公司拟以截至2020年12月31日总股本197,916,520股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利6.1元人民币（含税），共计派发现金股利120,729,077.20
元（含税）；不进行资本公积转增股本，不送红股。上述利润分配方案将提交
2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议，本次发行尚须根据《证券发行
与承销管理办法》第十八条的规定，将利润分配方案提交股东大会通过并实施
后启动。
                                    7
   综上所述，公司认为，截至本说明出具日，公司未发生《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交易所创
业板股票发行上市审核规则》第六十条规定的可能导致发行人不符合发行条
件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，公司继续符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》的发行要求。
   （以下无正文）




                                 8
    （本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司关于向特定对象发行股票项目会后
重大事项的说明》之签章页）




   法定代表人：

                     翟军




                                                   北京万集科技股份有限公司
                                                             年    月    日




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