证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2022-045
北京万集科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）近日收到
深圳证券交易所创业板管理部《关于对北京万集科技股份有限公司的关注函》 创
业板关注函〔2022〕第 189 号），公司对相关问题逐项进行落实，现将有关回
复公告如下：
问题 1、天眼查显示，立腾阳光于 2019 年 8 月 7 日被北京市海淀区人民法
院列为限制高消费企业，关联限制消费对象为翟军。根据北京市海淀区人民法院
限制消费令（2019 京 0108 执 16042 号），立腾阳光、翟军不得实施高消费及非
生活和工作必须的消费行为。请你公司：
（1）核实立腾行、立腾阳光和翟军近三年涉及诉讼、仲裁、股权冻结、被
列为限制高消费或失信被执行人的具体情况，包括发生时间、各方当事人名称、
诉讼金额、已执行金额、未执行金额、案件内容、截至回函日进展等，是否存在
影响本次股权交割的风险，以及你公司在收购过程中对上述事项的核实情况。
（2）请全面核实你公司控股股东翟军的个人负债情况，包括股权质押、对
外债务情况，核实翟军目前是否存在对立腾行、立腾阳光非经营性资金占用的情
况。如是，请说明具体解决措施及对本次交易的影响，并补充提示风险。
请保荐机构、律师发表意见。
公司回复：
一、立腾行、立腾阳光和翟军（以下统称“相关主体”）近三年涉及诉讼、
仲裁、股权冻结、被列为限制高消费或失信被执行人的具体情况
1
（一）相关主体近三年涉及诉讼、仲裁情况
根据律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、企查查网站的检索并经立腾行、立腾阳光及翟军先生确认，相关主体近三
年涉及诉讼、仲裁情况如下：
诉讼/仲 未执行
原告/申 案件 已执行金 案件进 结案时
被告/被申请人 裁金额 金额
请人 类型 额（元） 展 间
（元） （元）
北京康苑 物业
二审结
物业管理 服务
立腾阳光 1,936,790 1,936,790 0 案并执 2019 年
有限责任 合同
行完毕
公司 纠纷
北京阳光房地
产综合开发有 委托
一审结
立腾阳光 限公司、四川 合同 5,500,000 / / 2019 年
案
信托有限公司 纠纷
（第三人）
物业
四川信托有限 服务 仲裁裁
立腾行 1,936,790 / / 2019 年
公司 合同 决结案
纠纷
房屋
一审结
租赁
崔丽园 翟军 31,369 31,369 0 案并执 2021 年
合同
行完毕
纠纷
北京睿屹
合同 原告撤
检测科技 立腾阳光 4,200 / / 2020 年
纠纷 诉
有限公司
立腾阳光与北京康苑物业管理有限责任公司物业服务合同纠纷产生原因及
过程如下：
翟军先生 2016 年末设立立腾行并收购立腾阳光 100%股权。收购前，四川信
托持有立腾阳光 100%股权，并将立腾阳光的经营管理委托给北京阳光房地产综
合开发有限公司（以下简称“阳光综合公司”），彼时立腾阳光的证件、印章、
财务及经营性事务都由阳光综合公司管理。
在该托管情形下，立腾阳光与阳光综合公司全资子公司北京康苑物业管理有
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限责任公司（以下简称“康苑物业”）于 2016 年 5 月 25 日签署了《物业服务合
同》，约定康苑物业为万集空间提供物业服务，服务单价为 0.44 元/平米/天，服
务期限由 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。在万集空间空置未出租的情况
下，2016 年 9 月 9 日，立腾阳光又与康苑物业签署了《物业服务合同》的补充
协议，约定自 2016 年 10 月 1 日起物业服务费调整为 0.8 元/平米/天。2016 年 12
月 18 日，立腾阳光与康苑物业再次签订《物业服务合同》的补充协议，约定康
苑物业自 2017 年 1 月 1 日起按前述 0.8 元/平米/天的收费标准继续为立腾阳光提
供物业服务，直至立腾阳光确定新的物业服务方止。
2016 年股权转让交易时，立腾阳光原股东四川信托和受让方立腾行均不知
晓上述物业服务安排，立腾行亦未曾收到过任何关于该物业安排的书面文件。股
权交易完成后，立腾行成为立腾阳光股东，收回其经营权并聘请新的物业服务公
司。彼时康苑物业向立腾阳光索要 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 1 月 19 日期间的
物业服务费 184.50 万元及安全运行保证金 8.00 万元。立腾行、立腾阳光认为该
笔费用产生原因系阳光综合公司在受托管理立腾阳光期间自行与其全资子公司
签署服务协议产生，该内部关联交易行为未告知委托方四川信托也未告知受让方
立腾行，且在万集空间已确定出售并空置的情况下，单方面调增物业服务费，相
关收费标准明显高于周边物业服务费价格，认为不具有商业合理性，定价显失公
允，收费标准调增缺乏合理性，后与康苑物业协商未能达成一致。
康苑物业、立腾阳光先后分别向北京市海淀区人民法院、北京市中级人民法
院提起诉讼和上诉。2019 年 4 月 25 日，北京市中级人民法院终审判决（2019）
京 01 民终 3657 号裁定，判定立腾阳光应向康苑物业偿付物业服务费 184.50 万
元及安全运行保证金 8.00 万元。根据北京市海淀区人民法院出具的（2019）京
0108 执 16042 号《结案通知书》，立腾阳光已向康苑物业履行了相关给付义务，
双方的物业合同纠纷已于 2019 年 11 月 4 日执行完毕结案。
（二）立腾行、立腾阳光近三年涉及股权冻结情况
翟军所持有立腾行股权、立腾行所持立腾阳光股权近三年均不存在被司法冻
结的情况。
（三）相关主体近三年列为被限制高消费或失信被执行人情况
3
相关主体目前未被列为限制高消费或失信被执行人。近三年内，除立腾阳光、
翟军先生因与康苑物业之间关于物业服务合同纠纷曾于 2019 年被限制高消费
外，无其他被限制高消费的情形。
1、立腾阳光、翟军先生被限制高消费的原因
根据 2019 年 9 月 4 日北京市海淀区人民法院出具的（2019）京 0108 执 16042
号《限制消费令》，因立腾阳光未履行与康苑物业之间关于物业服务合同纠纷的
生效法律文书确定的给付义务，限制立腾阳光、翟军先生不得实施相关高消费及
非生活和工作必需的消费行为。
2、相关高消费限制已经解除
根据北京市海淀区人民法院出具的（2019）京 0108 执 16042 号《结案通知
书》、立腾阳光说明以及律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的检索，
立腾阳光已向康苑物业履行了相关给付义务，双方的物业合同纠纷已于 2019 年
11 月 4 日执行完毕结案。立腾阳光、翟军先生上述被限制高消费的情况已经解
除。
翟军先生未曾因其它事项被限制高消费或成为失信被执行人。截至本回复出
具日，立腾阳光、翟军先生不存在任何被限制高消费的情况。
（四）是否存在影响本次交易股权交割的风险
本次交易标的立腾阳光股权权属清晰，不存在诉讼、纠纷等影响股权交割的
风险。立腾行所持立腾阳光股权存在质押情况，该股权质押事项已有明确解除安
排，不会影响本次股权交割，具体情况如下：
2017 年 7 月 4 日，立腾行与北京银行股份有限公司上地支行（以下简称“北
京银行上地支行”）签订《借款合同》（以下简称“北京银行借款合同”），约
定由北京银行上地支行向立腾行贷款 1.5 亿元，贷款期限为首次提款日起 84 个
月。2017 年 7 月 10 日，立腾行与北京银行上地支行签订《质押合同》，约定立
腾行将所持立腾阳光 100%股权质押给北京银行上地支行（以下简称“立腾阳光
股权质押”），为北京银行借款合同项下债务提供担保。截至本回复出具日，立
腾行用立腾阳光股权质押担保的借款合同项下贷款余额为 7,500 万元。
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根据公司与立腾行、立腾阳光就本次交易签订的《北京万集科技股份有限公
司与北京立腾行企业管理有限公司关于北京立腾阳光科技发展有限公司之股权
转让协议》（以下简称“本次交易协议”），立腾行将在协议生效后 20 个工作
日内清偿立腾行与北京银行之间的银行贷款并解除立腾阳光股权质押。根据本次
交易协议约定，公司将在协议生效后支付本次交易 50%的收购款即 28,600.00 万
元，相关资金可以覆盖立腾行的借款清偿需求。具体详见关注函问题 2 之（3）
问相关回复。
根据立腾行在北京银行万泉路支行就本次交易开设的银行账户（以下简称
“专项账户”）开户资料、专项账户复印件及立腾行确认，立腾行将通过专项账
户收取标的股权转让款，同时上市公司通过控制银行预留印鉴的方式监管资金流
向，确保该账户支付的款项用于清偿立腾行融资债务。
根据翟军、立腾行出具的书面确认，立腾行将根据《股权转让协议》约定清
偿立腾行融资债务，并优先解除北京银行借款合同项下标的股权质押，确保标的
股权交割及本次交易的顺利完成。
根据北京银行上地支行确认，立腾行有权提前偿还北京银行借款合同项下贷
款，北京银行上地支行将在北京银行借款合同项下贷款结清后 5 个工作日内将解
除标的股权质押、万集空间产权抵押的解除手续资料准备完毕并提供给立腾行。
根据立腾行工作人员与工商部门电话确认，股权质押在银行资料齐备后 5
个工作日内可以完成解除。
综上所述，公司就立腾行、立腾阳光、翟军先生最近三年涉及诉讼、仲裁及
股权冻结、被限制高消费或失信被执行人情况核实如下：截至本回复出具日，相
关主体历史上的诉讼、仲裁情况已经结案或执行完毕，目前不存在正在进行的诉
讼、仲裁；相关主体目前不存在限制高消费或被列入失信被执行人的情况；除需
解除标的股权质押外，不存在其它影响标的股权交割的情形，立腾行已确认同意
通过专项账户收取标的股权转让款并接受上市公司对资金用途监管，相关主体已
就优先偿还北京银行上地支行质押借款出具书面确认，北京银行上地支行已确认
将按期提供办理解除质押手续所需的资料，立腾阳光股权质押解除已有明确安
排，不会影响本次股权交割执行。
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天元律师意见：综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，相关主
体最近三年的诉讼、仲裁已经结案或执行完毕，目前不存在正在进行的诉讼、仲
裁；相关主体目前不存在限制高消费或被列入失信被执行人的情况；除需解除标
的股权质押外，不存在其它影响标的股权交割的情形，立腾行已确认同意通过专
项账户收取标的股权转让款并接受公司的资金用途监管，相关主体已就优先偿还
北京银行上地支行质押借款出具书面确认，北京银行上地支行已确认将按期提供
办理解除质押手续所需的资料，标的股权的质押解除不存在法律障碍。
保荐机构意见：经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，相关主体最近
三年作为被告或原告方的诉讼情况已经结案或执行完毕，目前不存在正在进行的
诉讼、仲裁；相关主体目前不存在限制高消费或被列入失信被执行人的情况；除
需解除标的股权质押外，不存在其它影响标的股权交割的情形，立腾行将通过开
立的专项账户收取标的股权转让款，同时上市公司通过控制银行预留印鉴的方式
监管资金流向，确保该账户支付的款项用于清偿立腾行融资债务，相关主体已就
优先偿还北京银行上地支行质押借款出具书面确认，北京银行上地支行已确认将
按期提供办理解除质押手续所需的资料，标的股权的质押解除不存在法律障碍。
二、翟军个人负债及对立腾行、立腾阳光非经营性资金占用的情况
（一）翟军个人负债情况
1、翟军先生上述个人债务金额及产生的原因
截至本回复出具日，翟军先生银行贷款余额 4,920.00 万元，股票质押融资余
额 30,000.00 万元，合计金额 34,920.00 万元。上述债务产生原因如下：
2016 年上市之初，公司由于业务快速发展而导致办公研发场地严重不足，
公司当时资金相对有限，为了让公司有稳定经营的办公场地，公司控股股东、实
际控制人翟军先生通过自筹方式，设立立腾行并提供资金，收购在北京产权交易
所挂牌的立腾阳光股权从而间接购买万集空间。收购之后，立腾阳光将万集空间
租赁给公司使用。
根据立腾行与四川信托有限公司签署的《非国有产权交易合同》，立腾行需
支付立腾阳光 100%股权收购款 53,196.13 万元，另需代立腾阳光清偿其对四川信
6
托 有 限 公 司 的 欠 款 15,503.87 万 元 ， 合 计 需 向 四 川 信托 有 限 公 司 支 付 现 金
68,700.00 万元，相关款项需在合同生效后 5 日内付清。
2016 年末，翟军先生通过个人股票质押筹集资金，出资设立立腾行，另向
立腾行提供借款 68,072.00 万元，供立腾行支付对立腾阳光的股权收购款及债务
代偿款。其后立腾行通过自身及其控股子公司立腾阳光贷款筹资陆续偿还对翟军
先生的借款，翟军先生收到资金后用于偿还收购交易产生的各项借款本金及利
息。截至 2022 年 3 月 31 日，立腾行仍有 23,151.81 万元尚未偿付翟军先生。
2017 年以来，翟军先生为偿付个人股票质押融资款和相关融资利息，同时
为立腾行、立腾阳光提供资金支持，通过股票质押和个人贷款方式滚动融资，形
成目前债务，该等债务起源均为 2016 年末为支持上市公司获得优质且长期稳定
的总部办公场所而购买万集空间形成。
2、贷款具体情况
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 4 月 14 日出具的《征信报告》（以下
简称“《征信报告》”）并经公司、翟军先生本人确认，截至本回复出具日，翟
军先生个人尚未清偿的贷款情况如下：
贷款出借方 贷款性质 贷款余额（元） 发放日 到期日
5,000,000 2021 年 05 月 13 日 2022 年 05 月 13 日
7,000,000 2021 年 10 月 29 日 2022 年 10 月 29 日
北京银行股 3,800,000 2021 年 11 月 18 日 2022 年 11 月 18 日
个人经营性
份有限公司 9,200,000 2021 年 11 月 30 日 2022 年 11 月 30 日
贷款
上地支行 9,200,000 2021 年 12 月 30 日 2022 年 12 月 30 日
5,000,000 2022 年 3 月 30 日 2023 年 03 月 30 日
10,000,000 2022 年 4 月 18 日 2023 年 4 月 18 日
合计 49,200,000.00
根据公司及翟军先生个人确认，上述贷款资金主要用途为滚动偿还前期收购
万集空间产生的个人负债及利息。截至本回复出具日，翟军不存在已到期但未清
偿的银行贷款情况。
3、股票质押融资情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 4 月 13 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，翟军于 2021 年 11 月 18 日将其所持有公司的
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股份 36,600,000 股质押给华泰证券股份有限公司，质押期限从 2021 年 11 月 18
日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押
登记日止。相关股票质押融资余额为 30,000.00 万元。
根据公司及翟军先生确认，股票质押的目的是为偿付收购立腾阳光产生的个
人负债及利息。除上述银行贷款、股票质押融资外，翟军先生不存在其它对外债
务情况。
（二）翟军对立腾行、立腾阳光非经营性资金占用的情况
根据《北京立腾阳光科技发展有限公司 2021 年度审计报告》、立腾行 2021
年度财务报表、立腾行、立腾阳光截至 2022 年 3 月 31 日的未审财务报表及立腾
行、立腾阳光确认，截至 2022 年 3 月 31 日，翟军不存在占用立腾行、立腾阳光
资金的情况。
翟军先生有向立腾行、立腾阳光提供资金的情况，主要是为立腾行提供收购
立腾阳光及代偿债务资金支持，为立腾阳光偿还借款及利息提供资金支持，其中：
1、截至 2022 年 3 月 31 日，翟军应收立腾阳光往来款 3,980 万元；
2、截至 2022 年 3 月 31 日，翟军应收立腾行往来款 23,151.81 万元。
综上所述，截至本回复出具日，翟军不存在已到期但未清偿的个人债务；翟
军不存在占用立腾阳光、立腾行资金的情况。
天元律师意见：综上所述，截至本法律意见出具日，翟军不存在已到期但未
清偿的个人债务；翟军不存在占用立腾阳光、立腾行资金的情况。
保荐机构意见：经核查，保荐机构认为，翟军不存在已到期但未清偿的个人
债务；翟军不存在占用立腾阳光、立腾行资金的情况。
问题 2、公告显示，根据立腾行与北京银行签署的《借款合同》与《抵押合
同》、立腾阳光与北京银行签署的《借款合同》与《抵押合同》，立腾行将其持
有的立腾阳光 100%股权进行质押，目的为立腾行向北京银行借款；立腾阳光将
万集空间进行抵押为立腾行、立腾阳光向北京银行借款提供担保；截至 2021 年
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12 月 31 日，立腾行、立腾阳光上述贷款余额 7,500.00 万元、16,749.99 万元。此
外，立腾行在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易
所”）场内备案发行“立腾行 2021 年中关村创新成长定向融资计划”，立腾阳
光在深圳联合产权交易所场内备案发行“阳光科技 2021 年中关村创新成长定向
融资计划”（以下统称“融资计划”）。截至 2021 年 12 月 31 日，立腾行上述
融资计划融资余额 7,500.00 万元，立腾阳光上述融资计划融资余额 7,500.00 万元。
请你公司对以下事项进行核实说明：
（1）逐笔核实立腾行、立腾阳光以万集空间作为担保、质押取得借款、融
资款的具体时间、借款金额、借款利息及借款到期日。截至本函回复日，前述借
款、质押是否存在逾期情形，并向我部报备前述借款、质押及反担保合同。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，立腾阳光货币资金余额 55.70 万元。请核实
前述担保、质押、反担保取得的借款、质押款、融资款的资金流向，是否流向翟
军个人及其关联方。
（3）本次交易立腾行与你公司约定“将在本次股权转让协议生效后 20 个工
作日内清偿上述立腾阳光以万集空间房产抵押及股权质押提供担保的贷款，解除
被担保关系。”请补充披露前述贷款及融资计划的具体清偿安排，包括但不限于
清偿义务人、资金来源、预计清偿日期，说明是否存在无法在 20 个工作日内清
偿的风险，如是，请说明是否构成翟军对上市公司的资金占用，以及交易双方拟
采取的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。
公司回复：
2016 年末，翟军先生设立立腾行并收购立腾阳光。为完成本次收购，立腾
行共向立腾阳光原股东四川信托有限公司支付资金 68,700.00 万元，其中股权收
购款 53,196.13 万元，另根据产权交易协议代立腾阳光清偿其对四川信托有限公
司的应付款 15,503.87 万元。上述资金由翟军先生筹集并主要以借款形式提供给
立腾行，金额总计 68,072.00 万元。收购完成后，立腾阳光原应付四川信托有限
公司的应付款 15,503.87 万元转为对立腾行的欠款。
综上，在 2017 年初，翟军先生通过融资，设立并投资立腾行收购立腾阳光，
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三者之间形成如下债权债务关系：
1、翟军先生为立腾行提供收购及偿债资金，其个人以股票质押融资筹集资
金，形成个人对外债务；
2、立腾行收购立腾阳光及代偿债务资金全部来自翟军先生，形成对翟军先
生的其他应付款 68,072.00 万元；
3、立腾阳光原对四川信托有限公司的其他应付款 15,503.87 万元，转为对立
腾行的其他应付款。
2017 年以来，立腾阳光相关融资及往来拆借是因偿付上述债务及利息的滚
动融资。
立腾阳光、立腾行具体借款、融资及资金往来情况如下：
一、逐笔核实立腾行、立腾阳光以万集空间作为担保、质押取得借款、融
资款的具体时间、借款金额、借款利息及借款到期日。截至本函回复日，前述
借款、质押是否存在逾期情形，并向我部报备前述借款、质押及反担保合同
立腾行、立腾阳光以万集空间作为担保、质押取得借款、融资款包括北京银
行借款和中关村创新成长定向融资计划，具体情况如下：
（一）北京银行借款情况
立腾阳光、立腾行分别于 2017 年 4 月、7 月分别与北京银行上地支行签署
借款合同：
单位：万元
签约主体 合同编号 签约时间 债权人 合同金额
立腾行 0422962 2017.7.4 15,000.00
北京银行股份有限公司上地支行
立腾阳光 0402638 2017.4.13 19,500.00
注：
1、立腾阳光与北京银行股份有限公司上地支行签订合同时为名称变更前的北京阳光百校房地产开发有
限公司；
2、立腾阳光以万集空间抵押为其在上述北京银行的借款提供担保；
3、立腾行以万集空间、立腾阳光股权抵质押为其在上述北京银行的借款提供担保。
立腾行及立腾阳光基于前述合同取得的融资款时间、借款金额、借款利息及
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借款到期日具体为：
单位：万元
序 公司
借款时间 放款金额 截止目前余额 借款利息 借款到期日 合同金额
号 名称
立腾
1 2017.08.25 15,000.00 7,500.00 2,971.09 2024.08.25 15,000.00
行
2 2017.04.27 15,500.00 12,750.00 3,557.71 2026.10.27
3 2017.07.18 275.00 275.00 74.49 2026.10.27
4 2017.08.10 90.31 90.31 24.12 2026.10.27
5 2017.08.30 297.81 297.81 78.57 2026.10.27
6 2017.09.07 537.56 537.56 141.13 2027.04.13
7 立腾 2017.09.18 212.20 212.20 55.33 2027.04.13
19,500.00
8 阳光 2017.12.22 300.05 300.05 73.58 2027.04.13
9 2018.01.18 867.89 867.89 208.99 2027.04.13
10 2018.02.09 224.35 224.35 53.22 2027.04.13
11 2018.07.04 496.68 496.68 111.27 2027.04.13
12 2018.07.12 219.22 219.22 48.80 2027.04.13
13 2018.11.13 478.91 478.91 96.11 2027.04.13
立腾阳光小计 19,499.98 16,749.99 4,523.32
注：
1、借款到期日为本款项的最终还款日期，按照合同约定，前述借款均需分段还款，即放款后 18 个月
起，每 6 个月需偿还部分借款；
2、上表中“借款利息”金额为截止 2022 年 3 月 31 日按协议约定支付的利息金额。
（二）中关村创新成长定向融资计划情况
1、2021 年，立腾行发行“立腾行 2021 年中关村创新成长定向融资计划”，
发行额本金为 7,500 万元，本次发行由北京中关村科技融资担保有限公司（以下
简称“中关村担保”）提供担保，立腾阳光与中关村担保签订了编号为 2021 年
DYF0374 号《反担保（不动产抵押）合同》，相关抵押物为海淀区中关村软件
园 12 号楼房地产（即万集空间），抵押登记的抵押权存续期间或有效期应为抵
押登记完成后第六年的最后一日。
2、2021 年，立腾阳光发行“阳光科技 2021 年中关村创新成长定向融资计划”
发行额本金为 7,500 万元，本次发行由中关村担保提供担保，立腾阳光与中关村
担保签订了编号为 2021 年 DYF0401 号《反担保（不动产抵押）合同》，相关抵
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押物为海淀区中关村软件园 12 号楼房地产（即万集空间），抵押登记的抵押权
存续期间或有效期应为抵押登记完成后第六年的最后一日。
立腾行及立腾阳光基于前述合同取得融资款的具体时间、借款金额、借款利
息及借款到期日具体为：
单位：万元
序 实际融资金 截止目前 计划融资金
公司名称 融资时间 利息 融资到期日
号 额 余额 额
1 立腾行 2021.04.30 7,500.00 7,500.00 309.38 2024.04.30 7,500.00
2 立腾阳光 2021.04.30 7,500.00 7,500.00 309.38 2024.04.30 7,500.00
注：
1、借款到期日为本款项的最终还款日期，按照合同约定，自 2022 年起立腾行、立腾阳光每年需偿还
本金 2500 万元；
2、上表中“利息”金额为截止 2022 年 3 月 31 日按协议约定支付的利息金额。
立腾行及立腾阳光依托于万集空间取得的借款、中关村创新成长定向融资计
划均按照合同约定的还款周期和还款进度进行还款并支付利息，截至本回复出具
日，相关融资款及利息不存在逾期情形。
二、截至 2021 年 12 月 31 日，立腾阳光货币资金余额 55.70 万元。请核实
前述担保、质押、反担保取得的借款、质押款、融资款的资金流向，是否流向
翟军个人及其关联方
立腾阳光、立腾行 2017 年以来具体融资及资金往来情况如下：
（一）立腾阳光自 2017 年以来融资金额及与立腾行、翟军往来拆借情况
立腾阳光自 2017 年以来融资金额及与立腾行资金往来拆借情况如下：
单位：万元
2017 年
期初应收立腾行 本期融资金额 本期向立腾行净拆 期末应收立腾行金
出金额 额
-15,503.87 17,212.93 13,197.40 -2,306.47
2018 年
期初应收立腾行 本期融资金额 本期向立腾行净拆 期末应收立腾行金
出金额 额
-2,306.47 2,287.05 4,326.60 2,020.13
2019 年
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期初应收立腾行 本期融资金额 本期向立腾行净拆 期末应收立腾行金
出金额 额
2,020.13 —— 4,280.00 6,300.13
2020 年
期初应收立腾行 本期融资金额 本期向立腾行净拆 期末应收立腾行金
出金额 额
6,300.13 —— —— 6,300.13
2021 年
期初应收立腾行 本期融资金额 本期向立腾行净拆 期末应收立腾行金
出金额 额
6,300.13 7,500.00 6,552.74 12,852.87
2022 年 1-3 月
期初应收立腾行 本期融资金额 本期向立腾行净拆 期末应收立腾行金
出金额 额
12,852.87 —— —— 12,852.87
2017 年至 2022 年 3 26,999.98 28,356.74
月 31 日
累计金额
注：
1、2017 年初，立腾阳光对立腾行其他应收款为-15,503.87 万元，产生原因为立腾行代
立腾阳光清偿其对原股东四川信托有限公司的其他应付款，在立腾阳光账面原对四川信托有
限公司其他应付款转为对立腾行的其他应付款；
2、立腾行、立腾阳光因经营周转需要有双向往来，以上每年资金拆借情况以净额列示，
正数表示立腾阳光向立腾行拆出资金；
3、2017 年期初及期末应收立腾行金额为负表示立腾阳光对立腾行有其他应付款；
4、2020 年，立腾阳光与立腾行未发生资金拆借。
5、2022 年 1-3 月，立腾阳光与立腾行未发生资金拆借。
结合上表，2017 年以来，立腾阳光通过北京银行借款融资 19,499.98 万元，
通过中关村创新成长定向融资 7,500.00 万元,累计融资 26,999.98 万元，除用于清
偿对立腾行的欠款 15,503.87 万元外，剩余主要用于拆借给立腾行供其清偿对翟
军先生的其他应付款。至 2021 年期末，立腾阳光对立腾 行的其他应收款为
12,852.87 万元。2022 年 1-3 月，立腾阳光与立腾行未发生往来拆借。
立腾阳光与翟军先生自 2017 年以来资金往来情况如下：
单位：万元
注
序号 日期 金额 具体事项
1 2019.1.18 980.00 向翟军借款
2 2019.7.31 3,000.00 向翟军借款
注：金额列正数表示相关款项由翟军先生流向立腾阳光，负数表示相关款项由立腾阳光
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流向翟军。
结合上表，2019 年翟军先生合计向立腾阳光提供借款 3980.00 万元，主要为
立腾阳光债务周转提供资金支持。
除上述往来外，立腾阳光与翟军先生及其关联方无资金拆借往来。
（二）就立腾行对立腾阳光的其他应付款，本次交易已有明确清偿安排
公司与立腾行、立腾阳光签订的《北京万集科技股份有限公司与北京立腾行
企业管理有限公司关于北京立腾阳光科技发展有限公司之股权转让协议》已明确
约定：“根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京立腾阳光科
技发展有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022BJAA110077），截止 2021
年 12 月 31 日，丙方（立腾阳光）应收乙方（立腾行）12,852.87 万元，乙方（立
腾行）将在本协议生效后 20 个工作日内清偿。”
根据本次交易协议约定，公司将在协议生效后支付本次交易 50%的收购款即
28,600.00 万元，相关资金可以覆盖立腾行的清偿需求。
立腾行已在北京银行开设专项账户，立腾行将通过专项账户收取标的股权转
让款，同时上市公司通过控制银行预留印鉴的方式监管资金流向，确保公司支付
的款项用于清偿立腾行对立腾阳光的其他应付款。根据翟军、立腾行出具的书面
确认，立腾行将遵照《股权转让协议》约定并确保在立腾阳光股权过户至上市公
司名下前清偿立腾行对立腾阳光的其他应付款。
三、本次交易立腾行与你公司约定“将在本次股权转让协议生效后 20 个工
作日内清偿上述立腾阳光以万集空间房产抵押及股权质押提供担保的贷款，解
除被担保关系。”请补充披露前述贷款及融资计划的具体清偿安排，包括但不
限于清偿义务人、资金来源、预计清偿日期，说明是否存在无法在 20 个工作日
内清偿的风险，如是，请说明是否构成翟军对上市公司的资金占用，以及交易
双方拟采取的应对措施。请保荐机构核查并发表意见
（一）贷款及融资计划清偿范围
立腾阳光持有的万集空间产权及立腾行持有的立腾阳光股权存在抵质押情
况，具体情况如下：
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截止
出借方/认购 2021.12.31
借款人 抵、质押权人 抵、质押情况 抵、质押期限
方 剩余借款金
额（万元）
北京银行股 北京银行股
万集空间产 2017.4.13-2
立腾阳光 份有限公司 份有限公司 16,749.99
权 027.4.13
上地支行 上地支行
北京中关村
北京中关村
科技创业金 万集空间产 2021.4.27-2
立腾阳光 科技融资担 7,500.00
融服务集团 权 024.4.27
保有限公司
有限公司
立腾阳光债务金额合计 24,249.99
北京银行股 北京银行股 万集空间产
2017.4.13-2
立腾行 份有限公司 份有限公司 7,500.00 权及立腾阳
027.4.13
上地支行 上地支行 光股权
北京中关村
北京中关村
科技创业金 万集空间产 2021.4.27-2
立腾行 科技融资担 7,500.00
融服务集团 权 024.4.27
保有限公司
有限公司
立腾行债务金额合计 15,000.00
本次交易标的为立腾阳光 100%股权，根据公司与立腾行、立腾阳光就本次
交易签订的《北京万集科技股份有限公司与北京立腾行企业管理有限公司关于北
京立腾阳光科技发展有限公司之股权转让协议》，立腾行将在协议生效后 20 个
工作日内清偿其以万集空间房产抵押及立腾阳光股权质押提供担保的贷款，解除
被担保关系，具体包括立腾行对北京银行的借款 7,500.00 万元以及立腾行对中
关村创新成长融资款 7,500.00 万元，合计金额 15,000.00 万元。
立腾阳光相关融资债务均已纳入本次交易审计、评估，在本交易评估和作价
中已有体现，且相关债务均以万集空间房产作为担保，不涉及立腾阳光股权质押
担保，不影响本次交易，因此不在交易协议约定的清偿范围内。
（二）清偿安排
立腾行作为清偿义务人将在协议生效后 20 个工作日内清偿前述其贷款及融
资计划产生的借款 15,000 万元，解除立腾阳光股权及万集空间房产对其债务的
担保关系。根据本次交易协议约定，公司将在协议生效后支付本次交易 50%的收
购款即 28,600.00 万元，相关资金可以覆盖立腾行的借款清偿需求。
立腾行已在北京银行开设专项账户，立腾行将通过专项账户收取标的股权转
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让款，同时上市公司通过控制银行预留印鉴的方式监管资金流向，确保该账户支
付的款项用于清偿立腾行融资债务。
根据翟军、立腾行出具的书面确认，立腾行将根据《股权转让协议》约定清
偿立腾行融资债务，并优先解除北京银行借款合同项下标的股权质押，确保标的
股权交割及本次交易的顺利完成。
北京银行股份有限公司上地支行确认，立腾行有权提前偿还本项贷款，将在
本项贷款结清后 5 个工作日内将抵质押的解除手续资料准备完毕。
根据立腾行工作人员与工商部门电话确认，股权抵押在银行资料齐备后 5
个工作日内可以完成解除。
北京中关村科技融资担保有限公司确认，立腾行有权提前偿还本项融资计
划，将在本项融资款结清后 5 个工作日内将办理房产解押手续的相关资料准备完
毕。
结合上述，立腾行不存在 20 个工作日内无法清偿的风险。
保荐机构意见：经核查，保荐机构认为：立腾行已形成明确的还款计划和还
款方案，同时立腾行已设立专项账户，由万集科技监督确保按期还款，因此，立
腾行不存在在 20 个工作日内无法清偿的风险。
以上楷体内容公司已经在《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%
股权暨关联交易的公告（修订稿）》之“三、关联交易标的基本情况” 之“（四）
标的公司资产抵质押情况权属”中补充披露。
问题 3、根据你公司披露的立腾阳光 2021 年度审计报告，截至 2021 年 12
月 31 日，立腾阳光其他应收款余额 12,852.87 万元，均为与立腾行往来款，长期
借款余额 24,249.86 万元。请你公司：
（1）逐笔列示立腾阳光与立腾行往来款发生的日期、金额、立腾行资金用
途，说明立腾行是否与翟军存在资金往来等情况；逐笔列示长期借款欠款对象、
金额、借款期限及利息情况。
（2）量化分析本次交易完成后，立腾阳光长期借款并表对你公司财务情况
的影响，是否可能导致资产负债率增高、流动、速动比率下降。如是，请补充提
示风险，并说明本次交易是否损害上市公司利益。请保荐机构发表意见。
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公司回复：
一、逐笔列示立腾阳光与立腾行往来款发生的日期、金额、立腾行资金用
途，说明立腾行是否与翟军存在资金往来等情况；逐笔列示长期借款欠款对象、
金额、借款期限及利息情况
（一）立腾阳光与立腾行往来情况
立腾阳光与立腾行非业务往来发生于 2017 年股权收购完成后，相关往来主
要为：
1、清偿对立腾行的欠款 15,503.87 万元；
2、拆借给立腾行供其清偿对翟军先生的欠款；
3、其他经营所需拆借往来。
立腾阳光对立腾行欠款产生原因、2017 年以来各期对立腾行的付款情况及
期末余额等详见本回复第 2 题之“二、截至 2021 年 12 月 31 日，立腾阳光货币
资金余额 55.70 万元。请核实前述担保、质押、反担保取得的借款、质押款、融
资款的资金流向，是否流向翟军个人及其关联方”之“（一）立腾阳光自 2017
年以来融资金额及与立腾行、翟军往来拆借情况”部分回复。
2017 年 1 月 10 日，立腾行代立腾阳光偿付其对四川信托有限公司的欠款
15,503.87 万元，立腾阳光将对四川信托有限公司的欠款转为对立腾行的欠款，
其后立腾阳光与立腾行具体往来明细如下：
单位：万元
发生日期 往来单位 发生金额 余额 借款用途
2017.1.25 立腾行 -10.00 -15,513.87 立腾阳光日常用款
2017.2.8 立腾行 -20.00 -15,533.87 立腾阳光日常用款
2017.3.2 立腾行 -50.00 -15,583.87 万集空间装修款
2017.3.24 立腾行 -9.00 -15,592.87 立腾阳光日常用款
2017.3.29 立腾行 -230.00 -15,822.87 万集空间装修款
2017.4.27 立腾行 15,500.00 -322.87 立腾行还翟军应付款
2017.4.8 立腾行 -88.00 -410.87 万集空间装修款
2017.4.28 立腾行 -40.00 -450.87 万集空间装修款
2017.6.16 立腾行 -20.00 -470.87 万集空间装修款
2017.6.19 立腾行 -118.00 -588.87 立腾阳光利息支出款
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2017.7.6 立腾行 -40.00 -628.87 万集空间装修款
2017.7.13 立腾行 -20.00 -648.87 万集空间装修款
2017.7.14 立腾行 -80.00 -728.87 万集空间装修款
2017.8.9 立腾行 -1,500.00 -2,228.87 立腾行贷款
2017.8.10 立腾行 1,450.00 -778.87 立腾行还翟军应付款
2017.9.13 立腾行 -30.00 -808.87 万集空间装修款
2017.9.26 立腾行 -30.00 -838.87 万集空间装修款
2017.9.29 立腾行 -8.00 -846.87 立腾阳光日常用款
2017.9.20 立腾行 -205.00 -1,051.87 立腾阳光利息支出款
2017.9.29 立腾行 -1,500.00 -2,551.87 资金拆借
2017.9.30 立腾行 1,500.00 -1,051.87 资金拆借
2017.10.11 立腾行 -300.00 -1,351.87 万集空间装修款
2017.10.27 立腾行 -199.00 -1,550.87 万集空间装修款
2017.11.08 立腾行 -400.00 -1,950.87 万集空间装修款
2017.11.20 立腾行 144.00 -1,806.87 立腾行还翟军应付款
2017.11.23 立腾行 -200.00 -2,006.87 万集空间装修款
2017.12.15 立腾行 -4.90 -2,011.77 万集空间装修款
2017.12.15 立腾行 -4.90 -2,016.67 万集空间装修款
2017.12.15 立腾行 -4.90 -2,021.57 万集空间装修款
2017.12.15 立腾行 -4.90 -2,026.47 万集空间装修款
2017.12.19 立腾行 -40.00 -2,066.47 万集空间装修款
2017.12.19 立腾行 -210.00 -2,276.47 立腾阳光利息支出款
2017.12.25 立腾行 -30 -2,306.47 万集空间装修款
小计 13,197.40 -2,306.47
2018.1.11 立腾行 -5.00 -2,311.47 立腾阳光日常用款
2018.1.22 立腾行 -37.90 -2,349.37 万集空间装修款
2018.1.22 立腾行 900.00 -1,449.37 立腾行还翟军应付款
2018.1.18 立腾行 637.89 -811.48 立腾行还翟军应付款及
日常用款
2018.2.2 立腾行 440.00 -371.48 立腾行还翟军应付款
2018.2.9 立腾行 -980.00 -1,351.48 资金拆借
2018.2.9 立腾行 980.00 -371.48 资金拆借
2018.2.9 立腾行 9.38 -362.10 立腾行日常用款
2018.3.20 立腾行 362.10 0.00 立腾行支付利息，还翟
军应付款
2018.03.20 立腾行 237.90 237.90 立腾行还翟军应付款
2018.04.12 立腾行 22.00 259.90 立腾行日常用款
2018.04.18 立腾行 -121.00 138.90 立腾阳光日常用款
2018.06.19 立腾行 195.00 333.90 立腾行利息支出款
2018.06.19 立腾行 90.00 423.90 立腾行利息支出款
2018.06.20 立腾行 416.00 839.90 立腾行还翟军应付款
2018.06.29 立腾行 185.00 1,024.90 立腾行还翟军应付款
18
2018.07.13 立腾行 -15.00 1,009.90 立腾阳光日常用款
2018.07.04 立腾行 71.80 1,081.70 立腾行日常用款
2018.07.13 立腾行 -10.00 1,071.70 立腾阳光日常用款
2018.07.30 立腾行 -50.00 1,021.70 立腾阳光日常用款
2018.07.12 立腾行 84.43 1,106.13 立腾行日常用款
2018.08.22 立腾行 -20.00 1,086.13 立腾阳光日常用款
2018.08.23 立腾行 -20.00 1,066.13 立腾阳光日常用款
2018.09.19 立腾行 600.00 1,666.13 立腾行还翟军应付款
2018.09.20 立腾行 196.00 1,862.13 立腾行利息支出款
2018.09.20 立腾行 181.00 2,043.13 立腾行利息支出款
2018.10.15 立腾行 -25.00 2,018.13 立腾阳光日常用款
2018.11.14 立腾行 -40.00 1,978.13 立腾阳光日常用款
2018.11.20 立腾行 -30.00 1,948.13 立腾阳光日常用款
2018.12.18 立腾行 72.00 2,020.13 立腾行日常用款
小计 4,326.60 2,020.13
2019.01.09 立腾行 220.00 2,240.13 立腾行还翟军应付款
2019.01.04 立腾行 990.00 3,230.13 立腾行还翟军应付款
2019.01.18 立腾行 980.00 4,210.13 立腾行还翟军应付款
2019.01.17 立腾行 -50.00 4,160.13 立腾行日常用款
2019.02.28 立腾行 -20.00 4,140.13 立腾行日常用款
2019.03.19 立腾行 195.00 4,335.13 立腾行利息支出款
2019.03.20 立腾行 600.00 4,935.13 立腾行还翟军应付款
2019.04.18 立腾行 -195.00 4,740.13 立腾阳光利息支出款
2019.04.25 立腾行 -250.00 4,490.13 立腾阳光还贷款
2019.04.28 立腾行 -170.00 4,320.13 立腾阳光日常用款
2019.05.06 立腾行 -120.00 4,200.13 立腾阳光日常用款
2019.05.07 立腾行 100.00 4,300.13 立腾行还翟军应付款
2019.06.20 立腾行 -134.00 4,166.13 立腾阳光利息支出款
2019.07.15 立腾行 -150.00 4,016.13 立腾阳光日常用款
2019.07.01 立腾行 3,000.00 7,016.13 立腾行还翟军应付款，
还贷款及日常用款
2019.08.07 立腾行 -180.00 6,836.13 立腾阳光日常用款
2019.08.14 立腾行 -63.00 6,773.13 立腾阳光日常用款
2019.09.17 立腾行 -255.00 6,518.13 立腾阳光利息支出款
2019.09.06 立腾行 -20.00 6,498.13 立腾阳光日常用款
2019.09.26 立腾行 -17.00 6,481.13 立腾阳光日常用款
2019.10.14 立腾行 -16.00 6,465.13 立腾阳光日常用款
2019.10.25 立腾行 -30.00 6,435.13 立腾阳光日常用款
2019.10.17 立腾行 -20.00 6,415.13 立腾阳光日常用款
2019.11.21 立腾行 -100.00 6,315.13 立腾阳光日常用款
2019.12.10 立腾行 -15.00 6,300.13 立腾阳光日常用款
小计 4,280.00 6,300.13
19
2021.04.30 立腾行 7,500.00 13,800.13 立腾行还翟军应付款
2021.07.06 立腾行 -205.26 13,594.87 立腾阳光日常用款
2021.08.12 立腾行 -45.00 13,549.87 立腾阳光日常用款
2021.09.14 立腾行 -217.00 13,332.87 立腾阳光利息支出款
2021.09.02 立腾行 -30.00 13,302.87 立腾阳光日常用款
2021.09.14 立腾行 -85.00 13,217.87 立腾阳光日常用款
2021.09.28 立腾行 -20.00 13,197.87 立腾阳光日常用款
2021.10.22 立腾行 -280.00 12,917.87 立腾阳光日常用款
2021.11.11 立腾行 -65.00 12,852.87 立腾阳光日常用款
小计 6,552.74 12,852.87
注：
1、发生金额数字为正数表示资金由立腾阳光流向立腾行，负数表示资金由立腾行流向
立腾阳光；
2、余额数字为正表示立腾阳光在期末存在对立腾行未清偿的债务，余额数字为负表示
立腾阳光在期末存在对立腾行应收回的拆借资金；
3、以上“小计”显示的发生金额为当期累计额净额，余额为期末截止往来余额。
（二）立腾行与翟军资金往来情况
为收购立腾阳光 100%股权及代偿其对四川信托的债务，翟军先生先后于
2016 年末至 2017 年初向立腾行提供资金 68,072.00 万元。其后立腾行与翟军先
生往来主要为：
1、立腾行清偿对翟军先生的欠款；
2、翟军先生为立腾行提供资金支持。
截止 2022 年 3 月 31 日，立腾行对翟军先生的其他应付款为 23,151.81 万元。
具体往来情况如下：
单位：万元
2017 年 4 月-12 月
期初应付翟军 本期与翟军往来净额 期末应付翟军
68,072.00 -27,948.40 40,123.60
2018 年
期初应付翟军 本期与翟军往来净额 期末应付翟军
40,123.60 -23,610.00 16,513.60
2019 年
期初应付翟军 本期与翟军往来净额 期末应付翟军
16,513.60 -4,042.00 12,471.60
2020 年
期初应付翟军 本期与翟军往来净额 期末应付翟军
20
12,471.60 24,367.21 36,838.81
2021 年
期初应付翟军 本期与翟军往来净额 期末应付翟军
36,838.81 -12,460.00 24,378.81
2022 年 1-3 月
期初应付翟军 本期与翟军往来净额 期末应付翟军
24,378.81 -1,227.00 23,151.81
注：
1、截止 2017 年 3 月 31 日，为支持立腾行收购立腾阳光 100%股权并代偿债务，翟军
先生累计向立腾行提供资金 68,072.00 万元，为上表 2017 年 4 月期初数；
2、立腾行与翟军先生每年资金拆借情况以净额列示，正数表示翟军为立腾行提供资金
支持，负数表示立腾行偿付对翟军先生的欠款；
（三）逐笔列示长期借款欠款对象、金额、借款期限及利息情况
立腾阳光账载长期借款欠款对象、金额情况如下
截止
2021.12.31
借款人 出借方 抵押权人 抵押情况 抵押期限
剩余借款金
额（万元）
北京银行股 北京银行股
2017.4.13-
立腾阳光 份有限公司 份有限公司 16,749.99 万集空间产权
2027.4.13
上地支行 上地支行
北京中关村
北京中关村
科技创业金 2021.4.27-
立腾阳光 科技融资担 7,500.00 万集空间产权
融服务集团 2024.4.27
保有限公司
有限公司
立腾阳光债务金额合计 24,249.99
立腾阳光具体借款期限及利息参见本回复第 2 题之“一、逐笔核实立腾行、
立腾阳光以万集空间作为担保、质押取得借款、融资款的具体时间、借款金额、
借款利息及借款到期日。截至本函回复日，前述借款、质押是否存在逾期情形，
并向我部报备前述借款、质押及反担保合同”。
二、量化分析本次交易完成后，立腾阳光长期借款并表对你公司财务情况
的影响，是否可能导致资产负债率增高、流动、速动比率下降。如是，请补充
提示风险，并说明本次交易是否损害上市公司利益。
（一）本次收购对公司偿债能力的影响
假设 2021 年度完成对立腾阳光的收购，公司 2021 年的主要财务指标变动情
21
况如下：
项目 本次收购前 本次收购后
资产负债率 17.83% 22.38%
流动比率 4.72 3.64
速动比率 4.02 2.95
上表可见，以 2021 年财务数据模拟测算，本次收购完成后，公司的资产负
债率将由 17.83%上升至 22.38%，仍处于较低水平；公司的流动比率从 4.72 下降
至 3.64，速动比率从 4.02 下降至 2.95。虽然流动比率和速动比率因本交易支付
现金导致比率有所下降，但仍在较高水平，同时，公司本次收购万集空间后，固
定资产规模提升，可用于公司拓宽融资渠道和融资规模。
从与同行业上市公司对比来看，上市公司收购完成后的偿债指标仍好于同行
业上市公司的平均水平，具体对比为：
可比上市公司 资产负债率 流动比率 速动比率
易华录 63.86% 1.26 1.21
新大陆 42.20% 1.67 1.39
千方科技 34.18% 1.85 1.45
金溢科技 13.99% 5.98 5.30
平均值 38.56% 2.69 2.34
公司本次拟收购后 22.38% 3.64 2.95
注：易华录、新大陆和金溢科技均未披露 2021 年年度报告，相关指标取自 2021 年三季
报数据，千方科技取 2021 年年度报告数据。
收购完成后，公司的资产负债率 22.38%，优于同行业上市公司平均水平的
38.56%，流动比率和速动比率分别为 3.64 和 2.95，优于同行业上市公司平均水
平的 2.69 和 2.34。
公司已在《关于收购北京立腾阳光科技发展有限公司 100%股权暨关联交易
的公告（修订稿）》中提示风险如下：“截止 2021 年期末，公司合并报表下资
产总额为 332,183.69 万元，负债总额为 59,229.34 万元，期末账面货币资金
111,456.32 万元。本次收购立腾阳光 100%股权，公司将支付现金 57,200.00 万元，
以 2021 年财务数据模拟测算，本次收购完成后，公司的资产负债率将由 17.83%
上升至 22.38%；公司的流动比率从 4.72 下降至 3.64，速动比率从 4.02 下降至 2.95，
22
本次交易会对公司的偿债能力指标产生影响，提请投资者注意有关风险。”
（二）本次收购预计对公司盈利能力的影响
本次交易完成对公司 2022 年内利润影响情况测算如下：
项目 金额（万元）
减少租金成本① 1,702.56
增加租金收入② 1,563.05
增加固定资产折旧③ 1,133.34
增加银行贷款成本④ 451.59
增加水电等运维费用及税费⑤ 463.71
减少理财收益⑥ 1,029.60
营业利润影响数=①+②-③-④-⑤-⑥ 187.37
现金流量净额贡献=①+②-④-⑤-⑥ 1,320.71
注：以上数据按交易从2022年4月30日完成起测算
由上表可见，本次交易完成后：
1、公司租赁万集空间的合同将终止履行，公司将减少租金成本 1,702.56 万
元；
2、公司将承接现立腾行对外租赁合同，增加租金收入 1,563.05 万元；
3、公司因购置万集空间将增加固定资产折旧 1,133.34 万元；
4、公司将增加水电等运维费用及税费 463.71 万元；
5、本次收购预计减少理财收益 1,029.60 万元。
综合上述各项收入和费用，本次交易完成后预计 2022 年度将提升公司营业
利润 187.37 万元，现金流量净额贡献 1,320.71 万元。公司通过收购万集空间，
可大幅减少租金成本，节约运营支出，有效减少关联交易，有利于保持公司持续
发展与稳定经营。
综上，本次收购完成后，上市公司资产负债率虽略有增加，但仍优于同行业
上市公司的平均水平，同时公司预计本次收购将有助于降低公司运营成本，节约
现金支出，对营业利润和现金流量净额产生积极影响，本次收购不存在损害上市
公司利益的情形。
23
保荐机构核查意见：经核查，保荐机构认为：本次收购完成后会在一定程度
上导致万集科技资产负债率增高、流动及速动比率下降，但变动幅度相对较低且
仍优于同行业上市公司平均水平，因此万集科技收购立腾阳光 100%股权不会对
财务报表产生重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 4、请补充列示立腾阳光最近一年及一期前五名承租方情况，包括但不
限于承租方名称、出租年限、出租金额、出租面积、到期是否存在续期安排，承
租方和公司、公司控股股东、董监高、5%以上股东是否存在关联关系，核实最
近一年及一期立腾阳光租金收入金额、占其营业收入的比例，核实目前万集空间
对外出租办公空间的面积及占比。
公司回复：
一、立腾阳光对外出租情况
根据立腾行与立腾阳光于 2019 年 7 月 8 日签订《房屋委托管理协议》及后
续签订的《补充协议》，立腾阳光从 2019 年 7 月 11 日起至 2024 年 12 月 31 日
止，委托立腾行整体管理万集空间，由立腾行负责该等房产的物业管理及租赁事
宜。立腾行同意接受立腾阳光的委托，并根据合同约定的条款向各承租方提供房
产租赁服务。
2021 年度及 2022 年第一季度立腾阳光对立腾行的整体委托收入情况如下：
当期委托收入 出租面积 到期是否
期间 承租方名称 委托期
（万元） （平米） 续期
2021 年 北京立腾行企业
2019.07.11-2 2,109.63 21,000 是
度 管理有限公司
024.12.31
2022 年 北京立腾行企业
527.41 21,000 是
1-3 月 管理有限公司
立腾行为公司控股股东、董事长兼总经理翟军先生控制的公司，注册资本
1000 万元，翟军先生对立腾行出资 995 万元，持有 99.5%的股权；公司董事练源
先生出资 5 万元，持有 0.5%的股权。
2021 年度立腾阳光不含税租金收入为 2,109.63 万元，占其 2021 年度营业收
入的 2,128.19 万元的 99.13%。2022 年第一季度立腾阳光不含税租金收入为 527.41
24
万元，占其 2022 年第一季度营业收入的 534.83 万元的 98.61%。
目前万集空间对外出租办公空间的面积为 21,000 平米，占房屋建筑面积
21,158.61 平米的比例为 99.25%，未出租面积为立腾阳光自用。
二、立腾行受托对外出租情况
2021 年度及 2022 年第一季度，立腾行受托管理万集空间对外出租情况如下：
2021 年
当期出租收入
序号 承租方名称 合同约定租期
（万元）
北京达佳互联信息技术
第一名 2019.12.01-2022.11.30 2,434.66
有限公司
北京万集科技股份有限
第二名 2019.07.16-2021.12.31 2,171.86
公司
北京市百家视联科技有
第三名 2019.07.11-2021.06.28 91.25
限公司
第四名 北京智燃律所事务所 2019.07.20-2023.07.19 42.09
瑞幸咖啡（北京）有限
第五名 2018.02.15-2024.02.14 22.27
公司
合计 4,762.13
2022 年 1-3 月
当期出租收入
序号 承租方名称 合同约定租期
（万元）
北京万集科技股份有限
第一名 2022.01.01-2022.12.31 624.61
公司
北京达佳互联信息技术
第二名 2019.12.01-2022.11.30 608.67
有限公司
第三名 北京智燃律师事务所 2019.07.20-2023.07.19 14.23
瑞幸咖啡（北京）有限
第四名 2018.02.15-2024.02.14 5.57
公司
北京梦想蜂连锁商业有
第五名 2020.07.20-2025.09.03 4.39
限公司
合计 1,257.47
以上各承租方除万集科技外其他公司与公司、公司控股股东、董监高、5%
25
以上股东不存在关联关系。
三、本次交易完成后的租赁安排
本次收购事项完成后，立腾阳光将终止与立腾行的《房屋委托管理协议》，
公司将终止与立腾行、立腾阳光于 2021 年 12 月签署的《房屋租赁合同》，终止
公司 2022 年度就万集空间的租赁安排，后续万集空间由公司、立腾阳光收回管
理，立腾行履行中的租赁合同转由公司、立腾阳光继续履行。
问题 5. 公告显示，本次交易的主要原因之一为公司总人数不断增长，需扩
展办公空间。根据你公司 2020、2021 年年报，你公司母公司在职员工数量分别
为 1,122 人、955 人，而万集空间 2017 年以来一直是万集科技的总部所在地。请
说明在 2021 年母公司员工数量较上年同期有较大下滑的情况下，你公司仍需购
买万集空间的必要性。
公司回复：
公司在公告中所披露的母公司职工人数是按签署劳动合同口径计算，而非按
办公地点统计；同时，公司下属子公司亦有部分职工因业务及管理需要在万集空
间办公，因此，母公司职工人数变化与员工劳动关系在母子公司间的迁移有关，
并不直接反映公司在万集空间办公人数变化。
2021 年，根据公司业务区域规划，167 位员工的劳动关系由北京万集科技股
份有限公司智能控制系统分公司转移至子公司北京万集智能网联技术有限公司，
从而享受子公司注册地点当地税收、人才等优惠政策,因而导致母公司员工数量
下降。上述相关人员一直在公司位于北京市顺义区生产基地工作，相关变动未导
致万集空间办公人员下降。
2020 年以来，公司在万集空间办公人数呈上升趋势：
2020 年末 2021 年末 2022 年 3 月末
母公司在万集空间办公 653 667 738
人数
子公司在万集空间办公 49 77 86
人数
26
合计 702 744 824
2022 年，公司在研发、销售和管理上继续扩充人员，截至 2022 年第一季度
末，公司在万集空间办公人员已有 824 人，同时截止本回复出具日，公司已发放
入职邀请将在万集空间办公的待入职人员 259 人，其中研发人员 210 人，其他人
员 49 人。公司预计 2022 年末在总部工作人数将突破 1200 人。
根据公司“车生态”+“路生态”的战略规划，公司未来 3 年将持续加大激光
雷达、汽车电子及智能网联等方向的人员投入，具体投入方向如下：
业 人员主要投入方向 把握业务机会
务
激 1、全固态 OPA 激光雷达研发 激光雷达是汽车智能驾驶重要的感知设备、
光 2、半固态 MEMS 激光雷达研 目前国 内外已 经有 多款量 车型 陆续开 始搭
雷 发 载激光雷达，根据国家关于智能汽车发展规
达 3、车规级激 光雷达 产品化 研 划，未来将是市场空间广阔
发
汽 1、ETC 前装定点产品开发 公司 ETC 已经获得近 60 家国内车企定点，
车 2、V2X 前装定点产品开发 未来 2 年将是 ETC 前装渗透率提升期
电 3、汽车电子研发、运营、生产 V2X 是实现汽车网联化重要的车载设备，公
子 体系扩充 司 V2X 已经分别获得新能源、商用及工程车
辆头部 车企定 点。 根据国 家政 策规划 ，至
2025 年新车 V2X 搭载率将达到 50%，未来
几年将是 V2X 上车的快速发展期
智 1、云控平台研发 2019 年至 2021 年，国务院先后印发《交通
能 2、感知融合 边缘计 算算法 持 强国建设纲要》、《国家综合立体交通网规划
网 续提升 纲要》，明确提出数字赋能交通，建设泛在
联 3、面向城市、高速场景数字化 先进的交通信息基础设施，支持智能网联汽
交通解决方案研发 车、车路协同技术快速发展应用；结合国务
院文件精神，在城际交通方向，交通部先后
发布《关于推动交通运输领域新型基础设施
建设的指导意见》、《数字交通“十四五”发展
27
规划》等系列政策，明确完善公路感知网络，
推进公路基础设施全要素全周期数字化，发
展车路协同和自动驾驶的建设方向；住建部
联合工信部，在 2021 年分两批选定 16 个“双
智城市”推动智能网联与智慧城市相融合的
项目建设，预计未来智能网联应用将迎来快
速发展
综合上述，母公司职工人数是按签署劳动合同口径计算，而非按办公地点统
计，人数变化并不直接反应万集空间人员办公情况。从产业和公司发展角度，智
能网联、自动驾驶相关技术是未来我国重点发展的产业，各大公司及创业公司在
此领域将投入巨大资本，引进创新人才进行创新和竞争，而以上领域也是公司未
来发展的重中之重，因此业务发展需要持续扩充研发、销售及管理团队，预计至
2022 年底，公司在万集空间办公人员将突破 1200 人且未来持续加大人员投入。
公司本次通过收购立腾阳光，将万集空间作为公司自持物业，有助于减少租赁开
支，降低运营成本，为吸引优秀人才打造稳定优质的办公场所。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
28
