东北证券股份有限公司

           关于北京万集科技股份有限公司与关联方

  签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的核查意见



    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为北京万集科技股份有
限公司（以下简称“万集科技”、“公司”）2020 年度向特定对象发行股票项目的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司与关联方签订《房
屋租赁合同补充协议》暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：

    一、   关联交易基本情况

    1、为满足公司生产经营及日常办公需要，公司拟与北京立腾阳光科技发展
有限公司（以下简称“立腾阳光”）、北京立腾行企业管理有限公司（以下简称
“立腾行”）签订《房屋租赁合同补充协议》暨进行关联交易。公司与立腾阳光
及立腾行经协商一致，三方签订《房屋租赁合同补充协议》，租赁期为2022年6
月1日至2022年12月31日，租赁地址为北京市海淀区中关村软件园12号楼A区，
租赁面积529.35平方米，预计租赁期交易金额为710,056.86元（具体以三方签订
合同为准）。

    2、公司于2022年6月1日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的
议案》。

    本次交易对手方立腾阳光及立腾行为公司控股股东、实际控制人翟军先生控
制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。公司董事翟军先生为关联董事，
回避表决。其他非关联董事进行了表决。

    3、根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会
审批权限，无需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    二、   关联人介绍和关联关系

    1、立腾阳光情况介绍

    （1）基本情况

    名称：北京立腾阳光科技发展有限公司

    统一社会信用代码 ：91110116741554393U

    成立时间：2002年08月02日

    法定代表人：陈静

    注册资本：1000万元

    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；信息咨
询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售机械设备、
电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）

    注册地址：北京市海淀区26号中关村软件园12号楼E区

    （2）主要股东和实际控制人：

                                      翟军

                               99.5%

                         北京立腾行企业管理有限公司

                               100%

                       北京立腾阳光科技发展有限公司
    立腾阳光拥有北京市海淀区中关村软件园12号楼A区的房产权。

    （3）2021年度（经审计）主要财务数据

                                           单位：万元
                                  2021 年 12 月 31 日/
     序号            项目
                                    2021 年 1-12 月
         1      资产总额                     24,179.85
         2      负债总额                     28,676.77
         3          净资产                    -4,496.92
         4      营业收入                       2,128.19
         5          净利润                      -127.13



    2、立腾行情况介绍

    （1）基本情况

    名称：北京立腾行企业管理有限公司

    统一社会信用代码 ：91110108MA00A1U72M

    成立时间：2016年12月05日

    法定代表人：陈静

    注册资本：1000万人民币

    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；市场调
查；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；企业管理；企业管理咨
询；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    注册地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼一层F区

    （2）主要股东和实际控制人：
                                  翟军

                              99.5%

                       北京立腾行企业管理有限公司


   （3）2021年度（未经审计）主要财务数据

                                          单位：万元
                                 2021 年 12 月 31 日/
     序号           项目
                                   2021 年 1-12 月
       1          资产总额                   55,737.41
       2          负债总额                   58,272.39
       3           净资产                    -2,534.98
       4          营业收入                    4,795.48
       5           净利润                      718.25



    3、与上市公司的关联关系

   本次交易对手方立腾阳光及立腾行为公司控股股东、实际控制人翟军先生控
制的其他企业，因此本次交易事项构成关联交易。

   4、经查询中国执行信息公开网，立腾阳光及立腾行不属于失信被执行人。

    三、    房屋租赁合同补充协议的主要内容

   1、房屋租赁合同主体：

   甲方：北京立腾阳光科技发展有限公司（以下简称“甲方”）；

   乙方：北京立腾行企业管理有限公司（以下简称“乙方”）；

   丙方：北京万集科技股份有限公司（以下简称“丙方”）。

   2、出租房屋地址：北京市海淀区中关村软件园12号楼A区。

   3、出租用途：用于丙方办公和研发。

   4、房屋面积：529.35平方米。
    5、租赁期限：2022年6月1日至2022年12月31日。

    6、租金及缴纳期限：

    租金（含物业费）为6.3元/平方米/月，租赁期租金（含物业费）总金额为
710,056.86元。

    租金支付时间为：按季度付款。

    本合同经三方签字盖章后成立，在获得丙方董事会依法定程序所通过的决议
批准后生效。

    四、    关联交易的定价政策及定价依据

    此次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经三方协商确定，
实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害
公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

    五、    关联交易目的和对上市公司的影响

    中关村软件园12号楼位于国家级软件基地，地理位置优越，周边设施齐全，
环境优美，公司可充分利用空间安排员工办公、研发实验等，同时能够吸引更多
中关村高校及优质企业人才，提高公司持续发展能力。

    公司本次与立腾阳光、立腾行发生关联交易事项是为了保证公司生产经营及
日常办公的需要，交易价格参照房屋所在地的市场价格，经三方协商确定，实行
市场定价。关联交易事项有利于保持公司持续发展与稳定经营，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，
也不会影响公司独立性。

    六、    2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
       额

    2022年年初至披露日，公司与关联人立腾阳光累计已发生的各类关联交易的
总金额为0元。

    2022年年初至披露日，公司与关联人立腾行累计已发生的各类关联交易的总
金额为748.79万元。

    七、   独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于签订<房屋租
赁合同补充协议>暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基
于独立判断的立场发表独立意见。本次公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及
北京立腾行企业管理有限公司签订房屋租赁合同补充协议暨关联交易，为了保证
公司生产经营及日常办公的需要，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股
东利益的情况。综上，同意将《关于签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的
议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，关联董事在审议此议案时应
当回避表决。

    2、独立董事独立意见

    公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限公司签
订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的议案审议程序符合相关规定，房屋租
赁是为了保证公司生产经营及日常办公的需要，交易价格公允，有利于保持公司
持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关
联董事翟军先生在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必
要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件
的要求和《公司章程》的规定。综上，同意本次签订《房屋租赁合同补充协议》
暨关联交易事项。

    八、   监事会意见

    经审核，监事会认为公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企
业管理有限公司签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易，符合公司生产经营
及日常办公需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易条款公
允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东和非关联股东利益的情形。本次签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交
易审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。监事
会一致同意公司与北京立腾阳光科技发展有限公司及北京立腾行企业管理有限
公司签订《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易。

    九、   保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

   公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第二十四次会
议、第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就
相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次交易
事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求。

   综上所述，保荐机构对万集科技本次与关联方签订《房屋租赁合同补充协议》
暨关联交易事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司
与关联方签订<房屋租赁合同补充协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               杭立俊                    贾 奇




                                                 东北证券股份有限公司




                                                         2022年6月1日