万集科技：北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见2022-08-31
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2022）第484号
致：北京万集科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公
司（以下简称“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司本次实行 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国
法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律
监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《北京万集科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律
1
师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
2
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的
在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。公司现持有北京市海淀区市场监督
管 理 局 于 2022 年 2 月 23 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9111010810114488XN）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“北京万集科技股
份有限公司”，成立日期为 1994 年 11 月 2 日，营业期限为 1994 年 11 月 2 日至长
期，住所为北京市海淀区中关村软件园 12 号楼 A 区，法定代表人为翟军，注册资
本为 21,313.3112 万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控
股），经营范围为“计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无
线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微
电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品
设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；
技术进出口；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪
表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电
子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具
有实行本次股权激励计划的主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
3
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
公司符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限
制性股票）。公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《计划（草案）》对本
次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的和原则
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的和原则为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
4
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划授予的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高
级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监
事），对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划授予的激励对象共计 419 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
本次股权激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股
东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计
划规定的考核期内与公司（或分、子公司）存在聘用或劳动关系。
本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
根据《计划（草案）》，本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量
5
根据《计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票总量不超过 656.70 万股，
约占《计划（草案）》公告时公司股本总额 21,313.3112 万股的 3.0812%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的
来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四
条的规定。
（四）本次股权激励计划的分配
根据《计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本计划公告日
获授的限制性股 占授予限制性股票
序号 姓名 职务 公司股本总额的
票数量（万股） 总数的比例
比例
一、董事、高级管理人员
1 刘会喜 董事、副总经理 6.00 0.9137% 0.0282%
2 邓永强 董事、技术总监 6.00 0.9137% 0.0282%
3 房颜明 董事 6.00 0.9137% 0.0282%
4 张 宁 董事 5.00 0.7614% 0.0235%
财务总监、董事
5 刘 明 6.00 0.9137% 0.0282%
会秘书
二、中高层管理人员、核心技术
627.70 95.5840% 2.9451%
（业务）人员（共 414 人）
合计 656.70 100% 3.0812%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确激励对象可获授的权益数量及占拟授
6
出权益总量的百分比，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。符合《管理办法》第九条第（四）
款和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
根据《计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
3、归属安排
本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
7
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其
他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出
限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对
象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
8
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期、授予日、归属
安排、和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第二
十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予价格为 12.95 元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以 12.95 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股
普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据《计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）《计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.92 元的 50%，为每股 10.96 元；
（2）《计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 25.90 元的 50%，为每股
12.95 元。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规
定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
9
根据《计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可
10
分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述限制性股票的归属条件第（1）条规定情形之一的，所有激励对
象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对
象发生上述限制性股票的归属条件第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
11
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入相比 2021 年营业收入的增长
率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例（X），
业绩考核目标及归属比例安排如下:
考核年度营业收入相比 2021 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 区间值（Ad） 触发值（An）
第一个归属期 2022 年 20% 15% 10%
第二个归属期 2023 年 50% 40% 30%
第三个归属期 2024 年 80% 65% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度营业收入相比 2021 年增 Ad≦AS≥70 70>S≥60 S<60
评价标准 A B C D
归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×公司层面归属比例（X）×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素，选取营业收入
增长率作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
计划的激励作用，公司为本计划设定了设置了以下业绩考核目标：以 2021 年营业
收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率目标值分别为 20%、50%、80%，区间
值分别为 15%、40%、65%，触发值分别为 10%、30%、45%。公司设置了阶梯归
属机制，设定考核目标值、区间值、触发值及相应归属比例，实现业绩增长水平与
权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励
效果，指标设定合理、科学。
13
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票
和归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《计划（草案）》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定，符合《管理
办法》第九条第（九）款的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九
条第（十）款的规定。
（十）本次股权激励计划的实施、变更、终止
《计划（草案）》第十一章对本次股权激励计划的实施、变更和终止进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）款的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议解决机制
14
《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，提交董
事会审议；
2、2022 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，
关联董事回避了表决；
3、2022 年 8 月 30 日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立
意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的；公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次股
权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
15
4、2022 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划发表意见，认为《计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效。公司将在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况的说
明。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之
日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的审议、公示等后续法定程序，本次股权激励需经公司股东大会审议通过后
方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激
励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定：
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划授予的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、
16
中高层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事），对符合
本计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本计划授予的激励对象共计 419 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中高层管理人员、核心技术（业务）人员。
本计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划规定的考
核期内与公司（或分、子公司）存在聘用或劳动关系。
本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公
17
示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
公司已于 2022 年 8 月 30 日召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议
案。根据公司说明，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《计划（草案）》
及其摘要、《北京万集科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励履行信息披露
义务的安排符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定，公司尚需按
照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
经公司确认，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
经核查，本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
18
件的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司制定的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决
根据第四届董事会第二十七次会议文件并经本所律师核查，与激励对象存在关
联关系的董事在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2、本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法
律、法规的情形；
3、公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之日应当履行
的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的审
议、公示等后续法定程序，本次股权激励需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
5、公司就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》关于上市
公司信息披露义务的有关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行
后续信息披露义务；
6、公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条的规定；
19
7、公司制定的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形；
8、与激励对象存在关联关系的董事在审议本次股权激励计划相关议案时回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
20
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
孙雨林
_______________
逄 杨
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2022 年 8 月 30 日
