申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于无锡路通视信网络股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“路通视信”、“公
司”或“本公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，
对路通视信 2018 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查并发表独立意见，
具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：无锡路通视信网络股份有限公司、江苏
路通物联科技有限公司（2018 年 9 月 1 日因并购股权纳入合并范围）、铜仁路通
物联科技有限公司（2018 年 1 月 4 日因投资设立纳入合并范围）、无锡路通智能
科技有限公司（2018 年 12 月 26 日因投资设立纳入合并范围）、无锡路通网络技
术有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金
活动、采购业务、固定资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外投资的
控制和对外担保及融资的控制；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、销售
业务、采购业务等。




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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了《企业内部控
制基本规范》和《企业内部控制应用指引》要求的控制项目、不存在重大遗漏，
符合企业内部控制相关要求。

    公司根据管理及业务的具体情况，按照《企业内部控制基本规范》和《企业
内部控制应用指引》的要求，对包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、
资金活动、采购业务、固定资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外投
资的控制和对外担保及融资的控制等经营管理及业务层面涉及的业务和事项进
行了全面的对照，确定的内控自查范围确保符合企业内部控制要求，内控自查业
务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存重大遗漏。具体
内容如下：

    1、组织架构

    公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求，不断完善和规范公司
内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、
运作有效，维护了投资者和公司利益。

    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》中载明的职权。股
东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充
分行使自己的权利。

    董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，负责建立与完善内部控制
系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项
职能。

    公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状
况进行监督及检查。

    公司经理层行使管理权，对董事会负责，执行董事会决议，公司实行董事会
领导下的总经理负责制，在以总经理为核心的经理层领导下运转，建立了与生产
经营及规模相适应的组织机构，设立了营销中心、采购部、生产部、研发中心、
集客业务发展部、业务支撑部、项目工程部、董事会办公室、财务部、内审部、

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质量部、总经理办公室等 12 个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较
科学地划分了每个部门的责任权限。

    2、发展战略

    公司战略管理实行统一领导，分层管理。董事会下设战略委员会，主要负责
审议公司整体战略规划提案、审议公司整体战略修订提案、开展公司重大战略的
分析和研究，提供辅助决策和专业咨询意见，并组织有关部门对公司的发展目标
和战略规划进行可行性研究和科学论证。

    公司综合考虑宏观经济政策、法律法规的要求、市场准入条件、国内外市场
需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手情况、可利用资源水平和公司自身的
优势及劣势等影响因素，制定了中长期发展目标和主要工作措施，并通过年度工
作计划等方式，将年度目标分解、落实；同时完善战略管理制度，确保战略规划
有效实施。

    3、人力资源

    公司秉承“以价值创造者为本，给想做事的以舞台，给能做事的以机会，给
做成事的以待遇”的人力资本观，以“职位与任职资格体系”和“绩效考核与薪
酬激励体系”为基础，依据公司战略目标和价值观，在人才的选、用、育、留方
面实施战略性人力资源开发与管理规划。

    4、企业文化

    公司致力于成为网络综合解决方案世界知名企业，以“让世界畅享更好的网
络及应用”为使命，为全球网络运营商提供综合解决方案和服务。公司是宽带网
络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，围绕网络传输建设和智慧物联应用，
同时加快在传感领域的布局，将打造以“传感+传输+应用”为方向的业务体系。

    5、资金活动

    公司制定有《银行账户及存款管理制度》、《备用金管理制度》、《票据管理制
度》、《销售回款管理制度》等控制制度。对货币资金收支和保管业务建立严格的
授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，相关机构和人员相互
制约，加强款项收付的稽核，确保货币资金的安全。
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    6、采购业务

    公司制定有《供应商管理制度》、 采购合同管理评审制度》、 招标管理流程》、
《合同审批授权》、《原材料的退换货管理制度》、《战略采购管理》以及《比价采
购管理规章制度》等控制制度，特别对原材料采购方式上，规定了严格的工作程
序，本着公开、公正、公平、诚信的原则，既保证了公司的利益不受损失，同时
赢得了客户良好的信誉，为公司的发展打下坚实的基础。

    7、固定资产管理

    公司制定有《资产管理规定》、《资产编号规则》、《资产的日常管理制度及办
法》、《固定资产盘点管理规定》等控制制度。对资产（固定资产、视同固定资产
管理的资产）的定义、岗位间管理职责、日常管理办法、盘点办法以及差异处理
审批管理流程。

    8、销售业务

    公司制定了《客户信用评级标准》、《投标管理流程》、《样品样机管理制度》、
《合同管理制度》、《档案管理制度》、《成品及半成品库存管理制度》、《销售订单
管理流程》、《应收账款管理办法》等控制制度，从制度上规范了公司销售行为，
加强防范销售合同签订的前端风险，明确了各职能部门及营销部内部角色分工，
突出销售预测、应收账款额度、销售出库、库存管理等重点环节的控制。

    9、财务报告

    公司根据国家相关法律法规要求和结合公司的实际情况，制定了统一的会计
政策。明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职
责分工和岗位分离， 确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。

    10、关联交易

    公司制定了公司关联交易决策制度。对关联人、关联关系和关联交易的含义、
关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方
之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联
交易行为不损害公司和全体股东的利益。


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    11、对外投资的控制

    公司制定了《对外投资与资产处置管理制度》等控制制度。同时公司《董事
会议事规则》对公司对外投资权限，规定了严格的审查和决策程序。股东大会、
董事会审议事项之外的对外投资事项由总经理决定。

    12、对外担保及融资的控制

    公司制定了《对外担保决策制度》，同时公司董事会议事规则对公司担保规
定了严格的审查和决策程序。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担责任。对外担保应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部
控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制
评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    公司所采用标准直接取决于该内部控制缺陷造成财产损失大小，根据损失占
公司合并报表的潜在错报项目总额的比率作为判断标准量，标准如下：


潜在错报项目        重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷
                                      营业收入总额的 3%≤潜
               潜在错报≥营业收入总                           潜在错报＜营业收入
营业收入总额                          在错报＜营业收入总
                     额的 5%                                      总额的 3%
                                            额的 5%
               潜在错报≥利润总额的   利润总额的 3%≤潜在错   潜在错报＜利润总额
  利润总额
                       5%               报＜利润总额的 5%           的 3%
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              潜在错报≥资产总额的    资产总额的 3%≤潜在错    潜在错报＜资产总额
  资产总额
                      5%                报＜资产总额的 5%            的 3%

    当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷
性质。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    财务报告内部控制存在重大缺陷包括：控制环境无效；公司董事、监事和高
级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报
告中存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会
和内部审计机构对内部控制监督无效。

    财务报告内部控制存在重要缺陷包括：未依照公认会计准则选择和应用会计
政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建
立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程
的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目
标。

    一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：公司所采用标准直接
取决于该内部控制缺陷造成财产损失大小，根据损失占公司合并报表利润总额的
比率作为判断标准，具体标准如下：

 重要程度
                重大缺陷                重要缺陷                   一般缺陷
 判断标准
              潜在错报≥利润   利润总额的 3%≤潜在错报        潜在错报＜利润总额的
 定量标准
                总额的 5%            ＜利润总额的 5%                  3%


    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    1）重大缺陷：缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；重要业务缺乏
制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术
                                        6
人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产
生重大负面影响的情形。

    2）重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般性失
误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价
的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

    3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司在 2018 年将根据经营发展及内外部客
观环境的变化，不断修订与完善内部控制制度，使公司的内控管理与公司的经营
规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，有效保障公司经营健康稳步发展，
促进公司发展战略的全面实现。

       二、路通视信对内部控制的自我评价

    公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

       三、申万宏源承销保荐公司关于路通视信内部控制的自我评价报告的核查
意见



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    在 2018 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司三会会议资
料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报
销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级
管理人员任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检
查内部控制运行和实施等途径，从内控环境、内控制度的建立和实施、内控的监
督等多方面对路通视信内部控制的合规性和有效性进行了核查。

    申万宏源承销保荐公司经核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，路通视信
已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对 2018
年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对路通视信 2018 年度《内部控
制自我评价报告》无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡路通视信
网络股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：




                          张文亮                         李永红




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                    年        月    日




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